II CSKP 1768/22

II CSKP 1768/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 19 grudnia 2024 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Tomasz Szanciło (przewodniczący) SSN Maciej Kowalski SSN Piotr Telusiewicz (sprawozdawca) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 19 grudnia 2024 r. w Warszawie skargi kasacyjnej Skarbu Państwa - […] od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 21 maja 2021 r., VI ACa 317/20, w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - […] przeciwko H. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. o zapłatę uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. Maciej Kowalski Tomasz Szanciło Piotr Telusiewicz ł.n UZASADNIENIE II CSKP 1768/22 2 W pozwie z 19 sierpnia 2016 r. Skarb Państwa, reprezentowany przez […], wniósł o zasądzenie od pozwanego H. sp. z o.o. w W. 42 621 569,71 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty oraz kosztami procesu. Wyrokiem z 27 stycznia 2020 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo w całości i orzekł o kosztach postępowania. Rozstrzygnięcie to zapadło na podstawie następujących ustaleń faktycznych. W dniu 15 kwietnia 2003 r. pomiędzy Skarbem Państwa - Ministrem […] a W. w S. została zawarta umowa, której przedmiotem była dostawa fabrycznie nowych […] oraz […] w liczbie i cenach określonych w załączniku do tej umowy, za łączną kwotę […] zł. Odbiorcą sprzętu miały być jednostki wojskowe wskazane przez zamawiającego. Zamawiającemu przysługiwał opust cenowy w wysokości 0,2% wartości brutto dostawy, która nie została zrealizowana w terminie, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, jednak nie więcej niż 10% jej wartości. W toku wykonywania umowy strony podpisały szereg aneksów do niej. Na podstawie aneksu nr 5 z 20 marca 2006 r. do długu po stronie dostawcy przystąpił B. sp. z o.o. w W. W związku z opóźnieniami w wykonywaniu umowy 31 marca 2010 r. strony podpisały aneks nr 8, w którym dostawca i spółka B. uznały zobowiązania wobec zamawiającego z tytułu należnych mu opustów za nieterminową realizację zobowiązań umownych w wysokości […]. Zamawiający wyraził zgodę na zmianę formy rozliczenia opustu za 2005 r. z finansowej na rzeczową przez dostawę urządzenia diagnostycznego wieży […] o wartości […] zł brutto, a pozostała należność z tytułu opustu za ten rok (… zł) miała być rozliczona przez pomniejszenie zobowiązania zamawiającego o wartość wynikającą ze zmian cen jednostkowych pojazdów. Zamawiający wyraził również zgodę na rozliczenie opustów za lata 2007-2008 w łącznej kwocie […] zł brutto w formie rzeczowej przez dostawę części zamiennych o wartości […] zł brutto do 30 listopada 2013 r. Pozostała kwota (… zł) miała zostać rozliczona przez pomniejszenie zobowiązania zamawiającego o wartość wynikającą ze zwiększenia cen jednostkowych pojazdów. W razie II CSKP 1768/22 3 niewykonania w terminie zobowiązania dotyczącego dostarczenia części zamiennych wartość należnego zamawiającemu opustu podlegać miała waloryzacji w oparciu o średnioroczny wskaźnik wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych brutto, ogłoszony przez Główny Urząd Statystyczny, począwszy od 1 stycznia 2010 r. W dniu 10 lipca 2010 r. strony zawarły aneks nr 9 do umowy, w którym dostawca zobowiązał się dostarczyć w terminie do 30 listopada 2013 r. elementy opisane w „Wykazie części zamiennych i podzespołów do […]”, stanowiącym załącznik nr 1 do tego aneksu. W dniu 3 lipca 2013 r. doszło do przekształcenia spółki B. w H. sp. z o.o. w Warszawie. Inspektorat […] wysłał 6 września 2013 r. do […] Rejonowego Przedsiębiorstwa Wojskowego, nadzorującego realizację umowy, pismo, w którym wskazał, że oczekiwane od dostawcy części i podzespoły do […] powinny być fabrycznie nowe i wyprodukowane w roku dostawy. H. 12 września 2013 r. poinformował Inspektorat […], że nie jest w stanie w pełni dotrzymać tego wymagania. W dniu 6 grudnia 2013 r. H. zwrócił się z wnioskiem o dostarczenie w miejsce 4 sztuk żyroskopów […] innych pozycji asortymentowych do […] o równoważnej wartości co zostało zaakceptowane przez zamawiającego. W dniu 13 grudnia 2013 r. H. zwrócił się do […] Rejonowego Przedstawicielstwa Wojskowego z wnioskiem o objęcie odbiorem wojskowym przedmiotowych części i podzespołów do […] na terenie odbiorcy, tj. Jednostki Wojskowej nr […] w J. 20 grudnia 2013 r. W piśmie z 16 stycznia 2014 r. Jednostka Wojskowa nr […] powiadomiła Inspektora […], że dostarczone zostały części i podzespoły do […] bez kart gwarancyjnych i protokołów odbioru technicznego. W odpowiedzi na pismo Inspektoratu […] z 18 lutego 2014 r. H. poinformował zamawiającego, że dostarczono do odbiorcy pełen asortyment wyrobów, przy czym […] Rejonowe Przedstawicielstwo Wojskowe dokonało odbioru 14 pozycji asortymentowych, zaś w pozostałym zakresie odmówiono odbioru z przyczyn niezgodności roku produkcji wyrobów z rokiem ich dostawy. Wskazano, że powyższa sytuacja jest wynikiem rozbieżności interpretacji między stronami określenia „fabrycznie nowe”. II CSKP 1768/22 4 W dniu 14 kwietnia 2014 r. zamawiający wezwał dostawcę do dostarczenia wymaganych dokumentów i przekazania odebranych przez […] Rejonowe Przedstawicielstwo Wojskowe części i podzespołów w terminie do 24 kwietnia 2014 r. Ponadto wyjaśnił, że 20 grudnia 2013 r. doszło do odbioru partii części zamiennych i podzespołów na łączną kwotę […] zł. Pozostałe wyroby, o wartości […] zł, nie zostały zaakceptowane i wobec niewykonania zobowiązania przez dostawcę należy się zamawiającemu kwota […] zł, podlegająca waloryzacji według średniorocznego wskaźnika wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych, naliczonej od 1 stycznia 2010 r., co daje łącznie […] zł. W dniu 19 maja 2014 r. Inspektorat […] wystawił H. notę obciążeniową na kwotę […] zł jako wartość zwaloryzowanych opustów i wezwał dostawcę do uregulowania tej należności w terminie 14 dni. W dniu 22 maja 2014 r. Jednostka Wojskowa nr […] wystosowała wezwanie do Holdingu o odebranie części i podzespołów do […] ze Składu […] do 10 czerwca 2014 r. Na dochodzoną pozwem kwotę 42 621 596,71 zł składały się: - zwaloryzowane opusty w wysokości 33 716 694,71 zł, - naliczone odsetki ustawowe od ww. kwoty za okres od 1 grudnia 2013 r. do 31 grudnia 2015 r. w wysokości 7 411 206,55 zł, - odsetki ustawowe za opóźnienie od 1 stycznia 2016 r. do 15 sierpnia 2016 r. w kwocie 1 493 695,75 zł. W ocenie Sądu Okręgowego powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Sąd ten wskazał, że powód dochodził odszkodowania na podstawie art. 471 k.c. Przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej nie zostały spełnione, ponieważ pozwany wykonał zobowiązanie polegające na dostarczeniu powodowi części zamiennych i podzespołów, zgodnie z ich wykazem stanowiącym załącznik nr 1 do aneksu nr 9 do umowy. Sąd Okręgowy wskazał, że postanowienia aneksów nr 8 i 9 stanowią nieodłączną część umowy podstawowej, a ich treść powinna być interpretowana w taki sposób, że w przypadku części zamiennych i podzespołów chodzi o wyrób „fabrycznie nowy”. Nie było przy tym konieczności, aby rok produkcji danej części pokrywał się z rokiem produkcji całego urządzenia. Istotne znaczenie ma w tym II CSKP 1768/22 5 przypadku fakt, aby części były nieużywane, nieuszkodzone i należycie przechowywane. Dla rozstrzygnięcia sprawy nie miała natomiast znaczenia kwestia niezłożenia przez pozwanego kart gwarancyjnych na dostarczone części, nie wpływało to bowiem na ważność gwarancji i nie pozbawiło powoda wynikających z niej uprawnień. Ze względu na to, że aneksy nr 8 i 9 stanowiły integralną część umowy, okres gwarancyjny przewidziany dla części i podzespołów dostarczonych przez pozwanego powinien być liczony z uwzględnieniem § 8 umowy. Wyrokiem z 21 maja 2021 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił apelację powoda od powyższego wyroku Sądu Okręgowego i orzekł o kosztach postępowania. Sąd ten podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji oraz dokonaną ocenę prawną. Rozważając zarzuty apelacji, wskazał, że nie podziela argumentacji powoda, jakoby istotną wskazówką przy ocenie spornego między stronami zagadnienia miały być zapytania składane przez oferentów na etapie realizacji zamówienia przetargowego, czy też sposób wykonania innych zobowiązań. Gdyby rok dostawy części zamiennych i podzespołów musiał się pokrywać z rokiem ich produkcji, to wymaganie takie należało zamieścić wyraźnie w treści aneksu nr 8 do umowy, co nie miało miejsca. W ocenie Sądu Apelacyjnego niejasne sformułowania umowy należy interpretować na niekorzyść autora tekstu wywołującego wątpliwości, czyli powoda. Skargę kasacyjną od powyższego wyroku Sądu Apelacyjnego wywiódł Skarb Państwa - […] (poprzednia nazwa: […]). Wyrok zaskarżył w całości w oparciu o obie podstawy kasacyjne, zarzucając naruszenie: art. 378 § 1 w zw. z art. 382 k.p.c., art. 65 § 1 i 2 k.c., art. 3531 k.c. w zw. z art. 72 ust. 1 ustawy z dnia 10 czerwca 1994 r. o zamówieniach publicznych i art. 471 k.c. Z powołaniem się na powyższe zarzuty wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania, względnie o uchylenie również wyroku Sądu Okręgowego i przekazanie sprawy temu Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania, ewentualnie II CSKP 1768/22 6 o uchylenie zaskarżonego wyroku i jego zmianę w całości przez orzeczenie co do istoty sprawy i uwzględnienie apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego. W odpowiedzi na skargę pozwany wniósł o jej oddalenie w całości oraz o zasądzenie od powoda kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W pierwszej kolejności należy zwrócić uwagę, że w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd Apelacyjny wyraźnie stwierdził, iż podziela zarówno ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, jak również dokonana przez ten Sąd ocenę prawną. Wywód prawny Sądu Apelacyjnego w zasadzie ograniczony został do rozważenia zasadności zarzutów apelacji. Powyższa konstrukcja uzasadnienia wyroku sądu odwoławczego odpowiada wymaganiom określonym w art. 387 § 21 k.p.c. Przepis ten został wprowadzony ustawą z dnia 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw i na podstawie jej art. 17 obowiązuje od 7 listopada 2019 r. Według art. 9 ust. 2 powołanej ustawy nowelizującej przepisy Kodeksu postępowania cywilnego w brzmieniu nadanym tą ustawą stosuje się również do spraw wszczętych i niezakończonych przed dniem jej wejścia w życie. W rozpoznawanej sprawie pozew został wniesiony 19 sierpnia 2016 r., a zaskarżony wyrok został wydany 27 stycznia 2020 r., co oznacza, że powołany 387 § 21 k.p.c. ma zastosowanie również do uzasadnienia tego wyroku. Zatem, wbrew twierdzeniom skargi kasacyjnej, brak obszernego wywodu dotyczącego wszystkich zagadnień materialnoprawnych w ramach rozpoznawanej sprawy nie jest równoznaczny z ich pominięciem. Zagadnienia te były przedmiotem rozważań Sądu Okręgowego, co znalazło wyraz w uzasadnieniu wyroku wydanego w pierwszej instancji. Zaakceptowanie tych rozważań przez Sąd Apelacyjny należy uznać za wystarczające do przyjęcia, że Sąd ten dokonał oceny prawnej o treści tożsamej z oceną Sądu Okręgowego. Skarżący zarzucił naruszenie art. 378 § 1 w zw. z art. 382 k.p.c. przez rozpoznanie apelacji bez uwzględnienia granic apelacji i granic zaskarżenia, tj. bez dokonania merytorycznej, kompleksowej oceny zaskarżonego wyroku i bez ponownego rozpoznania sprawy zgodnie z modelem apelacji pełnej. II CSKP 1768/22 7 W szczególności, jak podnosił skarżący, Sąd Apelacyjny nie odniósł się w wymagany sposób do kwestii obowiązku udzielenia przez pozwanego 42-miesięcznej gwarancji, dostarczenia dokumentu gwarancyjnego oraz przeprowadzenia odbioru dostarczonych części i sporządzenia protokołów odbiorczych. W omawianym zakresie wskazać należy, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, iż z art. 378 § 1 k.p.c. wynika obowiązek odniesienia się do sformułowanych w apelacji zarzutów i wniosków w sposób wskazujący na to, że zostały one przez sąd drugiej instancji w całości rozważone przed wydaniem orzeczenia. Nie jest natomiast konieczne osobne omówienie w uzasadnieniu wyroku każdego z argumentów apelacji (zob. m.in. wyroki SN: z 25 czerwca 2020 r., IV CSK 607/18; z 13 września 2019 r., II CSK 383/18; postanowienia SN: z 25 stycznia 2024 r., I CSK 6269/22; z 6 października 2023 r., I CSK 5330/22; z 22 września 2023 r., I CSK 4942/22; z 28 lutego 2023 r., I CSK 2531/22). Podkreślić należy, że kwestie dotyczące obowiązku udzielenia przez pozwanego gwarancji na dostarczane części zamienne oraz wydania powodowi dokumentów gwarancyjnych nie były przedmiotem żadnego z zarzutów apelacji. Brak szerszego odniesienia się do tych zagadnień w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku należy rozumieć w ten sposób, że Sąd Apelacyjny zaakceptował w tym zakresie stanowisko Sądu Okręgowego. Przyjął zatem, że niedostarczenie stosownej dokumentacji wynikało z odmowy przyjęcia dostarczonych części przez powoda z powodu braku tożsamości roku ich produkcji z rokiem dostawy. Sąd Okręgowy stwierdził również, że kwestia niezłożenia przez pozwanego kart gwarancyjnych nie ma decydującego znaczenia, gdyż powód dochodzi odszkodowania, a nie roszczeń z tytułu gwarancji. Ponadto wskazał, że niewydanie powodowi dokumentów gwarancyjnych nie wpływa na ważność gwarancji i nie pozbawia powoda wynikających z niej uprawnień, a rozbieżność między stronami co do czasu trwania gwarancji nie wpływa na kwestię rozliczenia opustów cenowych. Z uzasadnienia wyroków Sądów obu instancji wynika, że dochodzona pozwem kwota stanowić miała odszkodowanie z tytułu niewykonania zobowiązania umownego, a zasadność żądania powództwa ocenić należało na podstawie II CSKP 1768/22 8 art. 471 k.c. określającego przesłanki odszkodowawczej odpowiedzialności kontraktowej. Na etapie postępowania kasacyjnego przedmiotem sporu pozostawało, czy spełniona została przesłanka wskazanej wyżej odpowiedzialności w postaci niewykonania albo nienależytego wykonania zobowiązania. Sąd Apelacyjny, w ślad za Sądem Okręgowym, przyjął, że pozwany wykonał swoje zobowiązanie w całości, gdyż dostarczył do magazynów Jednostki Wojskowej […] cały asortyment wskazany w załączniku nr 1 aneksu nr 9 do umowy z 15 kwietnia 2003 r. Powyższe stanowisko było kwestionowane przez powoda, który podnosił, że Sąd Apelacyjny błędnie ustalił treść umowy, a pozwany – wbrew ocenie tego Sądu – miał obowiązek dostarczenia części zamiennych i podzespołów wyprodukowanych w roku ich dostarczenia, a także miał obowiązek udzielenia powodowi 42-miesięcznej gwarancji oraz wydania dokumentów gwarancyjnych. Nie ulega wątpliwości, że obowiązek dostarczenia części zamiennych pochodzących z roku dostawy nie został wyrażony wprost w żadnym z postanowień umowy lub aneksu. Wykładnia umów w pierwszym rzędzie powinna jednak uwzględniać rzeczywistą wolę stron zawierających umowę i taki sens wyraża art. 65 § 2 k.c. Wymaga to zbadania nie tylko konkretnego postanowienia umowy, ale analizy jej całości; innymi słowy, wskazane jest przyjmowanie takiego sensu oświadczenia woli, który uwzględnia logikę całego tekstu (kontekst umowny). Poza tym dla stwierdzenia zgodnej woli stron mogą mieć znaczenie ich wcześniejsze i późniejsze oświadczenia oraz zachowania, czyli tzw. kontekst sytuacyjny (zob. uchwałę siedmiu sędziów SN z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168). Nie można zatem podzielić stanowiska Sądu Apelacyjnego dotyczącego braku znaczenia Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia dla wykładni użytego w umowie zwrotu „fabrycznie nowe”. W art. 65 § 2 k.c. wyraźnie wskazano, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Ta reguła obowiązuje również w sytuacji, gdy autorem projektu umowy była tylko jedna strona i nie przeczy temu zasada, że w takim wypadku niejasne postanowienia należy tłumaczyć na korzyść drugiej strony. II CSKP 1768/22 9 Także wówczas treść niejasnych postanowień umowy może zostać zdekodowana m.in. na podstawie ustaleń stron sprzed dnia zawarcia umowy. Temu może służyć m.in. pismo zamawiającego stanowiące odpowiedź na zapytanie oferenta. Należy dostrzec w tym zakresie stanowisko skarżącego, że obowiązek dostarczenia części wyprodukowanych w roku kalendarzowym ich dostawy miał wynikać z tego dokumentu oraz załączników do niego. Wyjaśnienia tam zawarte, a powoływane również w uzasadnieniu skargi kasacyjnej, wskazywałyby na odmienne wnioski, aniżeli te wskazane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Ponownego rozważenia wymagałoby zatem – na podstawie całego materiału dowodowego, a nie tylko wybranych dowodów – czy intencją stron umowy była dostawa wyrobów fabrycznie nowych wyprodukowanych w roku dostawy. W dalszej konsekwencji mogłoby to powodować również wskazywaną przez skarżącego konieczność rozliczenia tzw. opustów w formie rzeczowej przez dostawę wyrobów (części zamiennych, zespołów, podzespołów) fabrycznie nowych wyprodukowanych w roku dostawy. Ponadto za okoliczności, których wzięcie pod uwagę przy dokonywaniu wykładni umowy jest wymagane na podstawie art. 65 § 1 i 2 k.c. należałoby uznać również: status stron umowy jako profesjonalistów dysponujących wiedzą branżową i niezbędną obsługą prawną, doniosłość umowy ze względu na jej przedmiot i wartość oraz wysoki stopień szczegółowości jej postanowień. Zastosowanie postanowień umowy głównej również do części zamiennych, o których mowa w aneksach nr 8 i 9, prowadziło do wniosku, że pozwany miał obowiązek udzielenia na te części gwarancji zgodnie z § 8 ust. 5 umowy. W umowie strony przewidziały obowiązek udzielenia przez dostawcę zamawiającemu gwarancji na okres 42 miesięcy (§ 8 ust. 5) oraz dostarczenia wymienionych w umowie dokumentów, w tym książek gwarancyjnych (§ 5 ust. 4). Ponieważ warunki gwarancji określono w § 8 umowy, to należy się zgodzić ze stanowiskiem Sądów meriti, że gwarancja ta wynikała bezpośrednio z umowy. Sformułowanie § 8 ust. 5 umowy, zgodnie z którym dostawca „udzieli gwarancji”, należy w związku z tym rozumieć jako odnoszące się do postanowienia, że bieg terminu obowiązywania gwarancji miał się rozpocząć w przyszłości, tj. od daty podpisania protokołu przyjęcia sprzętu. Ponieważ przyjęcie sprzętu i sporządzenie II CSKP 1768/22 10 protokołu wymagało współdziałania obu stron, zasadny jest wniosek, że dla udzielenia gwarancji wystarczające było dostarczenie części zamiennych zgodnie z umową wraz z wymaganymi dokumentami. Niedostarczenie powodowi książek gwarancyjnych spowodowane było stanowiskiem pozwanego, który – jak wynika z ustaleń faktycznych poczynionych przez Sąd Okręgowy na podstawie dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy – przyjął, że nie miał obowiązku udzielenia na części zamienne gwarancji na podstawie § 8 ust. 5 umowy i wyraził gotowość udzielenia gwarancji oraz wystawienia kart gwarancyjnych jedynie na okres 24 miesięcy. Ponieważ pozwanego obciążał obowiązek dostarczenia powodowi kart gwarancyjnych, obejmujących gwarancję na okres 42 miesięcy, zgodnie z postanowieniami § 8 umowy, to niespełnienie tego świadczenia należy uznać za uchybienie obowiązkowi wykonania zobowiązania zgodnie z jego treścią. Nie można zatem zgodzić się ze stanowiskiem Sądu Okręgowego, podzielonym przez Sąd Apelacyjny, że niedostarczenie przez pozwanego kart gwarancyjnych nie miało znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. W razie naruszenia zobowiązania w tej części Sąd powinien był rozważyć, czy – w świetle ustalonych okoliczności faktycznych – zostały spełnione pozostałe przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej powoda, określone w art. 471 k.c., przyjmując, że ten przepis stanowił podstawę żądań powoda, i wszystkich przesłanek z niego wynikających. Ubocznie (nie było to przedmiotem zarzutów skargi kasacyjnej) należy przypomnieć, że zamawiającemu przysługiwał upust cenowy w wysokości 0,2% wartości brutto dostawy, która nie została zrealizowana w terminie za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, jednak nie więcej niż 10% wartości brutto tej dostawy. Stosowne postanowienia umowne w tym względzie zostały określone w § 13 umowy. Co prawda § 12 umowy odniesiono się do kar umownych, biorąc jednak pod uwagę konstrukcję postanowień z § 13 umowy, należałoby dodatkowo rozważyć charakter opustów w kontekście potraktowania ich jako kary umownej i zastosowania art. 483-484 k.c., w tym ważności takiego postanowienia. Jest to o tyle zasadne, iż w świetle poczynionych ustaleń faktycznych, sposób obliczenia tych opustów (choć niewyjaśniony w sprawie) jest analogiczny jak w przypadku naliczania kary umownej. Należy bowiem podkreślić, że o zastosowaniu danej instytucji prawa cywilnego II CSKP 1768/22 11 decyduje treść postanowienia umownego i konstrukcja prawna z niego wynikająca, a nie nazwa, jaką nadały jej strony umowy. Sąd meriti powinien również ustalić jakie kwoty i w jakich wysokościach są dochodzone na podstawie niedostarczenia części wyprodukowanych w odpowiednim roku, jakie zaś z uwagi na niedostarczenie dokumentu gwarancji. Są to bowiem dwie różne podstawy naliczenia dochodzonej kwoty, co może mieć wpływ na treść rozstrzygnięcia. Mając powyższe na względzie, Sąd Najwyższy – na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. – orzekł, jak w sentencji wyroku, pozostawiając Sądowi Apelacyjnemu rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art. 108 § 2 w zw. z art. 39821 k.p.c. [ł.n]