II CSKP 255/23

II CSKP 255/23 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 14 listopada 2025 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Roman Trzaskowski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Władysław Pawlak SSN Karol Weitz po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 14 listopada 2025 r. w Warszawie skargi kasacyjnej Województwa […] od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 21 kwietnia 2022 r., I ACa 1141/21, w sprawie z powództwa Województwa […] przeciwko W. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K. o zapłatę, 1) oddala skargę kasacyjną; 2) zasądza od powoda na rzecz pozwanej, z tytułu kosztów postępowania kasacyjnego, kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset) zł z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia niniejszego wyroku powodowi do dnia zapłaty. Władysław Pawlak Roman Trzaskowski Karol Weitz UZASADNIENIE II CSKP 255/23 2 Wyrokiem z dnia 21 kwietnia 2022 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił apelację powodowego Województwa […] (dalej – „Województwo”) od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 13 kwietnia 2021 r., oddalającego powództwo Województwa o zasądzenie na jego rzecz od pozwanej W. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki komandytowej w K. („Spółka”) kwoty 179.500,00 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 8 czerwca 2019 r. do dnia zapłaty z tytułu kary umownej naliczonej w związku z opóźnieniem w wykonaniu obowiązków umownych. Okoliczności sprawy istotne na obecnym etapie postępowania – przy uwzględnieniu treści zarzutów kasacyjnych – przedstawiały się następująco: Spółka została wyłoniona jako kontrahent powoda (zamawiający) po przeprowadzeniu postępowania o udzielenie zamówienia publicznego. Zgodnie ze Specyfikacją Istotnych Warunków Zamówienia („SIWZ”) Rozdziałem IV Opis realizacji zamówienia wykonawca miał przekazać zamawiającemu (m.in.): - dostęp do narzędzia online w języku polskim, mającego być z założenia dedykowaną, spersonalizowaną platformą odzwierciedlającą obowiązujące u zamawiającego zasady polityki podróży w szczególności uwzględniającą ścieżki akceptacji wydatków, możliwości wprowadzenia limitów na poszczególne usługi, pozwalającą na nadawanie konkretnych uprawnień użytkownikom, odzwierciedlającą strukturę organizacyjną zamawiającego, tj. użytkownik - podróżny, administrator (generowanie raportów, wprowadzanie limitów na poszczególne usługi); każdy podróżny miał stać się użytkownikiem narzędzia online, do którego uzyska dostęp poprzez login i hasło (pkt 1.1); - podręcznik-instrukcję obsługi narzędzia online w formie elektronicznej i w języku polskim (pkt 1.2); - serwis telefoniczny (Call Center) (pkt 1.3). W dniu 16 maja 2018 r. (w uzasadnieniu wskazano omyłkowo 1998 r.) Województwo zawarło ze Spółką – na okres 12 miesięcy - umowę na kompleksową obsługę powoda w związku z krajowymi i zagranicznymi podróżami służbowymi II CSKP 255/23 3 w zakresie rezerwacji, sprzedaży i sukcesywnej dostawy biletów lotniczych na trasach zagranicznych i krajowych, biletów kolejowych na trasach zagranicznych, a także zagranicznych miejsc hotelowych („Umowa”). W § 2 ust. 2 Umowy Spółka jako wykonawca zobowiązała się do (m.in.): - udostępnienia w ciągu 5 dni od zawarcia Umowy, 24h na dobę przez 7 dni w tygodniu, nie wyłączając dni ustawowo wolnych od pracy, narzędzia online w języku polskim T. https://[...], przez które zamawiający, po zalogowaniu (podaniu indywidualnego loginu i hasła), będzie miał możliwość: a) wyszukać interesujące go połączenia lotnicze, kolejowe, miejsca hotelowe, b) dokonać rezerwacji biletów lotniczych, kolejowych oraz miejsc hotelowych, c) anulować rezerwację, d) dokonać zmiany terminu, e) weryfikować propozycje wykonawcy, f) dokonać zmiany klasy podróży, g) poznać łączny rzeczywisty czas przelotu, h) poznać cenę biletu w PLN, i) dokonać wykupu i wygenerowania biletu lotniczego, j) poznać termin wykupu biletu w określonej cenie, k) dokonać rezerwacji /zakupu przejazdów kolejowych (pkt 1); - przekazania w ciągu 5 dni od zawarcia Umowy w formie elektronicznej podręcznika - instrukcji obsługi narzędzia online (w języku polskim), o którym mowa w pkt 1 (pkt 2); - zapewnienia w systemie 24h na dobę przez 7 dni w tygodniu, nie wyłączając dni ustawowo wolnych od pracy, alarmowego serwisu telefonicznego (Call Center) pod oznaczonym numerem, w ramach którego zamawiający będzie mógł dokonać wszelkich operacji dotyczących usług objętych przedmiotem umowy (pkt 4). Zgodnie z § 1 ust. 3 Umowy w ramach realizacji jej przedmiotu wykonawca był zobowiązany do realizacji usługi zgodnie z opisem przedmiotu zamówienia stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy. W § 6 ust. 7 Umowy postanowiono, że w przypadku, gdy wykonawca nie dotrzyma terminów, o których mowa w § 2 ust. 2 pkt 1 i pkt 2 Umowy, zamawiający będzie mógł naliczyć 500 zł za każdy dzień opóźnienia. W dniu 17 maja 2018 r. pozwana przekazała powodowi instrukcję obsługi narzędzia T., jednakże narzędzie to nie umożliwiało spersonalizowania usługi uwzględniającego ścieżkę akceptacji wydatków u powoda oraz nie dawało możliwości wprowadzania limitów wydatków na poszczególne usługi zgodnie z II CSKP 255/23 4 obowiązującymi u niego zasadami polityki podróży. Również inne programy proponowane Województwu przez pracownika Spółki nie zaspokajały w pełni potrzeb powoda. Ostatecznie pracownicy powoda nie korzystali z narzędzia online, dokonywali rezerwacji biletów lotniczych, kolejowych i miejsc hotelowych przez usługę offline Spółki, z której byli bardzo zadowoleni. W ten sposób powód wykorzystał pełną wartość Umowy. Sprzedaż usług wyniosła łącznie kwotę 326.926,60 zł, marża pozwanej 22.858,48 zł, a jej czysty zysk około 4000 zł. Pismami z dnia 8 czerwca 2018 r., 20 czerwca 2018 r., 3 lipca 2018 r. i 19 lipca 2018 r. powód informował Spółkę, że przedstawione przez nią narzędzia online nie spełniają wymogów wskazanych w SWIZ, gdyż narzędzia te nie stanowią dedykowanej, spersonalizowanej platformy odzwierciedlającej obowiązujące u powoda zasady polityki podróży. W dniu 16 maja 2019 r. powód wystawił notę księgową nr […] na kwotę 179.500 zł stanowiącą karę umowną wyliczoną jako iloczyn 359 dni opóźnienia i 500 zł kary za każdy dzień opóźnienia. Uznając żądanie powoda za bezzasadne, Sądy zgodnie przyjęły, że nie zostały spełnione przesłanki do nałożenia kary umownej wynikające z § 6 ust. 7 Umowy. Zwróciły bowiem uwagę, że zgodnie z treścią Umowy jej realizacja miała polegać na udostępnieniu powodowi przez Spółkę wskazanego w § 2 ust. 2 Umowy konkretnego narzędzia online do rezerwacji i zakupu biletów kolejowych zagranicznych, biletów lotniczych i miejsc hotelowych (T.), umożliwiającego podejmowanie czynności określonych w tym postanowieniu. Umowa nie wprowadzała natomiast innych wymagań dotyczących oprogramowania, a w szczególności żaden jej zapis nie wskazywał, że oprogramowanie ma uwzględniać możliwość limitów wydatków oraz ścieżkę akceptacji wydatków u powoda zgodną z jego polityką podróży. Wymaganie takie wynikało jedynie ze Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia. Skoro nie było sporne, że w terminach określonych w § 2 ust. 2 pkt 1 i 2 Umowy narzędzie T. zostało udostępnione pracownikom powoda wraz z elektroniczną instrukcją obsługi, pozwana nie dopuściła się opóźnienia z realizacją obowiązków wynikających z § 2 ust. 2 pkt 1 i 2 Umowy. II CSKP 255/23 5 Kara umowna zaś została zastrzeżona na wypadek opóźnienia w wykonaniu tylko tych obowiązków, a nie ma podstaw do rozszerzającej wykładni § 6 ust. 7 Umowy, zwłaszcza że art. 483 § 1 k.c. stanowi wyjątek od zasady, iż wysokość szkody powinna być udowodniona. Sąd Apelacyjny zwrócił przy tym uwagę, że treść Umowy została sformułowana jednostronnie przez profesjonalistę (pozwana nie miała możliwości jej negocjowania), od którego należy wymagać szczególnej staranności w zakresie redagowania postanowień umowy, a wątpliwości interpretacyjne winny podlegać ścisłej wykładni, nie doprowadzając do uprzywilejowania powoda. Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wniósł powód, zaskarżając go w całości. Zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art. 483 i art. 66 k.c. w związku z art. 139 ust. 1 i art. 140 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych (w dacie zawarcia Umowy tekst jednolity z 2017 r., poz. 1579 ze zm.; dalej – „p.z.p.”). Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i zmianę wyroku przez zasądzenie kwoty 179.500 zł wraz z bliżej oznaczonymi odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz zasądzenie kosztów postępowania, ewentualnie - o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Katowicach lub innemu sadowi równorzędnemu. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zarzucanego naruszenia art. 483 i art. 66 k.c. w związku z art. 139 ust. 1 i art. 140 ust. 1 i 3 p.z.p. skarżący dopatrzył się w przyjęciu, że wyłącznie postanowienia zawarte w treści Umowy stanowią podstawę do weryfikacji spełnienia wymagań zamawianego dobra w kontekście nałożenia kary umownej za niedostarczenie go w terminie. Jego zdaniem stanowisko takie pozostaje w jawnej sprzeczności z art. 66 k.c. i art. 139 ust. 1 i 140 ust. 1 i 3 p.z.p., z których wynika, że integralną częścią umowy są SIWZ, opis przedmiotu zamówienia oraz oferta składana przez oferenta. Ponadto Sądy nie powinny ograniczać się do samej nazwy narzędzia bez wymaganych funkcjonalności opisanych w tym samym paragrafie (§ 2 ust. 2 pkt 1 Umowy) oraz w załączniku nr 1 Umowy, w którym określono, że narzędzie online z założenia ma być dedykowaną, spersonalizowaną platformą odzwierciedlającą ścieżki akceptacji wydatków, możliwości wprowadzenia limitów na poszczególne II CSKP 255/23 6 usługi oraz pozwoli na nadawanie konkretnych uprawnień użytkownikom odzwierciedlające strukturę organizacyjną Zamawiającego - powoda. Tymczasem narzędzie T. nie było zgodne z SIWZ, nie umożliwiało spersonalizowania uwzględniającego ścieżkę akceptacji wydatków u powoda ani wprowadzenia limitów na poszczególne usługi zgodnych z zasadami polityki podróży obowiązujących u powoda. Narzędzie online nie pozwalało na nadawanie konkretnych uprawnień użytkownikom odzwierciedlających strukturę organizacyjną powoda tj. użytkownik- podróżny, administrator (generowanie raportów, wprowadzanie limitów na poszczególne usługi itp.). W ocenie skarżącego naruszenie art. 483 k.c. polegało na uznaniu, że w przypadku kary zastrzeżonej na wypadek niedostarczenia określonego świadczenia umownego w postaci oprogramowania (narzędzia), dostarczenie innego świadczenia przewidzianego umową sanuje niezrealizowanie zobowiązania umownego zagrożonego karą i zwalania od obowiązku zapłaty kary umownej. Powód zwrócił też uwagę, że wykonanie zobowiązania polegającego na dostarczeniu biletów i rezerwacji miejsc noclegowych zabezpieczała kara umowna opisana w § 6 ust. 1 Umowy, a nie w jej § 6 ust. 7. Argumentacja powoda w części, w jakiej wytyka Sądowi błędną wykładnię Umowy, oparta jest na niewłaściwie sformułowanym zarzucie art. 66 k.c., bez wskazania konkretnego paragrafu, podczas gdy wykładni umów dotyczy art. 65 § 2 k.c. Już z tego względu zarzut te nie mógł zostać uwzględniony. Niezależnie od tego trzeba zwrócić uwagę, że przyjęta przez Sądy ścisła wykładnia § 6 ust. 7 w związku z § 2 ust. 2 pkt 1 i 2 Umowy nie nasuwa zastrzeżeń. Skarżący ma wprawdzie rację, że postanowienia SIWZ, opisu przedmiotu zamówienia (por. § 1 ust. 3 Umowy) oraz oferta nie są obojętne dla określenia obowiązków wykonawcy zamówienia, jednakże czym innym jest określenie treści zobowiązań strony, a czym innym zastrzeżenie kary umownej za nienależyte wykonanie (np. opóźnienie w wykonaniu) ściśle określonego zobowiązania, kara ta bowiem może zabezpieczać wykonanie zobowiązania w węższym albo szerszym zakresie, stosownie do woli stron. Powód zaś w istocie wiąże naruszenie zobowiązania przez Spółkę (opóźnienie) nie tyle z naruszeniem obowiązków określonych bezpośrednio w § 2 ust. 2 pkt 1 i 2 Umowy, ile z naruszeniem obowiązków wynikających z SIWZ, opisu przedmiotu zamówienia oraz oferty (brak II CSKP 255/23 7 możliwości spersonalizowania uwzględniającego ścieżkę akceptacji wydatków u powoda, wprowadzenie limitów na poszczególne usługi zgodnych z zasadami polityki podróży obowiązujących u powoda oraz nadawanie konkretnych uprawnień użytkownikom odzwierciedlających strukturę organizacyjną powoda), które nie znalazły jednoznacznego odzwierciedlenia w treści tych postanowień oraz § 6 ust. 7 Umowy. Zważywszy ponadto – co trafnie dostrzegł Sąd Apelacyjny – że to powód jednostronnie formułował postanowienia Umowy, negatywnych następstw niejasności tych postanowień, w tym braku ich synchronizacji z opisem realizacji zamówienia, nie powinien przerzucać na drugą stronę Umowy (in dubio contra proferentem). Z tych względów, na podstawie art. 39814 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji. Władysław Pawlak Roman Trzaskowski Karol Weitz (K.L.) [r.g.]