II CSKP 291/23

II CSKP 291/23 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 10 kwietnia 2024 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: Pierwszy Prezes SN Małgorzata Manowska (przewodniczący) SSN Agnieszka Jurkowska-Chocyk SSN Mariusz Łodko (sprawozdawca) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 10 kwietnia 2024 r. w Warszawie skargi kasacyjnej Ż. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. od wyroku Sądu Okręgowego w Bielsku-Białej z 9 listopada 2021 r., II Ca 1050/21, w sprawie z powództwa Ż. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. przeciwko B. Ś. i M. Ś. o zapłatę, uchyla zaskarżony wyrok w całości i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Bielsku-Białej pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE II CSKP 291/23 2 Wyrokiem z 20 lipca 2021 r. Sąd Rejonowy w Cieszynie uchylił nakaz zapłaty z 2 listopada 2020 r. wydany w postępowaniu nakazowym w stosunku do M. Ś. i B.Ś. i oddalił powództwo Ż. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. wniesione przeciwko tym pozwanym o zasądzenie 71 778,69 zł z bliżej określonymi odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Wyrokiem z 9 listopada 2021 r. Sąd Okręgowy w Bielsku-Białej oddalił apelację powoda i orzekł o kosztach procesu. Sąd drugiej instancji podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, że 8 marca 2012 r. powód zawarł z M. Ś. umowę współpracy, na podstawie której pozwana prowadziła sklep pod szyldem „Ż.” na warunkach franchisingu handlowo-dystrybucyjnego. Współpraca stron zakończyła się w 2015 r. Wykonanie umowy zabezpieczono wekslem wystawionym przez pozwaną, z poręczeniem B. Ś. i M. Z.. W okresie od 31 października 2014 r. do 30 kwietnia 2015 r. powód wystawił bliżej skonkretyzowane w pozwie faktury VAT za dostarczone pozwanej towary. Dokumenty te nie określały terminu płatności. W umowie o współpracy ustalono natomiast, że termin płatności wynosi maksymalnie 7 dni licząc od dnia otrzymania towaru i wystawienia faktury (§ 2 ust. 10 umowy o współpracy). Sąd Okręgowy podzielił ocenę Sądu pierwszej instancji, że roszczenie powoda ze stosunku podstawowego przedawniło się. Powód wystawił ostatnią fakturę VAT 30 kwietnia 2015 r., a termin jej płatności upłynął 7 maja 2015 r. Roszczenie powoda związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przedawnia się z upływem trzech lat od daty jego wymagalności. Najpóźniej 7 maja 2018 r. przedawniło się roszczenie o zapłatę ostatniej faktury. Powództwo wniesione 20 września 2019 r. nie przerwało zatem biegu przedawnienia. W ocenie tego Sądu oznaczenie terminu płatności weksla na 12 grudnia 2016 r. było bez znaczenia, bowiem roszczenia z poszczególnych faktur stały się wymagalne z dniem ich płatności. Sąd Okręgowy wyjaśnił również, że zobowiązania wynikające z weksla przedawniają się w terminie określonym w prawie wekslowym, a nie terminie właściwym dla zobowiązania, które zabezpiecza. Przedawnienie roszczenia wekslowego przeciwko wystawcy weksla biegnie od dnia jego płatności (art. 70 w zw. II CSKP 291/23 3 z art. 103 i art. 104 pr.weksl.). Podobnie kształtuje się przedawnienie z weksla in blanco, które nie rozpoczyna biegu do czasu jego uzupełnienia. Przedawnienie roszczenia z weksla wręczonego z nieuzupełnioną datą płatności i bez zastrzeżenia co to do tej daty, rozpoczyna się z dniem płatności określonym przez wierzyciela wekslowego. Wypełnienie weksla in blanco przez wierzyciela powinno zatem nastąpić przed upływem terminu przedawnienia roszczenia, które weksel zabezpiecza. Dokonanie tej czynności po po upływie tego terminu, uzasadnia zarzut uzupełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem na podstawie art. 10 pr.weksl. W konsekwencji uprawnienie wierzyciela do uzupełnienia weksla in blanco nie obejmuje wypadków, w których roszczenie ze stosunku podstawowego przedawniło się. Skargę kasacyjną od tego wyroku wniósł powód. Zaskarżył go w całości, zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 117 § 2 w zw. z art. 118 w zw. z art. 123 § 1 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie i błędne określenie terminu przedawnienia roszczenia powoda, w sytuacji, gdy podstawą dochodzonego roszczenia był weksel in blanco, a w konsekwencji naruszenia art. 10 w zw. z art. 70 zd. 1 w zw. z art. 103 pr.weksl. przez ich niezastosowanie. Skarżący zarzucił również naruszenie przepisów prawa procesowego, tj.: 1) art. 382 w zw. z art. 378 § 1 w zw. z art. 2432 w zw. z art. 3271 § 1 pkt 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. skutkujące przeprowadzeniem niepełnego postępowania dowodowego i nieuwzględnienie przy ustalaniu terminów wymagalności roszczenia ze stosunku podstawowego dowodu z dokumentu – instrukcji rozliczeniowej – oraz nierozpoznanie sprawy w granicach apelacji i sporządzenia uzasadnienia uniemożliwiającego dokonanie oceny toku wywodu Sądu drugiej instancji; 2) art. 378 § 1 w zw. z art. 386 § 2 w zw. z art. 379 pkt 5 k.p.c. przez nieuwzględnienie zarzutu apelacyjnego nieważności postępowania przed Sądem pierwszej instancji. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna powoda jest uzasadniona, aczkolwiek nie wszystkie podniesione w niej zarzuty zasługują na uwzględnienie. II CSKP 291/23 4 Bezspornym jest, że pozew o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym powód oparł na wekslu wystawionym 2 marca 2012 r. przez M. Ś., za którą poręczył B. Ś. i M. Z.. Wyjaśniając taką podstawę roszczenia, powód wskazał również, że weksel gwarancyjny in blanco został wystawiony przez pozwaną na zabezpieczenie wszelkich jej zobowiązań z umowy współpracy. Na podstawie tej umowy pozwana kupowała od powoda towary handlowe do sklepu prowadzonego na warunkach franchisingu handlowego. Po zakończeniu współpracy powód uzupełnił weksel na kwotę nieuregulowanych należności. Roszczenie z weksla i roszczenie ze stosunku podstawowego, uzasadniającego jego wystawienie – umowy o współpracy gospodarczej zawartej przez powoda i pozwaną – są dwoma odrębnymi roszczeniami opartymi na różnych podstawach faktycznych i prawnych. Wierzyciel, którego wierzytelność została zabezpieczona wekslem gwarancyjnym, uzyskuje możliwość wyboru, czy skorzystać z uprzywilejowanej procesowej drogi dochodzenia roszczeń wekslowych, gdzie wystarczające jest co do zasady powołanie się jedynie na treść weksla (art. 485 § 2 k.p.c.), czy wytoczyć powództwo oparte na stosunku podstawowym. Powołanie się przez powoda na treść weksla oraz uzupełniająco, na fakty i dowody usprawiedliwiające roszczenie cywilnoprawne, nie zmienia podstawy faktycznej i prawnej żądania opartego na wekslu. Powód może też już w pozwie wszczynającym postępowanie nakazowe dodatkowo przytoczyć fakty i dowody uzasadniające cywilnoprawne roszczenie zabezpieczone załączonym do pozwu wekslem. W takiej sytuacji alternatywna podstawa faktyczna może uzasadniać jego żądanie w sytuacji, gdyby okazało się, że z jakichkolwiek przyczyn roszczenie wekslowe nie przysługuje. Także odwołanie się przez pozwanego w zarzutach od nakazu zapłaty do stosunku podstawowego wobec dochodzonego od niego roszczenia wekslowego, prowadzi do uwzględnienia tego stosunku w ramach oceny zasadności roszczenia wekslowego, natomiast nie prowadzi do zmiany ani podstawy faktycznej ani prawnej żądania powoda (zob. wyroki SN z 11 marca 2011 r., II CSK 311/10, OSNC-ZD z 2011 r., nr 3, poz. 66, z 7 maja 2009 r., IV CSK 549/08, i z 3 czerwca 2015 r. V CSK 550/14). Przedmiotem postępowania pozostaje w dalszym ciągu roszczenie wekslowe z tą różnicą, że stosunek prawny uzasadniający wystawienie weksla należy również II CSKP 291/23 5 uwzględnić w ramach oceny zasadności roszczenia wekslowego. Ocena Sądu meriti powinna w takim wypadku prowadzić do ustalenia, czy w ramach stosunku podstawowego istniało i w jakiej wysokości roszczenie powoda zabezpieczone wekslem, czy miał on w konkretnych okolicznościach faktycznych, z uwagi na treść umowy i deklaracji wekslowej, uprawnienie do wypełnienia weksla i czy uprawnienie to zostało, w świetle przepisów prawa wekslowego, wykonane bez ich naruszenia (zob. wyrok SN z 16 grudnia 2015 r., IV CSK 131/15). Przedawnienie roszczenia ze stosunku podstawowego i roszczenia wekslowego biegną niezależnie od siebie. Podstawę oceny przesłanek przedawnienia pierwszego z nich są przepisy kodeksu cywilnego, zaś drugiego przepisy prawa wekslowego, które wprowadzają odmienne reguły dotyczące długości i początku biegu terminu przedawnienia oraz dopuszczalnych zarzutów dłużnika wekslowego. W judykaturze Sądu Najwyższego wyjaśniono, że przedawnienie roszczenia ze stosunku podstawowego w odniesieniu do weksli in blanco, łączone jest z upoważnieniem do wypełnienia weksla. Treścią tego upoważnienia objęte jest uzupełnienie weksla przed upływem terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu (zob. m.in. wyrok SN z 4 września 2014 r., II CSK 478/13, OSNC-ZD 2015, nr 4, poz. 64). Osoba, która złożyła podpis na wekslu in blanco, może – w razie uzupełnienia weksla po upływie terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu – twierdzić, że nie jest zobowiązana wekslowo (zob. wyrok SN z 8 lutego 2018 r., II CSK 166/17 i powołane w nim poglądy orzecznicze). Dotyczy to także sytuacji, gdy w porozumieniu strony zastrzegły, że wręczony weksel in blanco może być uzupełniony w każdym czasie, gdyż chodzi jedynie o dowolną chwilę przed upływem terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu (zob. wyrok SN z 3 listopada 2010 r., V CSK 142/10, OSNC-ZD z 2011 r., nr 4, poz. 73 i powołane w nim poglądy orzecznicze). Przyjąć należy, że ochroną dłużnika wekslowego przed zobowiązaniem bezterminowym i pozbawiającym remitenta uprawnienia do dysponowania początkiem biegu przedawnienia, jest ograniczenie czasowe uprawniające wierzyciela do wypełnienia weksla in blanco w czasie, gdy nie upłynął bieg przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego. II CSKP 291/23 6 Przedawnienie roszczenia z weksla in blanco nie rozpoczyna zatem biegu do czasu jego wypełnienia i dla odpowiedzialności wekslowej wystawcy weksla niezupełnego, jak i poręczyciela wekslowego, wobec remitenta decydujące jest jego wypełnienie przed upływem terminu przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego. Bez znaczenia w takim wypadku jest data wniesienia pozwu opartego na zobowiązaniu wekslowym, eksponowana przez Sądy meriti, ze skutkiem przerwania roszczenia ze stosunku podstawowego. Data ta jest istotna do oceny przedawnienia roszczeń wekslowych, które stanowią żądanie pozwu. Roszczenie z weksla in blanco, dochodzone przeciwko akceptantowi przedawnia się bowiem z upływem trzech lat od dnia płatności weksla uzupełnionego zgodnie z upoważnieniem do jego wypełnienia (art. 70 zd. 1 w zw. z art. 103 pr.weksl.). Odpowiedzialność wystawcy weksla własnego (wyrok SN z 24 maja 2005 r., V CK 652/2004) i awalisty (wyrok SN z 19 grudnia 2007 r., V CSK 323/07) jest taka sama jak odpowiedzialność akceptanta. W konsekwencji w kontekście zarzutów podniesionych w skardze kasacyjnej, nie sposób pominąć, że wniesienie pozwu 20 września 2019 r. skutkowało przerwaniem biegu przedawnienia roszczenia z weksla in blanco, który zgodnie z jego treścią wierzyciel opatrzył terminem płatności określonym na 12 grudnia 2016 r. Dla odpowiedzialności wekslowej wobec remitenta osoby, która złożyła podpis na wekslu, decydujące jest jednak wypełnienie weksla in blanco przed upływem terminu przedawnienia roszczenia podstawowego, a nie wniesienie pozwu przed upływem tego terminu. Jeżeli okaże się, że weksel in blanco został uzupełniony zgodnie z zawartym porozumieniem i powstało ważne zobowiązanie wekslowe, roszczenie z weksla przedawnia się, ale w terminie określonym w art. 70 pr.weksl. (zob. wyrok SN z 3 lutego 2016 r., V CSK 314/15). W zarzutach od nakazu zapłaty pozwani przedstawili zarzut przedawnienia roszczenia objętego żądaniem pozwu, ale ich twierdzenia w tym zakresie były nieprecyzyjne. Pozwani podnosili, że zbyt odległa data wystawienia weksla względem terminu jego płatności jest nadużyciem prawa podmiotowego przez wierzyciela wekslowego. Wskazali też, że termin płatności weksla, określony na 3 lata od daty jego wystawienia, wprost obchodzi przepisy o przedawnieniu roszczeń z weksla, jak i ze stosunku podstawowego. II CSKP 291/23 7 W judykaturze Sądu Najwyższego wyjaśniono – co trafnie podkreślił Sąd drugiej instancji – że zarzut przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego może być skutecznie podniesiony w ramach zarzutów przewidzianych w art. 10 pr.weksl., jeżeli remitent wypełnił weksel po upływie terminu przedawnienia roszczenia podstawowego (zob. wyroki SN: z 24 listopada 2005 r., IV CSK 236/05; z 15 lutego 2006 r., IV CSK 15/05; z 14 lutego 2008 r., II CSK 522/07; z 11 sierpnia 2010 r., I CSK 616/09; z 1 grudnia 2010 r., I CSK 181/10; z 4 października 2012 r., I CSK 90/12, i z 13 grudnia 2012 r., IV CSK 199/12). Trafnie zatem skarżący zarzuca naruszenie art. 117 § 2 w zw. z art. 118 w zw. z art. 123 § 1 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie w związku z błędnym uznaniem, że przedawnienie roszczenia powoda ze stosunku podstawowego uzasadnia oddalenie powództwa, w sytuacji, gdy podstawą dochodzonego roszczenia był weksel in blanco. Sąd Okręgowy dokonał wprawdzie trafnej oceny przepisów prawa wekslowego i wyjaśnił konsekwencje naruszenia uprawnienia do uzupełnienia weksla in blanco po terminie przedawnienia roszczenia wynikającego ze stosunku prawnego, którego wykonanie weksel zabezpieczał. Kluczowe znaczenie ma jednak, że Sąd ten nie odzwierciedlił w uzasadnieniu orzeczenia skutków dokonanej wykładni dla rozstrzygnięcia sprawy. Sąd meriti nie wyjaśnił czy doszło do uzupełnienia weksla przed upływem terminu przedawnienia, zakładając, że podniesiony przez pozwanych zarzut przedawnienia roszczenia w istocie zmierzał do wykazania, że powód wypełnił weksel niezgodnie z porozumieniem (art. 10 pr.weksl.). Ocena Sądów meriti – mimo, iż zarzuty pozwanych w tym zakresie nie są precyzyjne – powinna zatem zmierzać do ustalenia czy weksel został uzupełniony zgodnie z porozumieniem stron. Niezbędne jest zatem określenie w jakim terminie roszczenie ulega przedawnieniu oraz kiedy rozpoczął się i zakończył jego bieg. W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku nie wskazano także kiedy doszło do uzupełnienia weksla przez wierzyciela, oraz czy nastąpiło to przed upływem terminu przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego. Zaniechanie ustalenia okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy powoduje, że zarzut naruszenia art. 10 w zw. z art. 70 zd. 1 w zw. z art. 103 pr.weksl. przez ich niezastosowanie jest uzasadniony. II CSKP 291/23 8 Częściowo uzasadniony jest również zarzut naruszenia art. 382 w zw. z art. 378 § 1 w zw. z art. 2432 w zw. z art. 3271 § 1 pkt 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., który skarżący wiąże z przeprowadzeniem przez Sąd Okręgowy niepełnego i wybiórczego postępowania dowodowego, a w konsekwencji nieuwzględnienie przy ustaleniu daty wymagalności roszczenia, dowodu z Instrukcji rozliczeniowej nr 594_ZP/2013. Od 7 listopada 2019 r. (zob. ustawę z 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw; Dz. U. z 2019 r. poz. 1469 z późn. zm.), zasady sporządzania uzasadnienia wyroku sądu drugiej instancji, zostały wyczerpująco uregulowane w art. 387 § 21 k.p.c. Przepis ten ma zastosowanie do uzasadniania orzeczeń wydanych po 7 listopada 2019 r. (art. 9 ust. 2 ustawy z 4 lipca 2019 r.). Oparcie skargi kasacyjnej na zarzucie naruszenia art. 3271 § 1 pkt 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. nie mogło odnieść skutku, skoro sądowi drugiej instancji można od tej daty zarzucić wyłącznie naruszenie art. 387 § 21 k.p.c. Trafnie zarzuca skarżący naruszenie art. 382 w zw. z art. 378 § 1 w zw. z art. 2432 k.p.c. Sąd drugiej instancji ma obowiązek orzekania na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu odwoławczym (art. 382 k.p.c.). Przez pominięcie zebranego materiału należy rozmieć niezajęcie co do niego stanowiska przez sąd zarówno przez niepodzielenie twierdzeń strony, jak i nieuwzględnienie zgłoszonych przez nią wniosków, w szczególności, gdy stanowisko sądu drugiej instancji nie ma uzasadnienia, i uchybienie ma wpływ na wynik sprawy. Powód na etapie postępowania apelacyjnego przedłożył dowód z dokumentu istotny dla ustalenia terminu wymagalności roszczeń – Instrukcję rozliczeniową nr […] określającą zasady rozliczania ajenta w ramach obrotu towarami. Zgodnie z art. 2432 k.p.c. dokumenty znajdujące się w aktach sprawy lub do nich dołączone stanowią dowody bez wydawania odrębnego postanowienia. Pomijając natomiast dowód z takiego dokumentu w postępowaniu apelacyjnym, sąd powinien wydać postanowienie (art. 381 k.p.c.). Sąd drugiej instancji dowodu nie pominął, jak też nie odniósł się do tego dokumentu, mimo, że z jego treści wynikały okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia – określał termin płatności faktur wystawionych w toku trwania współpracy, który w razie wypowiedzenia umowy, określony był na 7 dni po II CSKP 291/23 9 zakończeniu współpracy. Wyjaśnienie, kiedy stały się wymagalne roszczenia powoda z umowy współpracy pozwoli na ocenę czy uprawnienie wierzyciela uzupełnienia weksla nastąpiło przed upływem terminu przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego. Wobec powyższego jedynie uzupełniająco należy wskazać, że Sąd drugiej instancji ustalił, iż termin wymagalności dla poszczególnych faktur VAT wystawionych przez powoda wynosił 7 dni od „dostarczenia towaru i wystawienia faktury”. W ten sposób nie tylko mylnie odczytał treść samej umowy, bowiem termin ten powinien być liczony od dnia „otrzymania towaru i dostarczenia faktury” (§ 2 ust. 10 umowy z 8 marca 2012 r.), podczas gdy drugi warunek nie był przedmiotem oceny. Nie wyjaśnił też, czy taki sposób ustalenia wymagalności roszczeń zgadza się z twierdzeniami powoda, w tym w oparciu o dowód z dokumentu, zgłoszony w postępowaniu apelacyjnym. Sąd meriti dowolnie też określił termin przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego, zabezpieczonego wekslem in blanco. Nie budzi wątpliwości, że roszczenie powoda związane jest prowadzeniem działalności gospodarczej, a termin przedawnienia takich roszczeń wynosi trzy lata, o ile przepis szczególny nie stanowi inaczej (art. 118 k.c.). Uzasadniając roszczenie powód wyjaśnił natomiast, że weksel in blanco zabezpieczał sprzedaż dostarczanych pozwanej towarów. W takim wypadku termin przedawnienia roszczeń ulega skróceniu do dwóch lat (art. 554 k.c.). Chybiony natomiast był zarzut naruszenia art. 378 § 1 w zw. z art. 386 § 2 w zw. z art. 379 pkt 5 k.p.c., z uwagi niedostrzeżenie przez Sąd Okręgowy nieważności postępowania przed Sądem pierwszej instancji z powodu niedoręczenia powodowi odpisu zarzutów pozwanej od nakazu zapłaty. Niedoręczenie stronie odpisu pisma procesowego przeciwnika z reguły nie pozbawia strony możliwości obrony jej praw i nie powoduje nieważności postępowania z przyczyn określonych w art. 379 pkt 5 k.p.c. Pozbawienie strony możliwości obrony jej praw następuje wówczas, gdy z winy sądu albo strony przeciwnej, strona w ogóle nie mogła działać i nie miała możliwości podjęcia przed sądem obrony. Rozstrzygnięcie tego dotyczące w każdym przypadku musi II CSKP 291/23 10 uwzględniać okoliczności danej sprawy (zob. wyrok SN z 26 lipca 2017 r., I UK 313/16). Wydanie wyroku przez sąd pierwszej instancji, mimo niedoręczenia powodowi zarzutów pozwanej od nakazu zapłaty, może utrudnić lub uniemożliwić mu obronę, ewentualnie stanowić uchybienie procesowe mające wpływ na wynik sprawy. Powód – mimo naruszenia przez sąd pierwszej instancji przepisów procesowych – podjął adekwatne czynności w sprawie (zob. wyroki SN: z 19 marca 2021 r., V CSKP 20/21; z 19 lutego 2021 r., III CSKP 38/21). W szczególności, że treść zarzutów od nakazu zapłaty wniesionych przez pozwanego B. Ś. (k. 200-203), była tożsama z argumentacją przedstawioną w zarzutach pozwanej M. Ś. (k.126-129), a pełnomocnik powódki w piśmie procesowym z 28 czerwca 2021 r. obszernie odniósł się do zarzutów pozwanego. W sytuacji, gdy zarzuty wniesione przez pozwanych były tożsame, a powódka zapoznała się z zarzutami wniesionymi przez jednego z nich, a następnie ustosunkowała się do nich, brak jest podstaw do uznania, że uchybienie Sądu Rejonowego wyrażające się w niedoręczeniu powódce odpisu zarzutów jednego z pozwanych, miało jakikolwiek wpływ na wynik rozstrzygnięcia w postępowaniu pierwszoinstancyjnym. Z uwagi na powyższe, na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c., orzeczono jak w sentencji wyroku. [SOP] [ał]