II CSKP 577/23

II CSKP 577/23 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 13 marca 2024 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Mariusz Załucki (przewodniczący) SSN Ewa Stefańska SSN Dariusz Pawłyszcze (sprawozdawca) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 13 marca 2024 r. w Warszawie skargi kasacyjnej Szpitala w B. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 26 stycznia 2021 r., I ACa 911/19, wydanego w sprawie z powództwa Szpitala w B. przeciwko B. S.A. w Ł. o zapłatę, uchyla zaskarżony wyrok w całości i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Łodzi pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. Dariusz Pawłyszcze Mariusz Załucki Ewa Stefańska [SOP] UZASADNIENIE II CSKP 577/23 2 Sąd Okręgowy w Łodzi wyrokiem z 31 maja 2019 r. oddalił powództwo o zapłatę 1 417 019,53 zł z odsetkami tytułem zwrotu nienależnego świadczenia, wytoczone przeciwko pozwanemu, który w oparciu o nieważne umowy z wierzycielami powodowego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej (s.p.z.o.z.) spłacił jego długi. Sąd pierwszej instancji ustalił, że powodowy s.p.z.o.z. w 2014 r. miał około 53 000 000 zł długów. Strony zawarły 22 października 2012 r. „umowę finansowania należności standard”. W wykonaniu tej umowy pozwany zawarł 14 grudnia 2012 r. i 25 lutego 2013 r. z jednym z wierzycieli s.p.z.o.z. umowy faktoringu powierniczego, na mocy której spłacił zadłużenie powoda w wysokości 142 330,05 zł. Strony procesu 22 grudnia 2014 r. zawarły umowę, w wykonaniu której powód wystawił i wydał pozwanemu weksel własny na sumę 12 698 723,55 zł, a pozwany w zamian za powstałą wierzytelność wekslową wobec powoda zobowiązał się do zapłaty mu sumy 12 292 364,40 zł, przy czym miał ona zostać zapłacona przez potrącenie z wierzytelnościami pozwanego wobec powoda z tytułu spłaconych długów powoda. Pozwany spłacał długi s.p.z.o.z. w oparciu o zawierane z jego wierzycielami umowy poręczenia, gwarancji i konsorcjum. Pozwany zawierał te umowy bez zgody podmiotu, który utworzył powodowy s.p.z.o.z. Sąd ustalił, że w chwili zamknięcia rozprawy s.p.z.o.z. nie miał żadnych wymagalnych zobowiązań. Sąd Okręgowy uznał, że na podstawie art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej (u.d.l.) umowy pozwanego z wierzycielami powoda są nieważne. Tym samym pozwany nie wstąpił w prawa wierzycieli powoda, a sumy zapłacone przez powoda pozwanemu w celu zaspokojenia tych wierzytelności są świadczeniem nienależnym. Następnie Sąd pierwszej instancji uznał, że skoro jednak pozwany spłacił długi powoda, to żądanie zwrotu sum zapłaconych przez powoda pozwanemu jest nadużyciem prawa podmiotowego i w rozumieniu art. 5 k.c. nie korzysta z ochrony. Zaskarżonym wyrokiem Sąd drugiej instancji oddalił apelację s.p.z.o.z. Sąd odwoławczy przyjął za własne ustalenia i oceny Sądu pierwszej instancji. Sąd Apelacyjny zastosowanie art. 5 k.c. wsparł także okolicznością, że po wejściu w życie ustawy o działalności leczniczej 1 czerwca 2011 r. sądy początkowo II CSKP 577/23 3 uznawały, że wymóg zgody podmiotu tworzącego na zawarcie umowy mającej na celu zmianę wierzyciela s.p.z.o.z. dotyczy umów cesji i nie dotyczy umów zawieranych przez wierzycieli s.p.z.o.z. z osobami trzecimi, które nie przenoszą wierzytelności bezpośrednio, takich jak umowy poręczenia lub gwarancji zapłaty długu. Sąd drugiej instancji uznał przy tym, że powód nie może powoływać się na obowiązek dochodzenia należności objętych pozwem zgodnie z art. 42 ust. 5 ustawy o finansach publicznych i nakazem Prezesa Regionalnej Izby Obrachunkowej zawartym w wystąpieniu pokontrolnym, skoro naruszył art. 44 ust.3 pkt 3 tej ustawy nakazujący terminowe regulowanie swoich zobowiązań. Ponadto Sąd Apelacyjny, odmiennie od Sądu pierwszej instancji, uznał, że wpłata przez powoda sumy 142 330,05 zł na rachunek bankowy pozwanego nie nastąpiła tytułem zwrotu pozwanemu sumy zapłaconej przez niego wierzycielowi powoda, lecz była zapłatą wprost na rzecz wierzyciela, gdyż przy tej wpłacie pozwany działał nie jako nabywca wierzytelności wobec powoda, lecz jako pełnomocnik wierzyciela. W skardze kasacyjnej powód wniósł o uchylenie wyroku Sądu drugiej instancji zarzucając naruszenia prawa materialnego: 1) art. 5 k.c. przez jego bezpodstawne zastosowanie; 2) art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. w zw. z art. 65 § 1 i 2 k.c. przez uznanie za ważne pełnomocnictwa wierzyciela powoda dla pozwanego do odbioru świadczenia powoda mimo udzielenia pełnomocnictwa w wykonaniu nieważnej umowy faktoringu. W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwany wniósł o jej oddalenie i przyznanie kosztów. Pozwany podniósł, że powód spełnił świadczenie do rąk pozwanego jako pełnomocnika, w wykonaniu umowy powoda z jego dostawcą, umowy niekwestionowanej co do ważności. Sąd Najwyższy zważył, co następuje. Zgodnie z art. 54 ust. 5 u.d.l. czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący dany zakład. Na podstawie art. 54 ust. 6 u.d.l. czynność prawna dokonana bez zgody jest nieważna. II CSKP 577/23 4 Uzależnienie ważności niektórych czynności osoby prawnej, dokonywanej przez jej organ zarządzający, od zgody innego organu jest często spotykane w przypadku osób prawnych. Ważność niektórych czynności prawnych spółek handlowych zależy do zgody rady nadzorczej lub wspólników. W samodzielnym publicznym zakładzie opieki zdrowotnej funkcje typowe dla rady nadzorczej zostały przypisane podmiotowi tworzącemu dany zakład. Jednak art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. nie tylko ogranicza samodzielne kompetencje kierownika s.p.z.o.z., lecz ogranicza także zasadę swobody umów zawieranych przez wierzycieli s.p.z.o.z., których skutkiem jest przejście wierzytelności na inny podmiot. Każdy może spłacić cudzy dług, lecz do wejścia w prawa wierzyciela co do spłaconej sumy konieczne jest spełnienie jednej z przesłanek z art. 518 § 1 k.c. Poza zgodą dłużnika są nimi także dokonanie zapłaty na podstawie umów zawartych bez zgody dłużnika (art. 518 § 1 k.c.), takich jak przelew wierzytelności, poręczenie lub gwarancja spełnienia świadczenia przez osobę trzecią (tj. dłużnika beneficjenta gwarancji), jeżeli ich skutkiem może być przejście wierzytelności z wierzyciela na drugą stronę umowy. Na podstawie art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. umowy takie są nieważne bez zgody podmiotu tworzącego s.p.z.o.z. będący dłużnikiem. Teza, iż art. 54 ust. 5 u.d.l. dotyczy nie tylko umów bezwarunkowo przenoszących wierzytelność (jak przelew), lecz także umów, których skutkiem jest przejście wierzytelności po spełnieniu jakichś warunków, w szczególności zapłaty długu przez poręczyciela lub gwaranta, jest utrwalona w orzecznictwie (wyroki SN z 24 kwietnia 2015 r., II CSK 788/14, z 15 maja 2015 r., V CSK 400/14, z 26 kwietnia 2019 r., V CSK 503/18, z odwołaniem się do wyroków SN z 3 marca 2017 r., I CSK 255/16, z 9 listopada 2018 r., V CSK 497/17, oraz wyrok SN z 7 czerwca 2019 r., I CSK 276/18).) Skoro s.p.z.o.z. nie jest stroną nieważnej umowy swojego wierzyciela z podmiotem, który spłaca dług s.p.z.o.z., podmiot ten nie może żądać zwrotu świadczenia od s.p.z.o.z. na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. Jest to sytuacja analogiczna do spłaty cudzego długu bez jakiejkolwiek podstawy, nawet nieważnej, i zgody dłużnika. Na podstawie art. 518 § 1 k.c. a contrario osoba, która dokonała takiej zapłaty, nie wstępuje w prawa wierzyciela i nie przysługuje jej roszczenie regresowe wobec dłużnika. Przyjęcie odmiennej tezy prowadziłoby do II CSKP 577/23 5 łatwego obchodzenia art. 54 ust. 5 u.d.l. (wyrok SN z 26 kwietnia 2019 r., V CSK 503/18, z odwołaniem się do wyroku SN z 3 marca 2017 r., I CSK 255/16 i wcześniejszego orzecznictwa przywołanego w jego uzasadnieniu). Jeżeli jednak s.p.z.o.z. spłacił swój dług podmiotowi, który uprzednio spłacił dług s.p.z.o.z., mimo niewejścia tego podmiotu w prawa wierzyciela, można – jak to uczyniły sądy obydwu instancji – rozważać, czy stanowi nadużycie prawa żądanie zwrotu od tego podmiotu zapłaconej sumy. Nie można jednak uznać, że w takiej sytuacji żądanie zwrotu nigdy nie podlega ochronie na podstawie art. 5 k.c., gdyż byłoby to równoznaczne z uznaniem, że jednak podmiot spłacający długi s.p.z.o.z. bez podstawy prawnej, w tym w wykonaniu nieważnej umowy, jednak wchodzi w prawa wierzyciela, lecz zobowiązanie s.p.z.o.z. wobec tego podmiotu jest zobowiązaniem naturalnym. Czyli podmiot, który spłacił długi s.p.z.o.z. nie mógłby dochodzić przed sądem regresu, lecz w razie otrzymania zapłaty nie musiałby jej zwracać. Tymczasem zobowiązania naturalne w prawie polskim występują wyjątkowo, jeżeli przepis prawa wprost lub pośrednio nadaje zobowiązaniu taki charakter. Warunkiem koniecznym uznania, że zapłata na rzecz pozwanego czyniła zadość zasadom współżycia społecznego (art. 411 pkt 2 k.c.), jest brak jakiegokolwiek pogorszenia sytuacji powodowego s.p.z.o.z. na skutek zapłaty dokonanej przez pozwanego na rzecz jego wierzycieli. Żądanie zwrotu sum zapłaconych podmiotowi, który wbrew art. 54 ust. 5 u.d.l. spłacił długi s.p.z.o.z., może zostać oddalone na podstawie art. 411 pkt 2 k.c. pod warunkiem, że dług ten był nieprzedawniony w chwili spłaty, a s.p.z.o.z. zwrócił spłacającemu tylko sumę należności głównej, bez odsetek i prowizji. Przyznanie prawa do zatrzymania prowizji naliczonej w oparciu o nieważną umowę oznaczałoby usankcjonowanie tej umowy i wykraczałoby poza rzeczywiste wzbogacenie s.p.z.o.z. Podmioty zaopatrujące samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej działają na mało konkurencyjnym rynku i dzięki temu osiągają marże większe niż w wielu innych branżach. Dlatego regułą jest zawieranie przez wierzycieli z samodzielnymi publicznymi z.o.z. porozumień o prolongacie zadłużenia z jedoczesną rezygnacją z odsetek lub ich zmniejszeniem. Dzięki porozumieniu, będącym uznaniem długu, wierzyciele II CSKP 577/23 6 przerywają bieg przedawnienia, a s.p.z.o.z. uzyskuje zmniejszenie odsetek. Pozwany spłacając długi powoda mógł pozbawić jego wierzycieli bodźca do negocjacji w powodem. Powód podniósł, że w kwietniu 2014 r. zapłacił pozwanemu 300 000 zł, a w skład tej sumy wchodził zwrot pozwanemu spłaconych długów na sumę 142 330,05 zł, lecz nie wiadomo, z jakiego tytułu powód zapłacił resztę sumy 300 000 zł. Przede wszystkim nie wiadomo, skąd wzięła się suma żądania ponad 300 000 zł, co wymaga ustalenia przy ponownym rozpoznaniu sprawy. Sąd Apelacyjny pochopnie zastosował art. 5 k.c. nie ustaliwszy uprzednio, jakie świadczenia i w jaki sposób powód spełnił na rzecz pozwanego. Jeżeli poza sumą 300 000 zł pozostała część żądania stanowi część ceny 12 292 364,40 zł, jaką pozwany miał zapłacił powodowi za wystawienie weksla własnego na sumę 12 698 723,55 zł (różnica stanowiła zapewne marżę pozwanego), to należy rozważyć ważność umowy, w oparciu o którą powód wystawił weksel, tj. czy jej causą były umowy nieważna na podstawie art 54 ust. 6 u.d.l. W przypadku nieważności tej umowy pozwany powinien zwrócić weksel powodowi, któremu w takim wypadku nie przysługiwałoby roszczenie o zapłatę za wystawienie weksla. Natomiast bez znaczenia w sprawie jest zarzut nieważności pełnomocnictwa wierzyciela dla pozwanego do odbioru świadczenia powoda. Ewentualna nieważność umowy pozwanego z wierzycielem powoda, w wykonaniu której wierzyciel powoda upoważnił pozwanego do odbioru zapłaty od powoda, nie przesądza o nieważności samego pełnomocnictwa. Jego ważność może kwestionować mocodawca, a nie powód, który zgodnie z jego treścią dokonał wpłaty na rachunek pozwanego. Nawet jeżeli pełnomocnictwo było nieważne, to na podstawie art. 452 k.c. powód mógłby podnieść taki zarzut, gdyby jego wierzyciel zarzucił mu, że świadczył do rąk osoby nieuprawnionej, a dodatkowo wierzyciel ani nie potwierdził otrzymania świadczenia, ani nie skorzystał ze świadczenia. Jeżeli powód sumę 142 330,05 zł rzeczywiście zapłacił swojemu dostawcy, a pozwany jedynie użyczył swojego rachunku bankowego jako pełnomocnik, to rozliczenie tej zapłaty może nastąpić tylko w procesie między powodem a dostawcą. Z ustaleń sądu drugiej instancji nie wiadomo, czy całą sumę 142 330,05 zł pozwany przyjął jako II CSKP 577/23 7 pełnomocnik wierzyciela powoda, czy też jakąś część tej sumy stanowiła prowizja pozwanego i czy podstawą tej prowizji była ważna umowa. Zarzut skargi kasacyjnej naruszenia art. 5 k.c., przez jego zastosowanie bez ustalenia, jakie dokładnie wierzytelności powoda wchodzą w skład żądania pozwu, okazał się uzasadniony. Dlatego na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy uwzględnił skargę. Dariusz Pawłyszcze Mariusz Załucki Ewa Stefańska (A.T.) [ms]