II CSKP 982/22

II CSKP 982/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 12 lipca 2023 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Marta Romańska SSN Roman Trzaskowski Protokolant Arkadiusz Połaniecki po rozpoznaniu na rozprawie 12 lipca 2023 r. w Warszawie, skargi kasacyjnej Z. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Lublinie z 9 września 2020 r., I AGa 82/19, w sprawie z powództwa Z. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L. przeciwko V. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w M. o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności, uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Lublinie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. (M.K.) UZASADNIENIE Sąd Okręgowy w Lublinie wyrokiem z 28 stycznia 2019 r. – uwzględniając powództwo Z. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L. przeciwko V. spółce z II CSKP 982/22 2 ograniczoną odpowiedzialnością w M. – pozbawił w całości wykonalności tytuł wykonawczy w postaci aktu notarialnego z 13 grudnia 2013 r., sporządzonego w kancelarii notarialnej notariusza G.A. w K., nr rep. […], zawierającego oświadczenie D. spółki z ograniczoną odpowiedzialności w L. o poddaniu się egzekucji na rzecz pozwanej co do obowiązku zapłaty kwoty 6 300 000,00 zł, opatrzonego klauzulą wykonalności nadaną przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku postanowieniem z 3 czerwca 2015 r., sygn. akt I Co 1292/15, i orzekł o kosztach procesu. Podstawę tego rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia i wnioski. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki D. 29 listopada 2013 r. podjęło uchwałę nr […] „w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości”; uchwała dotyczyła nabycia przez spółkę D. od pozwanej spółki V. zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej: prawo wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej położonej w O. przy ulicy […] wraz z prawem odrębnej własności budynków i budowli, dla których prowadzona jest księga wieczysta […] oraz prawa i obowiązki wynikające z umów najmu lokali usytuowanych na tej nieruchomości – za cenę 7 000 000,00 zł. Za przyjęciem uchwały oddano 16 865 głosów, przeciwko uchwale – 14 534 głosy, nie było głosów wstrzymujących się. Po podjęciu uchwały wspólnik A.S. oraz K.G. – pełnomocnik wspólnika S.W. oświadczyli, że głosowali przeciwko uchwale i zgłosili do protokołu sprzeciw co do jej podjęcia. A.S. uprzedził obecnych na zgromadzeniu wspólników, że zamierza zaskarżyć do sądu tę i inne podjęte przez nie uchwały; poniósł, że nie ma dostępu do dokumentów spółki oraz że wartość nieruchomości, której dotyczy uchwała nr […], jest zawyżona. Sąd Okręgowy w Lublinie wyrokiem z 10 października 2016 r., sygn. akt IX GC 616/13, uwzględnił powództwo A.S. i uchylił m.in. uchwałę nr […] wyrażającą zgodę na nabycie przez spółkę D. zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki V. W sprawie tej pozwana spółka uznała powództwo; przed wydaniem wyroku Sąd Okręgowy postanowieniem z 13 grudnia 2013 r. zabezpieczył powództwo przez wstrzymanie wykonalności i skuteczności m.in. uchwały nr [...]. W tym samym dniu, tj. 13 grudnia 2013 r. w Kancelarii Notarialnej notariusza G.A. w K. spółka V. - reprezentowana przez R.S. i spółka D. - reprezentowana przez E.F. podpisały umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki V. za II CSKP 982/22 3 cenę 6 300 000,00 zł. Przed podpisaniem umowy R.S. okazał E.F. wcześniejsze wyceny nieruchomości na kwoty 10 000 000,00 zł i 9 000 000,00 zł; twierdził, że w obiekcie objętym umową sprzedaży ma prowadzić działalność firma T. W dniu podpisania umowy przedstawił zaś E.F. wycenę nieruchomości na kwotę 8 500 000,00 zł, sporządzoną przez rzeczoznawcę majątkowego. E.F., podpisując umowę, była przekonana że wartość nieruchomości jest zgodna z tą wyceną. E.F. podjęła kroki zmierzające do rozwiązania umowy (bezskuteczne) oraz uchylenia się od skutków złożonego oświadczenia woli w przedmiocie kupna zorganizowanej części przedsiębiorstwa z powodu działania pod wpływem błędu wywołanego podstępem przez pozwaną. Przed Sądem Okręgowym w Kielcach toczyła się sprawa z powództwa Zarządcy Przymusowego spółki D. o pozbawienie w całości wykonalności tytułu wykonawczego w postaci aktu notarialnego z 13 grudnia 2013 r.. (sygn.. akt VII GC 186/15). Na rozprawie 4 kwietnia 2014 r. pełnomocnik powoda cofnął powództwo i zrzekł się roszczenia. Powód przyznał, że aktowi notarialnemu nie została nadana klauzula wykonalności, wobec czego Sąd Okręgowy umorzył postępowanie. Sąd Okręgowy, oceniając zasadność powództwa, wskazał, że zgodnie z art. 17 § 1 k.s.h., jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Uchwała zezwalająca na kupno części składników majątku spółki V. została prawomocnie uchylona. Wyrok ten ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki (art. 254 § 1 k.s.h.). W przypadkach, gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze (art. 254 § 2 k.s.h.). Pozwana nie działała jednak w dobrej wierze. Reprezentujący ją przy podpisywaniu umowy 13 grudnia 2013 r. - jako prezes zarządu – R.S. uczestniczył w nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników spółki D., na którym podjęło uchwałę nr […]; brał w nim udział jako pełnomocnik wspólnika W.S. Wiedział zatem, że wspólnik A.S. głosował przeciwko II CSKP 982/22 4 uchwale nr [...], a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Winien spodziewać się zaskarżenia tej uchwały, w związku z czym powinien powstrzymać się zawarciem umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki V. do upływu miesięcznego terminu na zgłoszenie powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników. Wobec stwierdzenia, że umowa sprzedaży zawarta 13 grudnia 2013 r. jest nieważna, Sąd Okręgowy nie rozważał już kwestii uchylenia się od skutków oświadczenia woli kupującego z powołaniem się na błąd. Sąd Apelacyjny w Lublinie, na skutek apelacji pozwanej, wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu za obie instancje. Uznał ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd pierwszej instancji w zasadzie za prawidłowe Wskazał jednak na pominięcie wielu kwestii istotnych dla oceny dobrej lub złej wiary strony pozwanej i dokonanie powierzchownej oceny powództwa w płaszczyźnie art. 254 § 2 k.s.h. i art. 7 k.c. Sąd Apelacyjny podkreślił, że sama wiedza R.S. o głosowaniu wspólników spółki D. przeciw uchwale i o zaskarżeniu uchwały nie może przesądzać o złej wierze organów pozwanej Spółki, a tym samym pozbawiać jej ochrony przewidzianej w art. 254 § 2 k.s.h. Konflikt między wspólnikami spółki D. - braćmi A.S. i W.S. trwał od 2008 r. i uczestnikom zgromadzeń wspólników wiadomym było, że mniejszościowy wspólnik - A.S. kwestionuje wszystkie podejmowane uchwały. Głosowania przeciw uchwale nr […] i potencjalna możliwość jej zaskarżenia nie była niczym nowym w działalności spółki D., a wiedza o tym nie mogła przesądzać istnienia złej wiary po stronie organu spółki pozwanej. Istnieje domniemanie dobrej wiary zgodnie (art. 7 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.), którego powódka nie zdołała obalić. Na gruncie art. 254 § 2 k.s.h. przyjmuje się, że dobrej wierze jest ten, kto nie wiedział, że zachodzi podstawa do uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały i przy dołożeniu należytej staranności nie mógł się o niej dowiedzieć, a więc ten, komu nie można zarzucić ani umyślności, ani niedbalstwa. Sąd pierwszej instancji nie wskazał okoliczności, które - zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. – mogły uzasadniać uchylenie II CSKP 982/22 5 uchwały i były znane bądź powinny być znane władzom pozwanej spółki. Samo wszczęcie procesu o uchylenie uchwał w sprawie IX GC 616/13 nie może być podstawą przyjęcia złej wiary pozwanej, gdyż - zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. - skuteczne zaskarżenie może dotyczyć tylko uchwały wspólników sprzecznej z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interesy spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika. Reprezentanci stron zawierających 13 grudnia 2013 r. umowę nie byli świadomi tego, że w tym samym dniu zostało wydane postanowienie zabezpieczające, wstrzymujące wykonalność uchwały nr […]. Sąd Apelacyjny zauważył również, że uzasadnienie wyroku z 10 października 2016 r. w sprawie IX GC 616/13, uchylającego uchwałę nr […], nie dostarcza informacji co - poza uznaniem powództwa - stanowiło podstawę tego rozstrzygnięcia. Wyrok oparty na takim uznaniu może wywierać skutki w relacjach z podmiotami pozostającymi poza procesem. Konieczne jest zatem rozważenie, czy uznanie to nie narusza praw osób trzecich. Nie jest rzeczą sądu w niniejszym procesie oceniać uznanie powództwa w sprawie IX GC 616/13 pod kątem naruszenia art. 5 k.c., winien dokonać tego sąd w tamtym procesie. W tej sprawie należy poprzestać na stwierdzeniu, że uzasadnienie wyroku w sprawie IX GC 616/13 nie odnosi się do przesłanek nieważności uchwały przewidzianych w art. 249 § 1 k.s.h. Odniesienie się wyłącznie do postanowienia o zabezpieczeniu powództwa nie czyni zadość wykazaniu, że zachodziła którakolwiek z przesłanek mogących stanowić podstawę uchylenia zaskarżonej uchwały. Związanie Sądów orzekających w sprawie niniejszej wyrokiem wydanym w sprawie IX GC 616/13 (art. 365 § 1 k.p.c.) nie dotyczy skutków tego orzeczenia względem osób trzecich, wobec których skutek ten jest zależny od dobrej lub złej wiary; przesłanki te podlegają ocenione w tej sprawie na podstawie całokształtu okoliczności. Podjęcie uchwały nr […] poprzedzone było wcześniejszą współpracą między stronami. W dniu 17 września 2013 r. zawarły one pisemne porozumienie przewidujące zbycie przez spółkę V. spółce D. nieruchomości o oznaczonych numerach ewidencyjnych oraz dokonanie w tym celu stosownych czynności przygotowawczych. Powódka otrzymała od pozwanej różne wyceny tych nieruchomości z lat ubiegłych, określające ich wartość w przedziale od 1 000 000,00 zł do 10 000 000,00 zł; dysponowała wszelkimi danymi i dokumentami II CSKP 982/22 6 niezbędnymi do przyjęcia bądź odrzucenia proponowanej ceny nabycia, mogła też we własnym zakresie zasięgnąć opinii rzeczoznawcy. Na dzień zawarcia umowy cena 6.300.000,00 zł nie budziła wątpliwość spółki D. Nie można przyjąć, że spółka V., zbywając zorganizowaną część przedsiębiorstwa, pozostawała w złej wierze gdyż wiedząc o sprzeciwie mniejszościowego wspólnika winny dostrzegać podstawy do uchylenia uchwały nr […]. Przytoczone okoliczności nie wskazują na to, że uchwała ta była sprzeczna z umową spółki, dobrymi obyczajami lub godziła w interesy spółki albo miała na celu pokrzywdzenie wspólnika. W konsekwencji Sąd Apelacyjny uznał za usprawiedliwiony zarzut naruszenia art. 254 § 2 k.s.h., co skutkowała zmianą zaskarżonego wyroku i oddaleniem powództwa. Odnosząc się do kwestii uchylenia się spółki D. od oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, Sąd Apelacyjny stwierdził, że nie zostało ono dokonane skutecznie. Nie ma podstaw do przyjęcia, że spółka D. pozostawała w błędzie co do wartości nabywanej nieruchomości i to w błędzie wywołanym przez spółkę V. Ponadto świadczenie o uchyleniu się od skutków było spóźnione. W skardze kasacyjnej, opartej na podstawie określonej w art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c., powódka zarzuciła naruszenie art. 254 § 2 k.s.h. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie. W konkluzji wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie tego orzeczenia w i uwzględnienie powództwa w całości. Pozwana w odpowiedzi na skargę kasacyjna wniosła o jej oddalenie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: U podstaw zaskarżonego wyroku, uwzględniającego apelację pozwanej i oddalającego powództwo, legło stwierdzenie, że uchylenie uchwały nr […] nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki D. z 29 listopada 2013 r., wyrażającej zgodę nabycie przez nią zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki V., nie ma – w świetle art. 254 § 2 k.s.h. - znaczenia dla oceny ważności umowy zawartej w wykonaniu tej uchwały, gdyż spółka V., zawierając tę umowę działała w dobrej wierze. Podniesionemu w skardze kasacyjnej zarzutowi podważającemu tę ocenę nie można odmówić słuszności. II CSKP 982/22 7 Zgodnie z art. 254 § 2 k.s.h., w przypadkach, gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Dokonana przez Sąd Apelacyjny oceny zasadności powództwa przez pryzmat tego przepisu oparta została na założeniu, że umowa z dnia 13 grudnia 2013 r. wymagała dla swojej ważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki D.. Wprawdzie Sąd Apelacyjny nie wskazał bliżej przesłanek, na których oparł to założenie, jednak w skarżąca nie kwestionowała jego trafności. Sąd Apelacyjny wskazał, że dobra wiara w rozumieniu art. 254 § 2 k.s.h. oznacza brak wiedzy oraz brak możliwości, aby – przy dołożeniu należytej staranności - dowiedzieć się o wadliwości uchwały, o której podjęciu działająca osoba trzecia wie i której treść zna. Taką wykładnię powołanego przepisu należy uznać za prawidłową. Nie ma uzasadnionych powodów, aby z ochrony przewidzianej w powołanym przepisie korzystała osoba trzecia, która, dokładając należytej staranności, mogła dowiedzieć się o wadliwości uchwały. Ochronę osoby trzeciej – jak trafnie podkreśla się w piśmiennictwie - uzasadnia dopiero podjęta przez nią staranność w celu upewnienia się, że jeżeli ważność dokonywanej przez nią ze spółką czynności zależy od uchwały wspólników, wspólnicy podjęli taką uchwałę i jest ona niewadliwa; nie może z niej korzystać osobę trzecia, która świadomie albo wskutek niedbalstwa niejako "zamknęła się" na jakąkolwiek wiedzę odnośnie do uchwały, poza samym faktem jej podjęcia i jej zasadniczą (kierunkową) treścią. Niewątpliwie samo wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały a nawet wiedza o tym osoby trzeciej nie pozbawia jej dobrej wiary. Okoliczności te mogą jednak mieć wpływ na ocenę dobrej wiary osoby trzeciej; mogłyby bowiem umożliwić jej powzięcie - przy dochowaniu należytej staranności - wiedzy o wadliwości uchwały lub uzasadnionych co do tego wątpliwości. Sąd Apelacyjny kwestii tej nie rozważył. Wskazał, że nie wiadomo, jakie okoliczności usprawiedliwiające powództwo o uchylenie uchwały nr […] z 2013 r., wyrażającej zgodę na nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (w sprawie IX GC 616/13), mogły być znane lub powinny być znane władzom pozwanej spółki V. Stwierdzenie to nie jest jednak przekonywające, gdyż okoliczności faktyczne uzasadniające to powództwo musiały zostać przytoczone w pozwie; powództwo to zostało uznane za uprawdopodobnione, skoro II CSKP 982/22 8 powód uzyskał jego zabezpieczenie, a ostatecznie uwzględnione wobec uznania go przez stronę pozwaną i niedostrzeżenia przez sąd orzekający przesłanek negatywnych przewidzianych w art. 213 § 2 k.p.c., podważających skuteczność tego aktu dyspozycyjności. Dokonanie ceny dobrej wiary pozwanej w chwili zawarcia umowy w formie aktem notarialnego, w którym spółka D. poddała się egzekucji, bez rozważenia wszystkich wskazanych wyżej okoliczności nie pozwala skutecznie odeprzeć zarzutu naruszenia art. 254 § 2 k.s.h. przez jego niewłaściwe zastosowanie; nie daje bowiem dostatecznej podstawy do stwierdzenia, czy pozwana mogła – działając z należytą starannością – powziąć wiedzę o istnieniu przesłanek uzasadniających uchylenie uchwały warunkującej ważność umowy objętej wymienionym aktem notarialnym i czy pełnomocnictwo udzielone przez W. S. wspólnika większościowego spółki D. R.S. - zarządcy spółki V. mogło ułatwić uzyskaniu tej wiedzy. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji. M.M. (r.g.)