III CNP 23/07

Sygn. akt III CNP 23/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 13 września 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Krzysztof Pietrzykowski SSN Katarzyna Tyczka-Rote w sprawie z powództwa "D." sp. z o.o. w K. przeciwko J. S. o zapłatę, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu niejawnym w dniu 13 września 2007 r., skargi strony powodowej o stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 11 kwietnia 2006 r., oddala skargę. 2 Uzasadnienie Wyrokiem z dnia 11 kwietnia 2006 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji w ten m. in. sposób, że oddalił powództwo „D.” Spółki z o.o. o zasądzenie na jej rzecz od pozwanego J. S. 35 000 zł tytułem nieuiszczonej dopłaty. U podłoża tego wyroku legł pogląd, że uchwała wspólników o wniesieniu tej dopłaty wymagała zgody wszystkich wspólników, a takowej nie wyrażono. Skargę od powyższego wyroku, na podstawie art. 4241 k.p.c., wniosła powódka. Zarzuciła naruszenie art. 177 § 1-2, 178 § 1, 245 i 246 § 3 k.s.h. oraz art. 58 § 1 k.c. W konsekwencji ich naruszenia doszło, zdaniem skarżącej, do wydania orzeczenia niezgodnego z tymi przepisami. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Wprowadzenie obowiązku dopłaty, o której mowa w art. 177 k.s.h., jest dodatkowym obowiązkiem wobec spółki, o którym mowa w art. 159 k.s.h., i to obowiązkiem zwiększającym świadczenia wspólników (art. 246 § 3 k.s.h.). Dopłata może być przewidziana w pierwotnej umowie spółki bądź w umowie zmienionej. Zastrzeżenie jej w umowie pierwotnej wymaga niewątpliwie konsensusu wszystkich wspólników. W przypadku zmiany umowy spółki wprowadzającej ten obowiązek zmiana taka również wymaga zgody wszystkich wspólników, a więc powinna zapaść jednomyślnie. Określenie zobowiązujące do dopłat może mieć ogólny charakter. Od tego odróżnić należy konkretyzację tego obowiązku, nałożenie konkretnej dopłaty. Rację zatem ma skarżąca, kiedy zarzuca, że uchwała "wykonawcza" spółki z dnia 10 kwietnia 2003 r., realizująca postanowienie umowy spółki co do dopłat, nakładająca konkretną dopłatę, niebędącą zmianą umowy, nie wymagała już zgody wszystkich wspólników, gdyż ta została wyrażona wcześniej przy wprowadzeniu instytucji dopłat. Reasumując, do określenia wysokości i terminów dopłat w uchwale z dnia 10 kwietnia 2003 r. nie miały zastosowania przepisy o wyrażeniu zgody przez wszystkich wspólników na zwiększenie ich obowiązków (art. 246 § 3 k.s.h.), jak to przyjął Sąd Apelacyjny. Obowiązek dopłaty był bowiem ustalony w umowie 3 spółki, a co za tym idzie, do jego skonkretyzowania mogło dojść w drodze tej uchwały. Wbrew jednak stanowisku skarżącej nie ma dostatecznych podstaw do uznania, iż oparty na błędnym poglądzie prawnym skarżony wyrok jest niezgodny z prawem w rozumieniu art. 4241 k.p.c. Brzmienie bowiem art. 246 § 3 k.s.h. pozwala na uznanie, że przyjęte przez Sąd Apelacyjny rozumowanie prowadzące do tego poglądu mieści się w granicach dopuszczalnej interpretacji przepisów prawa materialnego, uwarunkowanej otwartością semantyczną terminów prawnych oraz istotą wykładni, na którą nakładają się różne konteksty. Pojęcie niezgodności z prawem powinno być wykładane zgodnie z tymi uwarunkowaniami, w związku z czym niezgodność z prawem może wynikać tylko ze skrajnych, oczywistych błędów sądu polegających na rażącym naruszeniu zasad wykładni lub stosowania prawa. Tak ujęta definicja orzeczenia niezgodnego z prawem przyjęta została także w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2006 r., IV CNP 25/05 (OSNC 2007, nr 1, poz. 17). Poza tym, stosownie do art. 186 § 1 k.s.h. w przypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału. W skardze natomiast nie ma jednoznacznego stwierdzenia, że nabywczyni udziałów J. S. nie spełniła świadczenia z tytułu „przypisanych” do tych udziałów dopłat, co by doprowadziło do wygaśnięcia zobowiązania, wynikającego z uchwały z dnia 10 kwietnia 2003 r. (art. 366 § 1 k.c.). W konsekwencji byłoby bezzasadne żądanie oddalone skarżonym wyrokiem. I na koniec, niepodobna pominąć, że skoro w myśl przytoczonego art. 186 § 1 k.s.h. nabywca udziałów odpowiada wobec spółki solidarnie z ich zbywcą, to skarżąca dopłat „przypisanych” do udziałów zbytych przez J. S. może dochodzić również od ich nabywczyni, posiadającej nieomal całość udziałów spółki, a to oznacza, brak podstaw do twierdzenia, iż w wyniku skarżonego wyroku poniosła określoną w skardze szkodę. Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku (art. 42411 § 1 k.p.c.).