III CRN 368/90

SentencjaSąd Najwyższy przy udziale prokuratora po rozpoznaniu w dniu 13 listopada 1990 r. na rozprawie sprawy z wniosku Fundacji na Rzecz Rozwoju Spółdzielczego Przemysłu Chemicznego "Chemix" w Krakowie o wpis do rejestru na skutek rewizji nadzwyczajnej Ministra Sprawiedliwości S/C V 535/102/90 od postanowienia Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi z dnia 9 stycznia 1990 r. I Ns Rej. F-2/90 - postanowił uchylić zaskarżone postanowienie i przekazać sprawę Sądowi Rejonowemu dla Warszawa-Pragi do ponownego rozpoznania.Uzasadnienie faktyczneW dniu 19.X.1989 r. ustanowiona została "Fundacja na Rzecz Rozwoju Spółdzielczego Przemysłu Chemicznego "Chemix" w Krakowie" (nr Rep A-I 9968/89 P.B.N. w Krakowie). Fundacja ta została zatwierdzona decyzją z 4.XII.1989 r. Ministra Przemysłu nr 92/Org/89.Rejestracji Fundacji dokonał Sąd Rejonowy - w uwzględnieniu wniosku z 18.XII.1989 r. - postanowieniem z 9.I.1990 r., które uprawomocniło się bez zaskarżenia.W dniu 11.VII.1990 r. Minister Sprawiedliwości wniósł z urzędu rewizję nadzwyczajną od wymienionego na wstępie postanowienia Sądu Rejonowego o wpis do rejestru i domagając się jego uchylenia oraz oddalenia wniosku zarzucił rażące naruszenie art. 12 ustawy z 6.IV.1984 r. o fundacjach (Dz. U. Nr 21, poz. 97) w związku z art. 59 § 1 k.c.Skarżący zwrócił uwagę na fakt, że fundację powołało 5 osób fizycznych, które wówczas zajmowały odpowiedzialne stanowiska w spółdzielczości przemysłu chemicznego. I tak, Leszek Ś. był prezesem Zarządu Centralnego Związku Spółdzielni Chemicznych, Aleksander K. - zastępca prezesa tegoż Zarządu, Aleksy Ż. i Bolesław G. - prezesami zarządów spółdzielni zrzeszonych w Centralnym Związku. Brak bliższych danych o fundacji pełnionej przez fundatora Jerzego K. W dniu założenia funkcji jej majątek stanowiła kwota 250 000 złotych przekazana przez fundatorów, ale już w dniu 9.I.1990 r. Rada Centralnego Związku Spółdzielni Chemicznych w Krakowie podjęła uchwałę, oznaczoną nr 30/VIII/ 90, o przekazaniu fundacji nieodpłatnie składników majątkowych Centralnego Związku Spółdzielni Chemicznych w Krakowie. Przekazany majątek obejmuje m.in. trzy zakłady (Chemiczny Ośrodek Badawczo-Rozwojowy, Ośrodek Sanatoryjno-Wypoczynkowy, Zakład Usług Handlowych i Poligraficznych), prawo własności kilku nieruchomości, inne prawa rzeczowe, środki trwałe i obrotowe oraz wyposażenie wymienionych zakładów, kwotę 40 000 dolarów USA i wierzytelności wynikające z rozliczeń CZS Chem. ze Spółdzielnią Pracy "Metalgaz" w Krakowie. Tego samego dnia 9.I.1990 r. zapadła druga uchwała Rady o otrzymaniu majątku Związku w całości.Wymienione uchwały zapadły po przeprowadzonych obradach plenarnego posiedzenia Rady Centralnego Związku Spółdzielni Chemicznych, w których brała udział większość fundatorów. Jak wynika z porządku obrad, celem posiedzenia było m.in. omówienie propozycji zmian organizacyjnych CZS Chem. w świetle projektu ustawy o zmianach w działalności spółdzielczości i podjęcie uchwały w sprawach majątkowych związku. Uczestnikom obrad znany był projekt likwidacji związków spółdzielczych, wobec czego rozważano formy organizacyjne kontynuowania działalności i ochrony majątku Związku.Według skarżącego z przebiegu obrad wynika niewątpliwie, że czynności prawne polegające na ustanowieniu fundacji oraz przekazaniu jej majątku CZS Chem. pozostają ze sobą w ścisłym związku. Ich celem było uniknięcie przekazania majątku Związku innym podmiotom w trybie ustawy z 20.I.1990 r. o zmianach w organizacji i działalności spółdzielczości (Dz. U. Nr 6, poz. 36), związanego z likwidacją tego związku.Skoro zatem akt fundacyjny zmierzał do obejścia ustawy, która miała niebawem obowiązywać, a zakres kognicji sądu rejestrowego, określony art. 12 ustawy z 6.IV.1984 r. o fundacjach, obejmuje m.in. ocenę, czy czynności prawne stanowiące podstawę wpisu są ważne, to zaskarżone postanowienie zapadło z rażącym naruszeniem art. 58 § 1 k.c. Z tych zasad wniosek o rejestrację fundacji powinien być oddalony.Uzasadnienie prawneSąd Najwyższy zważył, co następuje:Stosownie do brzmienia art. 12 ustawy z 6.IV.1984 r. o fundacjach (Dz. U. Nr 21, poz. 97) sąd dokonuje wpisu do rejestru fundacji po stwierdzeniu, że czynności prawne stanowiące podstawę wpisu zostały podjęte przez uprawnioną osobę lub organ i są ważne, a decyzje właściwego ministra nie podlegają już zaskarżeniu do sądu administracyjnego. Przepis ten w ostatnim zdaniu nawiązuje do art. 4, art. 7 i art. 20 ustawy, według których ustanowienie fundacji oraz ustalony przez fundatora statut podlegają zatwierdzeniu przez właściwego ministra, a od jego decyzji przysługuje skarga do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Już poza rewizją nadzwyczajną, która tej okoliczności nie podnosi, można zauważyć, że wniosek o rejestrację fundacji wpłynął do Sądu Rejonowego jeszcze przed upływem terminu zaskarżenia do Naczelnego Sądu Administracyjnego decyzji Nr 92/Org/89 Ministra Przemysłu z 4.XII.1989 r. o zatwierdzeniu Fundacji "Chemix" w Krakowie, a brak ustaleń co do daty doręczenia tej decyzji nie pozwala na stwierdzenie, że w dniu, w którym Sąd Rejonowy dokonał rejestracji, wspomniana decyzja nie podlegała już zaskarżeniu. Nie jest to jednakże dostateczna podstawa do uwzględnienia rewizji nadzwyczajnej, skoro nikt nie twierdzi, że termin z art. 199 § 1 k.p.c. pozostaje nadal otwarty. Gdy zaś bezsporne jest też w sprawie, że czynności prawne stanowiące podstawę wpisu zostały podjęte przez uprawnione osoby fizyczne (por. art. 2 ustawy), to w związku z podniesionymi przez Ministra Sprawiedliwości zarzutami pozostaje do rozstrzygnięcia kwestia, czy Sąd Rejonowy należycie wykonał obowiązek skontrolowania ważności wspomnianych czynności.Jest to zagadnienie ustawionego przez ustawę o fundacjach państwowego nadzoru nad powstaniem i działalnością fundacji, który w okolicznościach niniejszej sprawy czyni w szczególności aktualną kwestię relacji pomiędzy nadzorem wykonywanym przez czynnik administracyjny (ministra) a dokonywanym przez organ sądowy (Sąd Rejonowy dla W. - por. art. 10 ust. 2 ustawy oraz § 1 ust. 1 rozp. Ministra Sprawiedliwości z 13.IV.1984 r. w sprawie prowadzenia rejestru fundacji (Dz. U. Nr 27, poz. 139). Trzeba bowiem uwzględnić, że czynności sądu rejestrowego są częścią nadzoru państwowego nad fundacjami w ogóle.Przenosząc te ogólne spostrzeżenia na grunt sprawy rozpoznawanej przez Sąd Najwyższy należy skonkretyzować poruszone zagadnienie w pytaniu, czy Sąd Rejonowy mógł uznać nieważność oświadczenia o ustanowieniu fundacji z przyczyn, na które powołuje się Minister Sprawiedliwości w swej rewizji nadzwyczajnej, jeżeli Minister Przemysłu, zatwierdzając fundację i jej statut, uznał implicite, że cel fundacji i postanowienia statutu są zgodne "z przepisami ustawy lub innymi powszechnie obowiązującymi przepisami prawa" (por. art. 9 ustawy). Prawidłowa odpowiedź na tak sformułowane pytanie nie jest możliwa bez rozważenia zakresu, treści i znaczenia nadzoru państwowego nad powstaniem fundacji, wykonywanego w formach przewidzianych w ustawie.Nadzór sądowy i administracyjny podejmowany w powyższym zakresie ma charakter negatywny i wyraża się w przyjmującym stosowną formę sprzeciwie czynnika państwowego, który stwarza ustawową przeszkodę do ustanowienia fundacji. Natomiast walor pozytywny ma nadzór właściwego ministra sprawowany nad działalnością już istniejącej fundacji.Wagę czynności kontrolnych wykonywanych przez sąd rejestrowy nad powstaniem fundacji podkreśla przede wszystkim okoliczność, że fundacja uzyskuje osobowość prawną dopiero z datą wpisania do rejestru fundacji (por. art. 10 ust. 1 ustawy). Rejestracja sądowa jest zatem czynnością istotną, rozstrzygającą ostatecznie o bycie fundacji jako osoby prawnej. Na ogół rejestracja sądowa nie jest traktowana jako zabieg czysto formalny o charakterze tylko porządkowych i najczęściej wiąże się z kontrolą legalności czynności (por. m.in. art. 8 prawa spółdzielczego - Dz. U. z 1982 r., Nr 30, poz. 210 z późn. zm.; art. 20 ustawy z 8.X.1982 r. o związkach zawodowych - Dz. U. z 1985 r., Nr 54 poz. 277 z późn. zm.; art. 22 ustawy z 25.IX.1981 r. o państwowych przedsiębiorstwach - Dz. U. z 1987 r., Nr 25, poz. 201 z późn. zm.). Taki też stan rzeczy zachodzi w zakresie obecnie rozważanej działalności rejestrowej sądu.Bardzo ogólnie określone cele sprawowanego przez ministra nadzoru (por. art. 9 i art. 15 § 1 w związku z art. 1 omawianej ustawy przy szerokim z istoty rzeczy zakresie badania przez sąd rejestrowy czynności prawnych ustanawiających fundację z punktu widzenia ich ważności sprawia, że granice działań nadzorczych uprawnionych organów okazują się niedostatecznie wyraźnie. W szczególności sprzeczność wymienionych czynności prawnych z ustawą ("powszechnie obowiązującymi przepisami prawa") prowadzi stosownie do art. 58 § 1 k.c. do ich bezwzględnej nieważności. Nie można zatem wykluczyć, że przedmiot ocen właściwego ministra i sądu rejestrowego odnosić się będzie do takich samych okoliczności.Jednakże zatwierdzenie przez ministra ustanowienia fundacji i jej statutu z punktu widzenia podjętego przez Państwo nadzoru jest czynnością wstępną, z natury rzeczy odnoszącą się do szerokiej sfery ocennej, która pozostaje zarówno w obszarze gwarantowania ogólnego interesu państwowego w przyjętych przez fundację celach działalności, jak też odnosi się do warunków urzeczywistnienia woli fundatora. Rozłożenie akcentów pozwala przyjąć, że położony tu został nacisk na samą celowość ustanowienia fundacji w aspekcie podstawowych interesów Państwa, określającą płaszczyznę badania legalności czynności.Nie oznacza to wszakże ograniczenia pełnej swobody sądu rejestrowego w realizacji obowiązku przeprowadzenia kontroli w ściśle określonej i jemu przekazanej sferze badania ważności czynności prawnych stanowiących podstawę wpisu do rejestru. Badanie to wprowadza przedmiot przeprowadzonych przez sąd rejestrowy ocen na obszar prawa cywilnego z określonymi konsekwencjami. Sąd rejestrowy ma zatem obowiązek ocenić oświadczenie o ustanowieniu fundacji zarówno pod względem formy, jak i treści, przy czym ta ostatnie sfera ocen może dotyczyć kwestii uregulowanych w art. 58 k.c. niezależnie od stanowiska organu administracyjnego wyrażonego w zatwierdzeniu ustanowienia fundacji i statutu. W szczególności sąd winien uwzględniać wszelką istotną zmianę okoliczności zaistniałą w okresie od wydania przez ministra decyzji do chwili zarejestrowania fundacji. Ostatecznie zatem należy przyjąć, że sąd dokonujący wpisu do rejestru fundacji na podstawie art. 12 ustawy z 6.IV.1984 r. o fundacjach (Dz. U. Nr 21, poz. 97) w zakresie oceny ważności czynności prawnych stanowiących podstawę tego wpisu nie jest związany decyzją właściwego ministra o zatwierdzeniu fundacji i jej statutu (art. 4 i art. 7 ust. 1 ustawy).Minister Sprawiedliwości słusznie podniósł, że już w dacie wydania przez Sąd Rejonowy postanowienia o rejestracji fundacji doszło do podjęcia przez Radę Centralnego Związku Spółdzielni Chemicznych uchwały o "przekazaniu nieodpłatnie na rzecz Fundacji "Chemix" składników majątkowych Centralnego Związku z zabezpieczeniem z tego majątku zobowiązań CZSCh" w okolicznościach, które mogą wskazywać, iż nastąpiło to w warunkach poszukiwania właściwej formy prawnej dla "utrzymania majątku w całości" z uwagi na oczekiwaną w niedługim czasie ustawę o likwidacji związków spółdzielni. Sąd rejestrowy nie miał na uwadze tej uchwały i stąd jego ocena ważności ustanowienia fundacji nie mogła być pełna. Wprawdzie trudno zgodzić się ze stanowiskiem Ministra Sprawiedliwości, że okoliczności takiej sytuacji wskazują na bezwzględną nieważność czynności z uwagi na brzmienie art. 58 § 1 k.c., skoro zmierzała ona do obejścia ustawy, to jednak złożenie oświadczenia o ustanowieniu fundacji bez rzeczywistej woli realizowania wyłącznie jej celów, a jedynie dla stworzenia organizacyjnych warunków kontynuowania działalności związku może być ocenione jako nieważna po myśli art. 58 § 2 k.c. czynność prawa. W rozumieniu art. 59 § 1 k.c. czynność prawna mająca na celu obejście ustawy w ostatecznej konsekwencji ustawę tę narusza. Nie można zatem obejść ustawy, która nie obowiązuje. Natomiast czynność prawna podjęta w celu uniknięcia skutków związanych z ustawą, której uchwalenie przez organ ustawodawczy w najbliższym czasie jest powszechnie spodziewane, może być oceniona ze względu na okoliczności jako sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Okoliczności takich czynności szczególnie wówczas wskazywać będą na naruszenie zasad współżycia społecznego, gdy czynności są powodowane wolą uniemożliwienia lub utrudnienia realizacji celów związanych z zamierzoną przebudową dotychczasowych struktur społeczno-gospodarczych. Uzasadnienia dla takiego stanowiska należy poszukiwać w powszechnie przyjętym systemie wartości, który winien określać zasady współżycia społecznego zarówno na szczeblu organizacyjnych działań państwowych, jak też na poziomie poczynań jednostkowych. Szczególny wymóg lojalności należy adresować do osób związanych funkcją lub stanowiskiem z podlegającą zmianie strukturą.Z tych zasad Sąd Najwyższy uznał zasadność rewizji nadzwyczajnej dostatecznie wskazującej, że zaskarżone postanowienie rażąco narusza prawo materialne. Uchylając to orzeczenie na podstawie art. 422 § 2 k.p.c. i przekazując sprawę sądowi I instancji do ponownego rozpoznania Sąd Najwyższy miał na uwadze, że ostateczna ocena ważności ustanowienia fundacji winna opierać się m.in. na wyjaśnieniu okoliczności odnoszących się do podniesionego w toku postępowania przed Sądem Najwyższym przez fundatorów twierdzenia, że w związku z uchwaleniem ustawy z 20.I.1990 r. o zmianach w organizacji i działalności spółdzielczości (Dz. U. Nr 6, poz. 36) nie przejęła ona majątku b. Centralnego Związku Spółdzielni Chemicznych. Dla oceny zgodności ustanowienia Fundacji z zasadami współżycia społecznego może okazać się potrzebne ponowne zbadanie przez Sąd Rejonowy, czy w późniejszym okresie Fundacja podjęła działalność zgodną z celami określonymi w jej statucie, czy też pozostała w nieusprawiedliwionej okolicznościami bezczynności.