III CRN 93/90

Skład orzekającyPrzewodniczący: Sędzia SN Z. Świeboda.Sędziowie SN: G. Bieniek, K. Strzępek (spr.).Prokurator: S. Trautsolt.Protokolant: M. Prusaczyk.SentencjaSąd Najwyższy - Izba Cywilna po rozpoznaniu w dniu 12 kwietnia 1990 r. na rozprawie sprawy z wniosku Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego "S." Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. o wpis do rejestru na skutek rewizji nadzwyczajnej Ministra Sprawiedliwości od postanowienia Sądu Rejonowego w S. z dnia 21 czerwca 1989 r., postanawia:uchylić zaskarżone postępowanie i sprawę przekazać Sądowi Rejonowemu-Gospodarczemu w S. do ponownego rozpoznania.Uzasadnienie faktycznePostanowieniem z dnia 21 czerwca 1989 r. wydanym w sprawie o sygn. akt (...) Sąd Rejonowy w S. wpisał do rejestru handlowego Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "S." spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Postanowienie to uprawomocniło się bez zaskarżenia go w zwykłym trybie.W dniu 16 czerwca 1989 r. w Państwowym Biurze Notarialnym została zawarta umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pomiędzy Wojewódzką Radą Narodową w Siedlcach, Wojewódzką Spółdzielnią Spożywców "S.", Przedsiębiorstwem Transportu Handlu Wewnętrznego i Polską Zjednoczoną Partią Robotniczą - Komitetem Wojewódzkim. Kapitał zakładowy spółki ustalony został na 119 milionów złotych i podzielony na 119 udziałów, każdy wartości 1 miliona złotych. Udziały te zostały wniesione w formie pieniężnej, za wyjątkiem Przedsiębiorstwa Transportu Handlu Wewnętrznego, które obejmując 40 udziałów pokryło je wkładami niepieniężnymi w postaci "majątku budynku biurowego położonego w S., ul. P. oraz samochodu marki Nysa (§ 8 umowy)". Obok wymienionych wkładów wspólnicy zobowiązali się do zapewnienia spółce prawa korzystania z potencjału technicznego i organizacyjnego wspólników na warunkach ustalonych w odrębnym trybie lub umowach, a w szczególności z bazy lokalowej i sprzętowej, do udostępniania bazy materiałowej i socjalnej.Od powyższego postanowienia wniósł rewizję nadzwyczajną z urzędu Minister Sprawiedliwości. Skarżący w rewizji zarzucił zaskarżonemu postanowieniu rażące naruszenie art. 16 § 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502 ze zm.), art. 5 i 58 k.c. oraz interesu Rzeczypospolitej Polskiej. W rewizji domaga się uchylenia zaskarżonego postanowienia i oddalenia wniosku.Uzasadnienie prawneSąd Najwyższy zważył, co następuje:Rewizja nadzwyczajna zasługuje na uwzględnienie.Stosownie do przepisu art. 16 § 1 Kodeksu handlowego - Sąd rejestrowy, rozpoznając wniosek o wpis do rejestru handlowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, bada czy zgłoszenie i dołączone do niego dokumenty zgadzają się pod względem formy i treści z bezwzględnie obowiązującymi przepisami. Obowiązek Sądu rejestrowego w zakresie badania treści dokumentów nie ma charakteru czysto formalnego, gdyż obejmuje on także ocenę ważności objętej tym dokumentem czynności prawnej stanowiącej podstawę prawną wpisu, który uzasadnia skuteczność powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod względem materialnoprawnym. Dotyczy to oczywiście także badania dokumentu, jakim jest umowa spółki zawarta w formie aktu notarialnego.Przechodząc do stanu faktycznego rozpoznawanej sprawy stwierdzić należy, że szacunek wartości wkładu niepieniężnego wniesiony do spółki przez Przedsiębiorstwo Handlu Wewnętrznego w P. w postaci "majątku budynku biurowego położonego w S., ul. P. oraz samochodu marki Nysa (§ 8 umowy)" nie został należycie przeprowadzony. Z przytoczonych przez skarżącego w rewizji okoliczności wynika, że składniki tego majątku przekazane spółce na własność wycenione zostały w sposób rażąco zaniżony, a także niepełny.W świetle treści art. 163 § 1 Kodeksu handlowego szacunek wartości wkładu niepieniężnego wnoszonego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dokonany jest przez samego wspólnika. Nie oznacza to jednak, aby w sytuacji gdy przedmiotem wkładu (sportu) jest własność społeczna, Sąd rejestrowy był zwolniony od obowiązku sprawdzenia rzetelności szacunku składników majątku wnoszonego przez wspólnika do spółki. Sprawdzenie rzetelności szacunku tego majątku powinno wynikać z opinii biegłych, jak tego wymaga art. 313 Kodeksu handlowego przy spółce akcyjnej.Mając na uwadze powyższe przepisy, jak też art. 5 k.c., według którego nie można czynić ze swego prawa użytku, który by był sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa lub zasadami współżycia społecznego, należało dojść do wniosku, że Sąd rejestrowy nie mógł pominąć w swej ocenie przy wpisie spółki do rejestru handlowego takich kwestii, jak należycie przeprowadzonego szacunku sportu, zwłaszcza w sytuacji gdy stanowił on własność społeczną. Określona bowiem w umowie spółki (§ 8) wartość budynku biurowego i samochodu marki Nysa, wniesionych przez Przedsiębiorstwo Transportu Handlu Wewnętrznego, na 40 milionów zł odbiega w rażący sposób od rzeczywistej wartości tych składników. Oceny tej nie zmienia załączona do odpowiedzi na rewizję nadzwyczajną opinia szacunkowa wojewódzkiego rzeczoznawcy, która tylko w sposób ogólnikowy określa wartość budynku biurowego na kwotę 34.500.211 zł bez przytoczenia jakichkolwiek przesłanek takiej kalkulacji. Nie wiadomo natomiast czy przedmiotem wkładu zostały objęte: ogrodzenie wartości 5.320.474 zł i utwardzenie placu wokół budynku wartości 94.088.380 zł.W umowie spółki nie wskazano tytułu pod jakim Przedsiębiorstwo Transportu Handlu Wewnętrznego wniosło wkład niepieniężny. Tylko z istoty tej spółki można wnioskować, że składniki majątkowe wymienione w umowie zostały oddane spółce na własność.Ponadto należy zwrócić uwagę na inne jeszcze uchybienia, które popełnił Sąd rejestrowy.Sąd rejestrowy, dokonując wpisu wymienionej spółki do rejestru handlowego, nie zwrócił uwagi na to czy Przedsiębiorstwo Handlu Wewnętrznego, przekazując spółce wkład niepieniężny w postaci budynku biurowego, ma uregulowany stan prawny w zakresie korzystania z gruntu, na którym został wzniesiony budynek biurowy. W przypadku gdy budynki te zostały wzniesione na gruncie stanowiącym własność Skarbu Państwa, oddanym tylko w wieczyste użytkowanie, to należało zobowiązać wymienione Przedsiębiorstwo do przedstawienia stosownej decyzji o zmianie użytkownika wieczystego gruntu.Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje - pod nieważnością - w formie aktu notarialnego (art. 162 § 1 Kodeksu handlowego). W tej samej formie - stosownie do art. 99 § 1 k.c. - powinno zostać udzielone pełnomocnictwo do jej zawarcia, gdy tymczasem pełnomocnik byłej Polskiej Zjednoczonej Partii Robotniczej legitymował się tylko decyzją sekretarza Komitetu Wojewódzkiego PZPR w S.Powyższe uchybienia powinny być zbadane i wyjaśnione przy ponownym rozpoznaniu sprawy.Należy podnieść, że podjęcie przez wspólników uchwały w dniu 25 stycznia 1990 r. o likwidacji spółki nie stanowi przeszkody do ponownego rozpoznania sprawy, skoro rozwiązanie spółki następuje dopiero po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego (art. 264 § 1 Kodeksu handlowego), które nie zostało jeszcze wszczęte.Trafnie zatem w rewizji nadzwyczajnej wskazano, że zaskarżone postanowienie zapadło z rażącym naruszeniem art. 16 § 1 Kodeksu handlowego. Zaskarżone orzeczenie narusza również interes Rzeczypospolitej Polskiej przez dopuszczenie do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rażącym naruszeniem prawa, w wyniku czego doszło do znacznego uszczuplenia mienia społecznego. Z tych przyczyn orzeczono jak w sentencji (art. 422 § 2 k.p.c.).