III CSK 250/16

Sygn. akt III CSK 250/16 POSTANOWIENIE Dnia 30 listopada 2016 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Krzysztof Strzelczyk w sprawie z powództwa W. A. przeciwko P. S.A. z siedzibą w K. o stwierdzenie nieważności uchwały, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 30 listopada 2016 r., na skutek skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 22 lutego 2016 r., sygn. akt I ACa (…), 1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej, 2) zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 540 (pięćset czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE Skarga kasacyjna jest środkiem zaskarżenia o charakterze nadzwyczajnym. Ma przede wszystkim na celu - w interesie publicznym - ujednolicenie orzecznictwa sądów powszechnych, rozstrzyganie sporów precedensowych oraz o istotnym znaczeniu dla rozwoju prawa i judykatury sądowej. W związku z tym jednym z koniecznych elementów skargi kasacyjnej jest wniosek o przyjęcie skargi do rozpoznania oraz jego uzasadnienie, w którym skarżący powinien wskazać, że zachodzi przynajmniej jedna z okoliczności wymienionych w art. 3989 § 1 k.p.c. i związku z tym istnieje potrzeba rozpoznania skargi przez Sąd Najwyższy. Określone w art. 3984 § 2 k.p.c. wymaganie uzasadnienia w skardze kasacyjnej wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania zostaje spełnione, jeśli skarżący w odrębnym wywodzie wykaże, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Cel wymagania przewidzianego w art. 3984 § 2 k.p.c. może być zatem osiągnięty jedynie przez powołanie i uzasadnienie istnienia przesłanek o charakterze publicznoprawnym, które będą mogły stanowić podstawę oceny skargi kasacyjnej pod kątem przyjęcia jej do rozpoznania. Na tych jedynie przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie w kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Powód W. A. wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 22 lutego 2016 r., oddalającego jego apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie oddalającego powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania został oparty na przesłankach przewidzianych w art. 3989 § 1 pkt 1, 3 i 4 k.p.c. Nieważność postępowania powód łączył z nienależytym reprezentowaniem pozwanej spółki przez zarząd powołany przez radę nadzorczą w składzie poniżej minimum statutowego. Zdaniem powoda, w sprawie zagadnienie prawne sprowadzające się do odpowiedzi na pytanie: czy organ spółki działający poniżej statutowego 3 minimum może podejmować ważne uchwały. Skarżący podniósł także, że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona albowiem uchwały rady nadzorczej pozwanej spółki, obejmujące powoływanie członków zarządu były podejmowane w składzie niższym niż statutowe minimum. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Przed przystąpieniem do oceny przesłanek przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania celowe jest zwrócenie uwagi na wewnętrzną sprzeczność uzasadnienia stanowiska powoda. Trudno bowiem pogodzić przedstawianie jako istotnego zagadnienia prawnego kwestii możliwości podejmowania uchwał przez organ spółki działający poniżej minimum statutowego z tym, że skarżący przyjmując własną wersję rozstrzygnięcia tego zagadnienia uznaje z tej tylko przyczyny skargę za oczywiście uzasadnioną. Zgodnie z przyjętym w orzecznictwie Sądu Najwyższego stanowiskiem, jeżeli skarżący jako przesłankę uzasadniającą przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania wskazuje występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego, to powinien zagadnienie to przedstawić z przez jego sformułowanie z przytoczeniem przepisów prawa, na tle których ono powstało, przytoczyć argumenty prawne prowadzące do rozbieżnych ocen prawnych, a także wykazać, że jest to zagadnienie, którego rozwiązanie jest istotne nie tylko dla rozstrzygnięcia rozpoznawanej sprawy, lecz także dla praktyki sądowej (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSCN 2002, nr 1, poz. 11; z dnia 3 października 2002 r., II CKN 447/01, niepubl.; z dnia 14 grudnia 2004 r., III CK 585/04, niepubl.; z dnia 4 sierpnia 2006 r., III CZ 47/06, niepubl.; z dnia 22 listopada 2007 r., I CSK 326/07, niepubl.; z dnia 26 czerwca 2008 r., I CSK 108/08, niepubl.; z dnia 18 września 2012 r., II CSK 179/12, niepubl.; z dnia 24 kwietnia 2014 r., II CSK 600/13, niepubl.). Tych wymagań nie spełnia skarga kasacyjna powoda. Przedstawione przez powoda zagadnienie nie jest zagadnieniem nowym ale było wielokrotnie oceniane przez Sąd Najwyższy w kontekście reprezentacji i działania innych organów wewnętrznych osób prawnych, przy czym obok wypowiedzi zawartej w przytoczonym w skardze kasacyjnej wyroku z dnia 21 stycznia 2005 r. w sprawie 4 I CK 528/04 w orzecznictwie prezentowany jest odmienny jednolity pogląd Sądu Najwyższego. Poza uchwałą z dnia 17 listopada 1987 r. (III PZP 30/87, OSNCP 1988, nr 5, poz. 57) lub wyrokiem z dnia 20 lutego 1987 r. (I PR 1/87, OSNCP 1988, nr 6, poz. 84) można w tym zakresie wyroki z dnia 5 listopada 2010 r., I CSK 63/10, Mon. Spół. 2010/6/20-22), z dnia 18 września 2015 r. (I CSK 737/14, niepubl.) oraz uchwałę z dnia 18 lipca 2012 r. (III CZP 40/12, OSNC 2013/2/18), które jednocześnie odpowiadają stanowisku Sądów obu instancji i nie pozwala uznać, ze postępowanie w sprawie było nieważne ze względu na niewłaściwą reprezentację pozwanej spółki. Tym bardzie nie żadnych podstaw aby uznać, iż z przyczyn dotyczących powoływania zarządu pozwanej spółki doszło kwalifikowanej postaci naruszenia przepisów prawa materialnego lub procesowego polegającej na jego oczywistości, widocznej prima facie, przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej, bez potrzeby wchodzenia w szczegóły, czy dokonywania pogłębionej analizy tekstu wchodzących w grę przepisów i doszukiwania się ich znaczenia (tak odnośnie oczywistej zasadności skargi kasacyjnej Sąd Najwyższy w postanowieniach z dnia 16 września 2003 r., IV CZ 100/03, niepubl.; z dnia 26 kwietnia 2006 r., II CZ 28/06, niepubl; z dnia 10 sierpnia 2006 r., V CSK 204/06, niepubl.; z dnia 5 października 2007 r., III CSK 216/07, niepubl; z dnia 20 czerwca 2007 r. II CSK 184/07, niepubl.; z dnia 9 stycznia 2008 r., III PK 70/07, niepubl.;, z dnia 11 stycznia 2008 r., I UK 283/07, niepubl. ; z dnia 22 stycznia 2008 r., I UK 218/07, niepubl.; z dnia 26 lutego 2008 r., II UK 317/ 07, niepubl.; z dnia z 3 kwietnia 2008 r., II PK 352/07, niepubl.; z dnia 9 maja 2008 r., II PK 11/08, niepubl.; z dnia 21 maja 2008 r., I UK 11/08, niepubl. i z dnia 9 czerwca 2008 r., II UK 38/08, niepubl.). W judykaturze podkreśla się, iż przesłanką przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania nie jest oczywiste naruszenie konkretnego przepisu prawa materialnego lub procesowego, lecz sytuacja, w której naruszenie to spowodowało wydanie oczywiście nieprawidłowego orzeczenia. Sam zarzut naruszenia (nawet oczywistego) określonego przepisu (przepisów) nie prowadzi wprost do oceny, że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (postanowienia: Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 2003 r., I PK 227/02, OSNP 2004 Nr 13, poz. 230, z dnia 11 stycznia 2008 r., I UK 285/07, 5 niepubl., z dnia 11 kwietnia 2008 r., I UK 46/08, niepubl. i z dnia 9 czerwca 2008 r., II UK 37/08, niepubl.). Konkludując trzeba przyjąć, że w sprawie nie zachodzą wskazane przez skarżącego przesłanki opisane w art. 3989 § 1 pkt 1 i 4 k.p.c. ani brana pod rozwagę z urzędu nieważność postępowania. Mając powyższe na uwadze, Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 1 i 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. O kosztach postępowania kasacyjnego Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 98 w zw. z art. 391 § 1, 39821 k.p.c. jw