III CSK 313/16

Sygn. akt III CSK 313/16 POSTANOWIENIE Dnia 10 marca 2017 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Katarzyna Tyczka-Rote w sprawie z powództwa M. S. i R. S. przeciwko A. sp. z o.o. w Z. o zapłatę, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 10 marca 2017 r., na skutek skargi kasacyjnej powodów od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 8 marca 2016 r., sygn. akt XII Ga (…), odrzuca skargę kasacyjną w części dotyczącej sprawy o zapłatę kwoty 2000 zł ( VGC (…)); odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania w pozostałej części i zasądza od powodów solidarnie na rzecz pozwanego kwotę 4200 (cztery tysiące dwieście) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE Powodowie R. S. i M. S. w dwóch połączonych do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia sprawach domagali się od pozwanego – A. sp. z o.o. w Z. zapłaty kwoty 2.000 zł z odsetkami od dnia 9 grudnia 2011 r. do dnia zapłaty oraz kwoty 63.000 zł wraz z odsetkami od dnia 8 grudnia 2011 r. do dnia zapłaty, w obu wypadkach także z kosztami procesu, jako należności za usługi rozrywkowe i konsumpcyjne. Sąd Rejonowy w N. wyrokiem z dnia 8 kwietnia 2015 r. oddalił powództwa w połączonych sprawach, po ustaleniu, że w obydwu wypadkach zamówienie na usługi polegające na tańcu prywatnym tancerek i zapewnieniu wykwintnych napojów alkoholowych złożył i korzystał z nich prezes zarządu pozwanej spółki, który nie był umocowany do jednoosobowego zaciągania zobowiązań, gdyż zarząd spółki był wieloosobowy, co wynikało także z zapisów w Krajowym Rejestrze Sądowym. Sąd Rejonowy wykluczył, by zamawiane usługi mogły zostać uznane za należące do czynności zwykłego zarządu w spółce, ustalił również, że pozwany w odpowiedzi na otrzymane faktury powiadomił powodów, że nie uznaje roszczenia i odmawia zapłaty, zaznaczając, że dyspozycje M. R. mogą być dotknięte wadą oświadczenia woli z art. 82 k.c. Sąd ocenił, że dokonanie czynności prawnej w imieniu spółki przez jedną osobę, w sytuacji gdy umowa spółki wyraźnie ustanawia wymóg reprezentacji łącznej, powoduje nieważność tej czynności. Sąd Okręgowy w K., rozpoznający sprawę na skutek apelacji powodów podzielił ustalenia faktyczne i ich ocenę prawną przeprowadzoną przez Sąd pierwszej instancji, co spowodowało oddalenie tej apelacji. Powodowie wnieśli skargę kasacyjną od wyroku Sądu Okręgowego i oparli ją na obu podstawach z art. 3983 § 1 k.p.c. Zarzucili błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie prawa materialnego - art. 208 § 3 k.s.h. w z w. z art. 204 § 1 k.s.h. w zw. z art. 205 § 1 k.s.h. a ponadto art. 208 § 4 k.s.h. i art. 416 k.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c. Wskazywali również na naruszenie art. 217 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 278 § 1 k.p.c.; art. 210 § 2 k.p.c. w zw. z art. 299 k.p.c. oraz art. 230 i art. 232 k.p.c. 3 Wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa w całości oraz o zasądzenie od pozwanego na ich rzecz kosztów postępowania, ewentualnie o przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania, wraz z orzeczeniem o kosztach postępowania. W odpowiedzi na skargę kasacyjną powodów pozwany wniósł o wydanie postanowienia odmawiającego przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania ewentualnie o jej oddalenie oraz o zasądzenie od powodów na rzecz pozwanego kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych. Sąd Najwyższy zważył co następuje. Przede wszystkim konieczne było odrzucenie skargi kasacyjnej w zakresie dotyczącym powództwa o zapłatę 2000 zł, dochodzonego w połączonej do wspólnego rozpoznania sprawie noszącej pierwotnie sygnaturę V GC (…). Sprawy połączone na podstawie art. 219 k.p.c. zostają powiązane jedynie technicznie, nadal zachowują natomiast samodzielność merytoryczną, w związku z czym nie zachodzą podstawy do zliczania wartości dochodzonych roszczeń przy ustalaniu wartości przedmiotu zaskarżenia. Skarga wniesiona w sprawie, w której wartość przedmiot zaskarżenia wynosi 2000 zł nie spełnia wymagań wartościowych stawianych w art. 3982 § 1 k.p.c. i podlega odrzuceniu jako niedopuszczalna - na podstawie art. 3986 § 3 w zw. z § 2 k.p.c. Ocenie w ramach przedsądu podlega zatem tylko skarga kwestionująca prawidłowość rozstrzygnięcia w sprawie o zapłatę kwoty 63 000 zł. Skarga kasacyjna ukształtowana została w przepisach kodeksu postępowania cywilnego jako środek odwoławczy o szczególnym charakterze, nakierowany na ochronę interesu publicznego przez zapewnienie rozwoju prawa i jednolitości wykładni oraz usunięcie z obrotu prawnego orzeczeń wydanych w postępowaniu dotkniętym nieważnością lub oczywiście wadliwych, nie zaś jako ogólnie dostępny środek zaskarżenia orzeczeń nie satysfakcjonujących stron. Realizacji tego celu służy instytucja tzw. przedsądu, ustanowionego w art. 3989 k.p.c., w ramach którego Sąd Najwyższy dokonuje wstępnej oceny sprawy przedstawionej mu ze skargą kasacyjną. Zakres przeprowadzanego badania 4 jest ograniczony do kontroli, czy w sprawie występują przewidziane w art. 3989 § 1 pkt 1 - 4 k.p.c. okoliczności uzasadniające przyjęcie skargi do rozpoznania. Skarżący uzasadnili potrzebę rozpatrzenia ich skargi wystąpieniem przesłanek z art. 3989 § 1 pkt 1, 2 i 4 k.p.c. Dostrzeżone w sprawie istotne zagadnienia prawne powodowie ujęli w następujących pytaniach: 1) „Czy w świetle obowiązujących przepisów kodeksu spółek handlowych, a w szczególności art. 208 § 3 k.s.h. oraz art. 204 § 1 k.s.h., działania członka zarządu działającego w imieniu spółki (jednoosobowo, z przekroczeniem sposobu reprezentacji spółki określonej w umowie spółki) i zaciągającego w imieniu spółki zobowiązania, należy oceniać jako mieszczące się w katalogu „zwykłych czynności”, w sytuacji gdy wysokość kapitału zakładowego spółki w porównaniu z kwotą zaciągniętego zobowiązania stanowi jedynie 1,4% wartości kapitału spółki zaciągającej zobowiązanie, a w związku z tym uprawnia do twierdzenia, że zaciągnięte jednoosobowo przez członka zarządu spółki zobowiązanie mieściło się w granicy działań w ramach zwykłego zakresu czynności i pozostaje ważne?”, 2) „Czy w świetle obowiązujących przepisów kodeksu spółek handlowych, a w szczególności art. 205 § 1 k.s.h., dla uznania za ważne zaciągniętego zobowiązania pomiędzy stronami, zawartego bez zachowania formy pisemnej i mającego być wykonanym tego samego dnia, wystarczające jest ustalenie, że reprezentujący stronę podmiot jest członkiem zarządu lub osobą uprawniona do reprezentacji tej strony i nie został zawieszony w swoich obowiązkach?”, 3) „Czy w świetle art. 208 § 4 k.s.h. brak sprzeciwu któregokolwiek z członków wieloosobowego zarządu spółki względem czynności podjętych przez innego członka zarządu jednoosobowo jako „zwykłe czynności” oraz brak powzięcia przez zarząd uchwały, że podjęte działania przekraczają zakres zwykłych czynności spółki, uprawnia do stwierdzenia, że spółka skutecznie sprzeciwiła się podjętej czynności przez jeden z podmiotów uprawnionych do jej reprezentacji?”, 4) „Czy w przypadku uznania, że umowa zawarta przez członka organu osoby prawnej z przekroczeniem zasad reprezentacji, powinna być traktowana jako 5 nieważna, wówczas należy interpretować zachowanie takiej osoby prawnej, jako wyrządzenie skody drugiej stronie umowy zgodnie z art. 416 k.c., w przypadku gdy podjęta przez członka organu osoby prawnej czynność może być zaliczona do katalogu „zwykłych czynności” oraz braku sprzeciwu osoby prawnej na podjęte działania członka jej organu?”. Skarżący dostrzegli ponadto potrzebę wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości „polegającą na ustaleniu czy dla zapewnienia pewności obrotu gospodarczego, zaciągnięcie zobowiązania, które mieści się w zakresie „zwykłych czynności” przy prowadzeniu spraw spółki, powoduje skuteczne zaciągnięcie przez spółkę zobowiązania? Czy brak sprzeciwu podmiotów uprawnionych do wieloosobowej reprezentacji spółki wobec działania jednej z osób uprawnionych, powodują, że spółka akceptuje, iż podjęte działania stanowią „zwykłą czynność”? Czy podpisanie faktury VAT przez członka organu reprezentującego spółkę, za zobowiązanie z zakresu „zwykłych czynności”, stanowi potwierdzenie zaciągniętego zobowiązania?” Jednocześnie skarżący zwrócili uwagę, iż skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, bowiem w przypadku, gdyby nie doszło do opisanych w skardze naruszeń prawa, a Sąd dokonałby prawidłowej wykładni treści powołanych powyżej przepisów, to zapadłoby odmienne orzeczenie. Istotne zagadnienie prawne może stanowić podstawę przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, jeżeli rzeczywiście występuje w sprawie, kwestii prawnej nie można bowiem rozpatrywać w oderwaniu od ustalonego w sprawie stanu faktycznego. (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 14 czerwca 2016 r., II PK 247/15, Lex nr 2147281). Wszystkie przedstawione przez skarżących zagadnienia prawne opierają się na założeniu, że prezes zarządu pozwanego byłby uprawniony do jednoosobowego zawarcia przez spółkę umowy mieszczącej się w granicach zwykłego zarządu, ponieważ jego uprawnienia w zakresie reprezentacji są ograniczone jedynie w kwestiach wykraczających poza zwykły zarząd. Tymczasem rozróżnienie na czynności mieszczące się w ramach zwykłego zarządu oraz na te, które zwykły zarząd przekraczają nie ma znaczenia w stosunkach zewnętrznych spółki, jeżeli w umowie spółki nie znalazło się takie postanowienie. Niekwestionowanym faktem jest treść zapisów umowy spółki i ich 6 uwidocznienia w rejestrze przewidująca bez wyjątków reprezentację łączną. Tym samym zagadnienia mające służyć rozróżnieniu czynności zwykłego zarządu od czynności przekraczających ten zakres nie dotyczą problemów występujących w niniejszej sprawie. Przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania ze względu na przesłankę z art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. wymaga wykazania, że chodzi o wykładnię przepisów prawa, których treść i znaczenie nie zostały dostatecznie wyjaśnione w dotychczasowym orzecznictwie lub że istnieje potrzeba zmiany ich dotychczasowej wykładni; podania na czym polegają wątpliwości związane z ich rozumieniem oraz przedstawienia argumentacji świadczącej, że wątpliwości te mają rzeczywisty i poważny charakter, nie należą zaś do zwykłych wątpliwości, które wiążą się z procesem stosowania prawa. W przypadku, gdy w ramach stosowania tych przepisów powstały już w orzecznictwie sądów określone rozbieżności, skarżący powinien je przedstawić, jak też uzasadnić, że dokonanie wykładni jest niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 2016 r., V CSK 692/15, Lex nr 2054493). Skuteczność powołania tej przesłanki przekreśla pominiecie przez skarżących wyjaśnienia z jakimi przepisami prawa łączą się ich wątpliwości i na czym polegają. Ograniczenie się do przedstawienia pytań nie wyczerpuje przesłanki z art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. Skarga kasacyjna jest w sposób oczywisty uzasadniona wówczas, gdy dla przeciętnego prawnika z samej jej treści - bez pogłębionej analizy i jurydycznych dociekań - w sposób jednoznaczny wynika, że wskazane w niej podstawy kasacyjne zasługują na uwzględnienie. Argumentacja nie może przy tym odwoływać się do zarzutów niedopuszczalnych w świetle art. 3983 § 3 k.p.c., co oznacza, że niedopuszczalne jest kwestionowanie przeprowadzonej przez sądy powszechne oceny dowodów i ustaleń faktycznych inaczej, niż w drodze wytykania nieprawidłowości popełnionych w toku postępowania. Skarżący, powołując się na przesłankę przewidzianą w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c., powinien wykazać kwalifikowany charakter zarzucanego naruszenia przepisów prawa, przytaczając argumenty świadczące nie tylko o dostrzegalnym prima vista naruszeniu przynajmniej części przytoczonych w podstawach skargi przepisów, ale także o tym, że zaskarżone orzeczenie jest jaskrawo nieprawidłowe (por. postanowienie 7 Sądu Najwyższego z dnia 15 lipca 2015 r., IV CSK 17/15, LEX nr 1770910). Skarga kasacyjna wniesiona przez powoda tych wymagań nie spełnia, a dodatkowo skarżący popada w sprzeczności, ponieważ te same przepisy nie mogą z jednej strony wymagać wykładni bądź stanowić istotnego problemu, a z drugiej uzasadniać tezy o oczywistej zasadności skargi. Jeżeli skarżący wskazuje na przepisy prawa materialnego, których stosowanie w praktyce wywołuje rozbieżności, czy też przepisy prawa wymagające wykładni, to z natury rzeczy nie mogą one równocześnie przemawiać za oczywistością skargi kasacyjnej. Wskazana przez skarżących argumentacja nie daje podstaw do stwierdzenia, że wystąpiła przesłanka z art. art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. W związku z powyższym uznać należy, iż powołane przez skarżących podstawy przyjęcia ich skargi kasacyjnej do rozpoznania nie zachodzą. Okoliczności sprawy nie wskazują także, aby wystąpiły inne podstawy przewidziane w art. 3989 § 1 k.p.c. Z tych przyczyn Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia tej skargi do rozpatrzenia. O kosztach postępowania Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 oraz art. 99 i art. 108 § 1 w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c. w zw. z § 2 pkt 3 i 6 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 1804). aj l.n