III CSK 341/15

Sygn. akt III CSK 341/15 POSTANOWIENIE Dnia 21 stycznia 2016 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Krzysztof Pietrzykowski w sprawie z powództwa J. G. przeciwko G. sp. z o.o. w B. (poprzednio: Przedsiębiorstwo […] "G." T. L., E. L. sp.j. z siedzibą w B.) o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 21 stycznia 2016 r., na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 19 marca 2015 r., sygn. akt I ACa […], 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2. zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 1800 (tysiąc osiemset) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. W niniejszej sprawie pozwany wniósł skargę kasacyjną, a jako uzasadnienie wniosku o przyjęcie jej do rozpoznania powołał się na oczywistą zasadność skargi oraz występowanie na jej tle kilku istotnych zagadnień prawnych. Uzasadniając wniosek co do oczywistej zasadności skargi, skarżący w istocie zrekapitulował wskazane w 2 skardze zarzuty kasacyjne. Tymczasem, jak wynika z utrwalonego stanowiska Sądu Najwyższego, skarga jest oczywiście uzasadniona tylko wówczas, gdy nie budzi wątpliwości, że sąd meriti w sposób oczywiście nieprawidłowy wyłożył lub zastosował prawo – w tym przypadku można co najwyżej polemizować ze stanowiskiem zajętym przez Sąd Apelacyjny, natomiast nie jest ono a limine nieprawidłowe. Wskazane w skardze istotne zagadnienia prawne w istocie koncentrują się wokół spornej kwestii: czy ustalając wartość udziału kapitałowego wspólnika wyłączanego ze spółki należy uwzględnić udział tego wspólnika w niepodzielonym zysku spółki za lata wcześniejsze, czy też wystarczające jest uwzględnienie tego zysku, jako składnika podnoszącego wartość majątku spółki. W tej sprawie biegła uznała roszczenie o wypłatę tego zysku za niezależne od udziału kapitałowego i w bilansie spółki wykazała je jako dług spółki zmniejszający wartość jej majątku, co w konsekwencji oczywiście spowodowało, że nie ten zysk nie został uwzględniony na potrzeby obliczenia wysokości udziału kapitałowego wspólnika. Teoretycznie oba wskazane sposoby powinny doprowadzić, matematycznie rzecz ujmując, do takiego samego rezultatu, tyle że w jednym przypadku wspólnik miałby jedno roszczenie – o wypłatę udziału kapitałowego, a w drugim wypadku dwa roszczenia – o wypłatę udziału oraz o wypłatę zysku. Istotne jest jednak to, na co trafnie zwrócił uwagę Sąd Apelacyjny, że art. 65 k.s.h. dotyczy kompleksowego „rozliczenia” wspólnika wyłączanego ze spółki, zatem przez pojęcie użytego w nim udziału kapitałowego należy rozumieć całość majątku spółki – przepis to zresztą podkreśla, bo mowa w nim o „wartości zbywczej majątku spółki”. Jeśli zatem wcześniej, bez względu na przyczynę tego, nie dokonano podziału i wypłaty zysku osiągniętego przez spółkę, to na potrzebę rozliczenia wspólnika wyłączanego ze spółki należy uwzględnić go jako składnik majątku spółki, podwyższający wartość tego majątku, a tym samym podwyższający też wartość udziału wspólnika. Nie jest zatem prawidłowe, jak uczyniła to biegła w tej sprawie i w konsekwencji przyjął Sąd I instancji, uwzględnianie niepodzielonego zysku z lat poprzednich w ustalaniu wartości zbywczej majątku spółki jako pasywa – długu spółki wobec wspólników. Przedstawione właśnie rozumowanie wyjaśnia wiele z zagadnień prawnych wskazanych w skardze kasacyjnej i mającej uzasadnić przyjęcie jej do rozpoznania. Pierwsze zagadnienie dotyczy tego, czy udział wspólnika w majątku spółki, o 3 którym mowa w art. 65 k.s.h., podlega podwyższeniu o wartość jego udziału w niepodzielonym zysku spółki – odpowiedź twierdząca nie powinna budzić wątpliwości (brak też rozbieżności w orzecznictwie Sądu Najwyższego czy doktrynie, a w wyroku z dnia 5 marca 2009 r., III CSK 290/08, niepubl., pośrednio potwierdzono to stanowisko, przyjmując, że na wartość udziału kapitałowego wspólnika wpływają pobrane przez niego zaliczki na poczet udziału w zysku – tym bardziej zatem, należy stwierdzić, na ten udział zalicza się wartość wypracowanego już zysku). Drugie zagadnienie prawne dotyczy tego, czy do podwyższenia udziału kapitałowego wspólnika w rozumieniu art. 65 k.s.h. dochodzi także wówczas, gdy roszczenie o wypłatę niepodzielonego zysku byłoby przedawnione. Odpowiedź na tę wątpliwość też nie nastręcza problemu – wszak nie chodzi o samodzielne roszczenie o wypłatę zysku, a zysk dolicza się do majątku spółki, zatem o żadnym przedawnieniu nie może być mowy – chodzi bowiem tylko o jedno roszczenie, o wypłatę udziału kapitałowego. Trzecie zagadnienie prawne dotyczy tego, czy po rozliczeniu wspólnika ze spółką w myśl art. 65 k.s.h. przysługują mu dalsze roszczenia wobec spółki z tytułu niepodzielonego uzyskanego wcześniej zysku. Znów sprawa jest jasna – rozliczenie jest kompleksowe i on dalszych roszczeniach nie może być mowy, skoro niepodzielony zysk zostaje uwzględniony jako część majątku spółki. Potwierdza to rozumowanie art. 65 § 5 k.s.h. wskazując, że wspólnik uczestniczy w zysku i stracie jedynie nowych, do których dojdzie ze spraw niezakończonych w chwili rozliczenia. Czwarte zagadnienie dotyczy tego, czy przy oświadczeniu o potrącenie stwierdzenie, że obejmuje ono udział kapitałowy wspólnika, a brak odniesienia się w treści tego oświadczenia do udziału w niepodzielonym zysku, pozwala uznać, że w tym drugim zakresie także do potrącenia doszło. Ponownie wątpliwości nie ma, skoro, w świetle przedstawionej konstrukcji, w analizowanej sytuacji w ogóle nie ma mowy o samodzielnym roszczeniu o wypłatę niepodzielonego zysku, a jest tylko roszczenie o wypłatę udziału kapitałowego, które konsumuje zysk – zatem odniesienie się w oświadczeniu o potrąceniu do udziału kapitałowego obejmuje również, wyliczony we wskazany wcześniej sposób, udział w niepodzielonym zysku. Piąte zagadnienie dotyczy de facto tego samego, co już omówione jako czwarte. 4 W skardze kasacyjnej wniesionej w niniejszej sprawie nie została wykazana żadna z okoliczności wskazanych w art. 3989 § 1 k.p.c., dlatego Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi do rozpoznania. l.n