III CSK 52/17

Sygn. akt III CSK 52/17 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 15 lutego 2019 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Monika Koba (przewodniczący) SSN Anna Owczarek SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości Centrum […] sp. z o.o. w S. w upadłości likwidacyjnej przeciwko I. P. i M. P. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 15 lutego 2019 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 23 września 2016 r., sygn. akt I ACa […], oddala skargę kasacyjną. 2 UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 14 stycznia 2016 r. Sąd Okręgowy w K. oddalił powództwo Syndyka masy upadłości Centrum […] z o.o. z siedzibą w S. w upadłości likwidacyjnej skierowane przeciwko I. P. i M. P. o zapłatę kwoty 98 290 złotych z ustawowymi odsetkami. Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 10 stycznia 2012 r. pomiędzy T. w C. (USA) reprezentowanym przez D. N. a Centrum […] spółką z o.o. w S. (dalej jako C.) doszło do zawarcia umowy inwestycyjnej, mocą której spółka C. zobowiązała się między innymi do przeznaczenia środków pieniężnych w wysokości 98 290 złotych na wpłatę za samochód K. […] w salonie samochodowym prowadzonym przez pozwanych w ramach spółki cywilnej. Jednocześnie kontrahent zobowiązał się do pozostawienia w dyspozycji spółki C. na okres 6 miesięcy środki pieniężne w wysokości 24 572, 50 zł stanowiące 25 % ceny pojazdu. Spółka C. zobowiązała się do dokonania wpłaty na rzecz salonu samochodowego zaliczki na poczet ceny pojazdu, a po upływie sześciu miesięcy od zaksięgowania kwoty 24.572,50 złotych, do zapłaty całej ceny pojazdu. W styczniu 2012 r. D. N. w imieniu T. złożył u pozwanych zamówienie na opisany samochód a spółka C. uiściła na rzecz pozwanych, którzy nie wiedzieli o umowie inwestycyjnej, łącznie 98 290 złotych. Samochód został wydany nabywcy T.. Postanowieniem z dnia 3 lipca 2013 r. Sąd Rejonowy w S. ogłosił upadłość spółki C.. Sąd Okręgowy uznał za bezpodstawne powództwo skierowane do pozwanych oparte na treści art. 127 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (obecnie Prawo upadłościowe, tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r., poz. 217 ze zm. dalej jako p.u.n.). Stosownie do jego postanowień, bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. Według powoda taką czynnością była wpłata przez upadłego 3 na rzecz pozwanych kwoty 98 290 złotych na poczet ceny samochodu w wykonaniu zawartej wcześniej umowy inwestycyjnej zastrzegającej spełnienie świadczenia na rzecz osobie trzeciej. Z kolei według Sądu, umowa inwestycyjna nie zawierała zastrzeżenia świadczenia na rzecz pozwanych. Zapłata ceny pojazdu przez upadłego została zastrzeżona na rzecz T. a nie na rzecz pozwanych, którzy o takich ustaleniach nie wiedzieli, Wyrokiem z dnia 23 września 2016 r. Sąd Apelacyjny w […] oddalił w całości apelację, jaką wniósł powód od wyroku Sądu Okręgowego w K.. W uzasadnieniu wyroku Sąd Apelacyjny wskazał, że nie można mówić o rozporządzeniu na rzecz pozwanych skoro C. dokonała wpłaty imieniem T. – za pojazd nabywany przez T.. Między stronami procesu nie powstał węzeł obligacyjny pomiędzy upadłym a pozwanymi. Upadła spółka wraz z dokonaniem zapłat zwolniła się z obowiązania wynikającego z umowy inwestycyjnej. J. K. - Syndyk masy upadłości spółki C. wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu drugiej instancji. Zarzucił w niej naruszenie prawa materialnego tj.: - art. 393 § 1 k.c. przez jego niezastosowanie, pomimo iż strony umowy inwestycyjnej zastrzegły, że wynikające z umowy świadczenie w postaci zapłaty kwoty 98 290 złotych C. spełni bezpośrednio na rzecz pozwanych; - art. 393 § 2 k.c. przez niewłaściwą jego wykładnię i przyjęcie, że dla skutecznego zastrzeżenia obowiązku świadczenia na rzecz osoby trzeciej niezbędna jest wiedza osoby trzeciej o dokonanym zastrzeżeniu; - art. 393 § 3 p.u.n. przez jego niezastosowanie; - art. 127 ust. 1 w zw. z art. 134 ust. 1 p.u.n. przez jego niezastosowanie wskutek wadliwego uznania, że zapłata przez C. na rzecz pozwanych była czynnością prawną bezskuteczną w rozumieniu art. 127 p.u.n.; - art. 359 § 2 2 k.c. przez jego niezastosowanie. Na tej podstawie powód wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i jego zmianę przez uwzględnienie powództwa ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w […]. 4 Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Sankcja bezskuteczności czynności prawnej, o której mowa w art. 127 ust. 1 p.u.n. może także odnosić się do czynności prawnej polegającej na wykonaniu przez upadłego zobowiązania wynikającego z umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej (zob. wyrok Sądu Najwyższego wyroku z dnia 27 lipca 2016 r. (sygn. akt V CSK 605/15, nie publ.). Taką czynnością prawną może być zapłata, zarówno gotówkowa, jak i bezgotówkowa (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2009 r., I CSK 154/09, OSNC – ZD 2010, nr C, poz. 70, z dnia 24 maja 2012 r., II CSK 546/11, OSNC 2013, nr 2, poz. 24, z dnia 14 listopada 2012 r., II CSK 157/13, nie publ.). W przedmiotowej sprawie była nią zapłata przez spółkę C. kwoty 98 290 złotych na rzecz pozwanych. Zastosowanie przewidzianej w art. 127 ust. 1 p.u.n. sankcji zależy jednak od tego, czy zapłata została dokonana nieodpłatnie albo odpłata za to rozporządzenie była rażąco nieekwiwalentna. Sąd Najwyższy w podobnych sprawach z udziałem Syndyka masy upadłości Centrum […] Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. prezentuje jednolite stanowisko, które podziela Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną w przedmiotowej sprawie, że art. 127 ust. 1 p.u.n. nie ma w nich zastosowania. W jego uzasadnieniu podkreśla się, że kluczowe znaczenie dla oceny, czy czynność prawna podlega sankcji z art. 127 ust. 1 p.u.n., jest to, czy, czy ekwiwalentem przysporzenia uzyskanego wskutek jej dokonania jest świadczenie, które beneficjent przysporzenia spełnił albo przyrzekł spełnić na rzecz samego upadłego albo innej osoby (zob. m.in. wyroki z dnia 13 kwietnia 2017 r., III CSK 122/16, nie publ., z dnia 30 listopada 2017 r., IV CSK 26/17, OSNC 2018/11/107, z dnia 20 grudnia 2017 r., I CSK 187/17, nie publ.). W układzie podmiotowym, jaki występuje w przedmiotowej sprawie rozporządzenie dokonane przez C. w postaci zapłaty na rzecz pozwanych wiązało się z przysporzeniem na rzecz dwóch podmiotów: T. (umorzenie długu wobec pozwanej z tytułu umowy sprzedaży samochodu) oraz pozwanych (uzyskanie praw majątkowych). Podwójnie przysporządzający skutek zapłaty sprawia, że jej odpłatność podlega analizie na dwóch płaszczyznach: w relacji do T. oraz w relacji 5 do pozwanych. W relacji do T. ocena zapłaty dokonanej przez C. na rzecz pozwanych powinna uwzględniać, że zapłata ta stanowiła wykonanie zobowiązania C. w stosunku do T., które w umowie inwestycyjnej nie było zrównoważone zobowiązaniem do ekwiwalentnego świadczenia na rzecz C., skoro C. zobowiązało się do zapłaty kwoty 98 290 złotych zł na rzecz pozwanych w zamian za kwotę 24.572,50 zł uzyskaną od T.. Inaczej rzecz się jednak przedstawia w relacji do pozwanych. Przysporzenie, które oni otrzymali, tj. kwota 98 290 zł, nie może być potraktowane jako nieodpłatne lub nieekwiwalentne. Przy jego ocenie trzeba bowiem uwzględnić nie tylko to, czy pozwani spełnili świadczenie ekwiwalentne na rzecz C. (stosunek zapłaty), ale także to, czy spełniła (przyrzekła) takie świadczenie na rzecz T. (stosunek waluty). Uwzględnienie tej okoliczności pozwala stwierdzić, że przysporzenie, które pozwani uzyskali od C., nie było nieodpłatne, gdyż w zamian za zobowiązanie do zapłaty przenieśli oni na T. własność samochodu i wydali im ten samochód. W sprawie nie kwestionowano ekwiwalentności tego świadczenia. Oceniając wobec tego zapłatę kwoty 98 290 zł dokonaną przez C. na rzecz pozwanych należy przyjąć, że w tej relacji nie spełnia ona kryteriów określonych w art. 127 ust. 1 p.u.n. Zarzuty naruszenia art. 359 § 22 i art. 393 § 2 k.c. nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia z przyczyn szczegółowo opisanych wymienionych wyrokach Sądu Najwyższego z dnia 31 kwietnia 2017 r., 30 listopada 2017 r. i 20 grudnia 2017 r. W uzasadnieniu ostatniego z wymienionych wyroków Sąd Najwyższy podkreślił, że w razie spełnienia świadczenia zastrzeżonego na rzecz osoby trzeciej wadliwość stosunku pokrycia co do zasady nie jest - mimo art. 393 § 3 k.c. - źródłem roszczenia przyrzekającego do osoby trzeciej o zwrot spełnionego świadczenia. W takiej sytuacji przyrzekający może żądać zwrotu świadczenia tylko od zastrzegającego, ponieważ świadcząc osobie trzeciej, przyrzekający świadczy w interesie i na rzecz (kosztem) zastrzegającego; w ten sposób spełnia obowiązek względem zastrzegającego, który ma charakter pierwszoplanowy. Jeżeli świadczenie było nienależne, bezpodstawnie wzbogaconym będzie zastrzegający, przy czym wzbogacenie może polegać zwłaszcza na umorzeniu długu zastrzegającego wobec osoby trzeciej. Przyrzekający może żądać 6 zwrotu spełnionego świadczenia od osoby trzeciej tylko wtedy, gdy - z punktu widzenia stosunku waluty - osoba ta otrzymała korzyść pod tytułem darmym, ponieważ wówczas obowiązek zwrotu nienależnego świadczenia przechodzi z zastrzegającego na osobę trzecią na podstawie art. 407 k.c. Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. oddalił skargę kasacyjną powoda. aj