III CSK 55/14

Sygn. akt III CSK 55/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 16 grudnia 2014 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Jan Górowski SSN Irena Gromska-Szuster w sprawie z powództwa B. K. przeciwko Zakładowi (...) sp. z o.o. z siedzibą w M. o ustalenie nieistnienia uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 16 grudnia 2014 r., skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 8 sierpnia 2013 r., sygn. akt I ACa (...), 1. oddala skargę kasacyjną, 2. zasądza od powódki na rzecz strony pozwanej kwotę 180 zł (sto osiemdziesiąt) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE Powódka Z. K. wniosła o ustalenie nieistnienia uchwały nr (...)/2008 podjętej w dniu 10 października 2008 r. na Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki Zakład (...) sp. z o.o. w M.. Zdaniem powódki Zgromadzenie Wspólników w dniu 10 października 2008 r. było nieważne. Wskazała, że Z. K. nie był upoważniony do udziału w zgromadzeniu wspólników w imieniu własnym oraz powódki, jak też do wykonywania prawa głosu na zgromadzeniu wspólników spółki, a zatem uchwała podjęta w dniu 10 października 2008 r. nie istnieje. W toku postępowania podniosła zarzut naruszenia art. 58 § 1 i 2 k.c. Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa podnosząc brak legitymacji czynnej powódki do wytoczenia niniejszego powództwa na podstawie art. 189 k.p.c. Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 8 lutego 2013 r. oddalił powództwo. Ustalił, że powódka i wspólnik pozwanej spółki, Z. K., zawarli umowę majątkową małżeńską rozszerzającą ustrój wspólności majątkowej. W skład majątku wspólnego byłych małżonków wchodziło m.in. 500 udziałów w pozwanej spółce o wartości 50.000 zł. Ich małżeństwo zostało rozwiązane przez rozwód wyrokiem z dnia 27 listopada 2007 r. Z. K. zawiązał w dniu 20 czerwca 2007 r. jednoosobową spółkę Zakład (...) sp. z o.o. w M. i objął w niej wszystkie udziały. W dniu 10 października 2008 r. zostało przeprowadzone Zgromadzenie Wspólników i podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 50.000 zł do kwoty 200.000 zł przez ustanowienie 1.500 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, objętych przez Z. K. Przed Sądem Okręgowym w K. toczy się postępowanie na podstawie pozwu wniesionego przez powódkę, przeciwko m.in. Z. K. o stwierdzenie nieważności umów zbycia udziałów w pozwanej spółce. Sąd I instancji uznał powództwo za nieuzasadnione. Wskazał, że skoro powódka ochrony swoich praw upatruje we współwłasności zbytych przez Z. K. udziałów, to ochrony może dochodzić na drodze innego postępowania i po jej stronie w okolicznościach sprawy nie występuje interes prawny wymagający ochrony na podstawie art. 189 k.p.c. Powódka wszczęła bowiem przed Sądem Okręgowym w K. postępowanie, w którym postanowieniem z dnia 11 stycznia 2013 3 r. Sąd Okręgowy w udzielił zabezpieczenia roszczenia powódki o stwierdzenie nieważności umów zbycia udziałów w spółce Zakład (...) Sp. z o.o. w M. zawartej pomiędzy Z. K., a L. P. w dniach: 2 grudnia 2011 r. oraz 23 grudnia 2011 r., poprzez ustanowienie zakazu zbywania przez L. P. 500 udziałów w pozwanej spółce i nakazanie ujawnienia zakazu zbywania tych udziałów w księgach rejestrowych spółki. W tej sytuacji, gdy powódka zainteresowana ustaleniem prawa lub stosunku prawnego może w innej drodze uzyskać ochronę swoich praw, nie ma interesu w rozumieniu art. 189 k.p.c. Sąd Okręgowy uznał także, że powódka nie była osobą współuprawnioną z udziałów na mocy art. 184 k.s.h. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 8 sierpnia 2013 r. oddalił apelację powódki. Żądanie uchylenia uchwały na podstawie art. 249 k.s.h., uznał za niedopuszczalne, gdyż stanowi to rozszerzenie żądania pozwu bądź zgłoszenie nowego roszczenia i z tych względów nie podlega ono rozpoznaniu w postępowaniu apelacyjnym. Sąd Apelacyjny przyjął, że nie zostały spełnione przesłanki stwierdzenia nieistnienia uchwały lub stwierdzenia jej nieważności. Uchwała została podjęta przez jednoosobowego wspólnika wpisanego do rejestru przedsiębiorców, przy zachowaniu wymogów wynikających z przepisów k.s.h. Na datę podjęcia uchwały powódka nie była ujawniona jako wspólnik. Zaskarżonej uchwale nie można było przypisać jej nieistnienia. Sąd Apelacyjny stwierdził także, że skoro w dacie podjęcia uchwały powódka nie była wpisana jako wspólnik, to legitymacja do zaskarżenia uchwały na podstawie art. 249 względnie 250 k.s.h. jej nie przysługiwała. Sąd Apelacyjny nie podzielił stanowiska Sądu I instancji, że powódka nie wykazała istnienia po jej stronie interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c. Uwzględnienie powództwa na tej postawie wymagałoby jednak wykazania naruszenia przepisów prawa materialnego względnie, że podjęcie uchwały zmierza do obejścia prawa lub uchwała jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, a takie okoliczności nie zostały wykazane. Skarga kasacyjna powódki została oparta na obu podstawach określonych w art. 3983 § 1 k.p.c. W ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania skarżąca zarzuciła obrazę art. 189 k.p.c. oraz art. 386 § 4 k.p.c., a w ramach podstawy naruszenia prawa materialnego obrazę art. 58 § 1 i 2 k.c., art. 184 k.s.h., art. 260 § 2 w zw. z art. 257 § 3 k.s.h. oraz art. 45 ust. 1 Konstytucji RP w zw. z art. 4 6 ust. 1 Europejskiej Konwencji Praw Człowieka. W oparciu o te zarzuty wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w (...), ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Podstawa naruszenia przepisów postępowania była nieuzasadniona. Skarżący zarzucił naruszenie art. 386 § 4 k.p.c. w związku z oddaleniem powództwa przez Sąd Okręgowy z powodu braku interesu po stronie powódki w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały wspólników i dokonaniem przez Sad Apelacyjny odmiennej oceny istnienia tej przesłanki powództwa o ustalenie. Sąd Apelacyjny istotnie, odmiennie niż Sąd Okręgowy przyjął, że powódka miała interes prawny w sprawie o ustalenie. Ta ocena Sądu Apelacyjnego nie uzasadniała jednak stwierdzenia, że Sąd Okręgowy nie rozpoznał istoty sprawy. Sąd Okręgowy nie ograniczył się bowiem do stwierdzenia braku interesu prawnego jako przesłanki powództwa opartego o treść art. 189 k.p.c. Uznał, że roszczenie powódki nie zasługiwało na uwzględnienie również z tego powodu, że bezzasadne było jej stanowisko, jakoby była osobą współuprawnioną z udziałów na mocy art. 184 k.s.h. Bezzasadny był również zarzut naruszenia art. 189 k.p.c. Skarżący podniósł, że Sąd Apelacyjny naruszył art. 189 k.p.c. poprzez jego niezastosowanie, gdyż mimo uznania, że powódka posiada interes prawny w domaganiu się ustalenia nieistnienia uchwały oddalił powództwo. Tak sformułowany zarzut nie uwzględnia, że istnienie interesu prawnego w domaganiu się ustalenia istnienia stosunku prawnego lub prawa nie stanowi wystarczającej przesłanki uwzględnienia powództwa o ustalenie. Byłby on uzasadniony jedynie w przypadku, gdyby jednocześnie istniała podstawa do stwierdzenia, że uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego była uchwałą nieistniejącą, co nie zostało przez powódkę wykazane. Ocena zarzutów skargi kasacyjnej wypełniających podstawę naruszenia prawa materialnego wymaga, wobec treści tych zarzutów i uzasadnienia zaskarżonego wyroku, dokonania oceny przedmiotu żądania pozwu. W pozwie 5 powódka domagała się ustalenia nieistnienia uchwały nr (...)/2008 podjętej w dniu 10 października 2008 r. na zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki. Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 18 lutego 2013 r. oddalił powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały, co wskazuje, że nie rozpoznawał innego żądania powódki, mimo że powódka w toku postępowania podnosiła również, że kwestionowana przez nią uchwała narusza art. 58 § 1 i § 2 k.c. Gdyby zamiarem powódki było rozszerzenie powództwa i domaganie się także stwierdzenia nieważności uchwały, powinna złożyć wniosek o uzupełnienie wyroku Sądu Okręgowego. Takiego wniosku powódka nie złożyła, co nakazuje przyjąć, że Sąd Apelacyjny uznał niezasadnie, że podlega ocenie także zasadność żądania ustalenia nieważności uchwały z dnia 10 października. Także treść zarzutów i uzasadnienie skargi kasacyjnej wskazują, że powódka domagała się wyłącznie ustalenia nieistnienia uchwały. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej zawarto stwierdzenie, że powódka ma prawo domagania się ochrony uprawnień związanych ze współwłasnością udziałów „tylko i wyłącznie w trybie ustalenia kwestionowanej uchwały jako nieistniejącej z uwagi na nakierowanie tejże czynności na obejście prawa i sprzeczność z zasadami współżycia społecznego”. Wyrażone przez skarżącą stanowisko nakazuje przyjąć, że w jej ocenie nieważność uchwały z uwagi na jej podjęcie w celu obejścia prawa i jej sprzeczność z zasadami współżycia społecznego, stanowiły podstawę ustalenia nieistnienia uchwały. W tej sytuacji ocena Sądu Apelacyjnego odnosząca się do zasadności żądania stwierdzenia nieważności uchwały była bezprzedmiotowa i nie ma także znaczenia dla możliwości uwzględnienia na tej podstawie skargi kasacyjnej. W kontekście zarzutów skargi kasacyjnej należy zaś stwierdzić, że podstawy nieważności uchwał podejmowanych przez wspólników i podstawy powalające stwierdzić ich nieistnienie nie pokrywają się, a żądania ustalenia nieistnienia uchwały i stwierdzenia ich nieważności istotnie się różnią. Nieistnienie uchwały może mieć miejsce wówczas, gdy uchwała zostanie powzięta przez osoby, które w rzeczywistości nie są wspólnikami, gdy nie doszło do zwołania zgromadzenia wspólników, lub nie było na nim odpowiedniego quorum, uchwała nie uzyskała wymaganej większości głosów, wyniki głosowania zostały sfałszowane lub też dopuszczono się innych nieprawidłowości przy podjęciu uchwały, które według ogólnych zasad dotyczących dokonywania czynności 6 prawnych nakazywałyby uznanie czynności za nieistniejącą, np. w wyniku zastosowania przymusu wobec wspólników. Oznacza to, że stwierdzenie podstaw nieważności uchwały nie oznacza tym samym istnienia przesłanki do stwierdzenia nieistnienia uchwały. Niezależnie zatem od oceny, czy uchwała z dnia 10 października 2008 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego mogłaby zostać uznana za nieważną, należy stwierdzić, że skarżący nie przedstawił argumentacji pozwalającej przyjąć, że wadliwość uchwały wynikająca z jej nieważności spowodowanej np. sprzecznością z zasadami współżycia społecznego stanowiłaby także podstawę ustalenia jej nieistnienia. Nieuzasadnione były także zarzuty naruszenia art. 184 k.s.h. i art. 260 § 2 w zw. z art. 257 § 3 k.s.h. Sądy obu instancji przyjęły, zgodnie ze stanowiskiem powódki, że udziały w spółce z o.o. Zakład (...), były objęte wspólnością majątkową małżeńską w związku z ustrojem majątkowym w małżeństwie powódki z Z. K. Nie oznacza to jednak, że powódka miała status osoby współuprawnionej do udziałów zgodnie z art. 184 k.s.h. Mimo istnienia praw majątkowych powódki związanych ze współwłasnością łączną udziałów w spółce powódka nie miała statusu wspólnika, co wynika z dokonanych w sprawie ustaleń. Nabywcą udziałów był Z. K. i to on był wpisany jako wspólnik w rejestrze przedsiębiorców i wykonywał prawa korporacyjne wynikające z nabytych udziałów. Z. K. był jedynym wspólnikiem. Zgromadzenie wspólników w dniu 10 października 2008 r. odbyło się z jego udziałem. Sąd Apelacyjny ustalił, że uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego została podjęta przez jednoosobowego wspólnika przy zachowaniu wymogów wynikających z przepisów k.s.h. Uzasadniona była zatem ocena, że powyższa uchwała została podjęta w okolicznościach, które nie uzasadniały stwierdzenia jej nieistnienia. Uwzględniając, że oddalenie powództwa było wynikiem stwierdzenia braku podstaw do ustalenia nieistnienia uchwały, nieuzasadniony był zarzut naruszenia art. 45 ust 1 Konstytucji w zw. z art. 6 ust 1 Europejskiej Konwencji Praw Człowieka poprzez oddalenie powództwa w sytuacji, gdy powództwo w ocenie powódki stanowiło jedyny i ostateczny środek ochrony jej praw. Powódka nie przedstawiła przy tym przekonywującej argumentacji dla stwierdzenia, że powództwo o ustalenie 7 nieistnienia uchwały stanowiło jedyny środek prawny umożliwiający ochronę jej praw wynikających ze współwłasności udziałów. Z przyczyn wyżej wskazanych skarga kasacyjna była pozbawiona uzasadnionych podstaw i podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814 k.p.c. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c.