III CZ 2/19

Sygn. akt III CZ 2/19 POSTANOWIENIE Dnia 11 kwietnia 2019 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Anna Owczarek (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Wojciech Katner SSN Karol Weitz w sprawie z wniosku M. S. i G. M. przy uczestnictwie Z. S.A. w K. przy udziale Prokuratora Prokuratury Regionalnej w K. o ustanowienie kuratora, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 kwietnia 2019 r., zażalenia Prokuratora Prokuratury Regionalnej w K. na postanowienie Sądu Okręgowego w K. z dnia 10 października 2018 r., sygn. akt XII Ga (…), oddala zażalenie. UZASADNIENIE Postanowieniem z dnia 10 października 2018 r. Sąd Okręgowy w K. uchylił postanowienie Sądu Rejonowego w K. z dnia 12 stycznia 2017 r. w sprawie z wniosku M. S. i G. M. przy uczestnictwie Z. S.A. z siedzibą w K. o ustanowienie kuratora i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu wskazał, że Sąd pierwszej instancji nie rozpoznał istoty sprawy, gdyż błędnie przyjął brak interesu prawnego wnioskodawców dla złożenia wskazanego wniosku, mimo toczącego się postępowania o umorzenie dokumentów akcji na okaziciela Z. S.A. z siedzibą w K., należących uprzednio do akcjonariusza L. S. 2 Postępowanie w tej sprawie zostało zawieszone na podstawie art. 174 § 1 pkt 2 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c., a Sąd wyznaczył wnioskodawcom 3 miesięczny termin do podjęcia czynności zmierzających do usunięcia braków w składzie Zarządu Spółki. Zażalenie do Sądu Najwyższego na postanowienie kasatoryjne złożył uczestnik Prokurator Regionalny w K. Wnosząc o uchylenie postanowienia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w K. zarzucił „wydanie orzeczenia bez rozważenia zapisów art. 9 ust. 2a ustawy z dnia 20.08.1997 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. 1997.121.770 ze zm.) w zw. z art. 37 k.c. w zw. z art. 64 i 67 k.p.c. oraz art. 199 § 1 pkt 3 k.p.c., to jest rozstrzygania w stosunku do podmiotu, który z dniem 31.12.2015 r. (1.01.2016 r.) utracił zdolność do bycia stroną postępowania byt prawny”. Sąd Najwyższy zważył: Zgodnie z art. 3941 § 11 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c., zażalenie do Sądu Najwyższego przysługuje w razie uchylenia przez sąd drugiej instancji postanowienia sądu pierwszej instancji i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Zażalenie to jest szczególnym rodzajem środka zaskarżenia. Kognicja Sądu Najwyższego w postępowaniu zażaleniowym, toczącym się na podstawie wskazanego przepisu, jest ograniczona. Nie obejmuje ona oceny zasadności powództwa, apelacji ani merytorycznej prawidłowości stanowiska sądu drugiej instancji. Kontrola materialno-prawnej podstawy orzeczenia wydanego w postępowaniu apelacyjnym może nastąpić wyłącznie w postępowaniu kasacyjnym. Mając na względzie wyjątkowy charakter norm zawartych w art. 386 § 4 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. oraz art. 3941 § 11 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c., stanowiącego wyjątek od zasady dwuinstancyjności, judykatura opowiada się za zawężeniem kontroli do oceny prawidłowości podstawy kasatoryjnej wprost wskazanej przez sąd (z koncesją dotyczącą nieważności postępowania). Przemawia za tym zasada nie dopuszczająca rozszerzającej wykładni przepisów o charakterze wyjątkowym (exceptiones non sunt extendendae). Za stanowiskiem, że badaniu podlega jedynie prawidłowość zakwalifikowania przez sąd drugiej instancji określonej sytuacji procesowej jako podstawy uchylenia orzeczenia, 3 a zakres rozstrzygnięć ograniczony jest odpowiednio do oddalenia zażalenia albo uchylenia zaskarżonego wyroku opowiedział się Sąd Najwyższy m.in. w postanowieniach z dnia 7 listopada 2012 r., IV CZ 147/12, z dnia 9 listopada 2012 r., IV CZ 156/12, z dnia 2 października 2014 r., IV CZ 54/14, z dnia 26 września 2014 r., IV CZ 49/14. Formalizm omawianego postępowania zażaleniowego oznacza także związanie Sądu Najwyższego zarzutami zażalenia, które muszą obejmować naruszenie przepisu art. 386 § 4 k.p.c. w zakresie podstawy kasatoryjnej wskazanej w orzeczeniu Sądu drugiej instancji lub, w wypadku powołania się na nieważność postępowania przywołanie jej podstawy. Tymczasem wywiedzione przepisy mają, zdaniem skarżącego, wykazać jedynie bezcelowość ustanowienia kuratora dla reprezentacji spółki, gdyż mimo dokonania w dniu 9 grudnia 2008 r. wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym (nr KRS (…)) w wyniku przeniesienia z Rejestru Handlowego (RHB (…)) miał on być nieprawidłowy, a spółka powinna podlegać wykreśleniu z mocy prawa. Konkludując skarżący uznał, że „brak podstaw rozstrzygania o organach spółki celem zapewnienia jej reprezentacji w zawisłych, ale zawieszonych postępowaniach”. Tak sformułowane zarzuty zażalenia, z przyczyn przytoczonych wyżej, pozostają zatem poza zakresem rozpoznania Sądu Najwyższego. Z urzędu wskazać należy, że z wpisem w Krajowym Rejestrze Sądowym wiąże się domniemanie prawdziwości danych wpisanych do rejestru (art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, jedn. tekst: Dz.U. 2018, poz. 986 ze zm.). W postępowaniu zmierzającym do ustanowienia przedstawiciela ustawowego dla spółki wpisanej w takim Rejestrze nie zachodzi podstawa nieważności wskazana w art. 379 pkt 2 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 w zw. z art. 3941 § 3 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. oddalił zażalenie. aj