III CZ 273/22

Sygn. akt III CZ 273/22 POSTANOWIENIE Dnia 7 lutego 2023 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Ewa Stefańska (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Krzysztof Wesołowski SSN Mariusz Załucki w sprawie z powództwa E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w T. przeciwko T. spółce komandytowej w W. z udziałem interwenienta ubocznego po stronie powodowej K. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w K. o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli (art. 527 k.c.), po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 7 lutego 2023 r. w Izbie Cywilnej w Warszawie, zażalenia strony pozwanej na wyrok Sądu Okręgowego we Wrocławiu z 10 maja 2022 r., sygn. akt XI Ga 41/22, uchyla zaskarżony wyrok i pozostawia rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie. 2 UZASADNIENIE Wyrokiem z 9 lipca 2019 r. Sąd Rejonowy we Wrocławiu oddalił powództwo K. spółki z o. o. spółki komandytowej w K. przeciwko T. spółce z o. o. T. spółce komandytowej w W. (następnie: T. spółce komandytowej w W.) o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli. Jako przyczynę oddalenia powództwa wskazano brak legitymacji procesowej czynnej po stronie powoda. Sąd Rejonowy zauważył, że ogłoszenie upadłości spółki E. i ustanowienie syndyka – co w niniejszej sprawie nastąpiło przed dniem wytoczenia powództwa – powoduje nabycie przez syndyka legitymacji procesowej we wszystkich procesach aktualnych i przyszłych, jeżeli dotyczą one mienia wchodzącego do masy upadłości. Tymczasem majątek objęty umową sprzedaży z 9 marca 2016 r., zmienionej aneksem z 21 marca 2017 r., znajdowałby się w masie upadłości, gdyby nie umowa zawarta ze stroną pozwaną, a w razie uznania bezskuteczności tej czynności prawnej, wchodziłby w skład masy upadłości na podstawie art. 134 pr.upadł. Sąd pierwszej instancji zaznaczył, że art. 132 ust. 1 pr.upadł. jest regulacją szczególną wobec art. 527 i n. k.c. w zakresie prawa do zaskarżania czynności upadłego. Po ogłoszeniu upadłości wyłączna legitymacja do wystąpienia z powództwem przysługuje więc syndykowi. Sąd Rejonowy zauważył także, iż w przypadku uwzględnienia przedmiotowego powództwa, nieruchomość sprzedana na rzecz pozwanej spółki stałaby się częścią masy upadłości, z której jednostkowy wierzyciel tej masy nie miałby prawa prowadzić egzekucji. Na skutek apelacji powoda wyrokiem z 10 maja 2022 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu uchylił wyrok Sądu Rejonowego i przekazał temu Sądowi sprawę do ponownego rozpoznania. Sąd odwoławczy zaakceptował ocenę prawną przedstawioną przez Sąd pierwszej instancji. Zważywszy, że upadłość dłużnika E. spółki z o. o. w W. została ogłoszona 18 października 2017 r., a powód K. spółka z o.o. spółka komandytowa w K. wystąpił z pozwem o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną już po ogłoszeniu tej upadłości, tj. 13 sierpnia 2018 r., oddalenie powództwa z uwagi na brak legitymacji procesowej czynnej było konieczne. 3 Wierzycielowi wnoszącemu pozew o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej upadłego już po ogłoszeniu upadłości, od samego początku nie przysługuje bowiem czynna legitymacja procesowa. Jednocześnie jednak Sąd Okręgowy stwierdził, że zgodnie z art. 316 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., oceny czy przyjęcie przez Sąd pierwszej instancji braku legitymacji procesowej strony powodowej było uzasadnione, należy dokonać według stanu sprawy istniejącego w chwili orzekania przez Sąd drugiej instancji. Sąd odwoławczy wskazał, że już po wydaniu zaskarżonego wyroku nastąpiły zmiany podmiotowe po stronie powoda. Zmiany te reguluje art. 133 ust. 1 pr. up., który zapewnia syndykowi możliwość wstąpienia do procesu w miejsce powoda (wierzyciela) i kontynuowania postępowania ze skutkiem dla masy upadłości, bez potrzeby uzyskiwania zgody stron. Sąd odwoławczy wskazał, że pismem z 8 października 2019 r. (k. 593) Syndyk masy upadłości E. spółki z o. o. w upadłości w W. złożył oświadczenie o wstąpieniu do niniejszej sprawy w miejsce strony powodowej, na podstawie art. 133 ust. 1 pr. upadł. Syndyk podtrzymał wszelkie wnioski i żądania złożone dotychczas w trakcie postępowania przez stronę powodową, tj. K. spółkę z o.o. spółkę komandytową, wniósł apelację kwestionując wyrok w całości (k. 595), podtrzymał także żądania i wnioski zawarte w apelacji wierzyciela oraz zgłoszone w toku postępowania odwoławczego, traktując je jako własne. Z kolei K. spółka z o.o. spółka komandytowa (dotychczasowa strona powodowa) w toku postępowania apelacyjnego przystąpiła do sprawy w charakterze interwenienta ubocznego po stronie powodowej, tj. Syndyka masy upadłości E. spółki z o.o. w upadłości likwidacyjnej w W., wnosząc o uwzględnienie powództwa i uznanie za bezskuteczną w stosunku do powoda Syndyka masy upadłości E. Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w W. umowy sprzedaży nieruchomości, przedstawiając swoje stanowisko w sprawie i wnioski dowodowe. Sąd Okręgowy uznał, że na gruncie przedmiotowej sprawy możliwość przystąpienia do niej Syndyka masy upadłości E. spółki z o.o. w upadłości likwidacyjnej w W. w miejsce dotychczasowej strony, na podstawie art. 133 pr. 4 upadł., została przesądzona postanowieniami Sądu Okręgowego we Wrocławiu z 15 lutego 2021 r., XI Gz 109/20 (k. 729) oraz z 12 stycznia 2022 r., XI Gz 409/21 (k. 863), którymi Sąd rozpoznający apelację jest związany (art. 365 § 1 k.p.c.). Wobec uznania, że Syndyk masy upadłości wstąpił skutecznie do niniejszej sprawy w miejsce dotychczasowego powoda, Sąd Okręgowy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania. Pozwana wniosła zażalenie, w którym zaskarżyła wyrok Sądu Okręgowego w całości i domagała się jego uchylenia. Zarzuciła naruszenie art. 386 § 4 w zw. z art. 382 k.p.c., art. 365 § 1 k.p.c., art. 133 ust. 1 i art. 132 ust. 1 pr.upadł. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W orzecznictwie podkreśla się, że w postępowaniu toczącym się w wyniku zażalenia złożonego na podstawie art. 3941 § 11 k.p.c. na orzeczenie kasatoryjne sądu drugiej instancji, Sąd Najwyższy bada tylko czy wystąpiły wskazane przez ten sąd przesłanki uchylenia zaskarżonego wyroku, którymi są: nieważność postępowania przed sądem pierwszej instancji, nierozpoznanie przez ten sąd istoty sprawy lub sytuacja, w której wydanie wyroku przez sąd drugiej instancji wymagałoby przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości. Przedmiotem oceny Sądu Najwyższego nie mogą być inne kwestie, w szczególności dotyczące oceny zasadności roszczenia ani merytorycznego badania stanowiska prawnego sądu drugiej instancji, jak również badania prawidłowości zastosowania przepisów prawa procesowego, które nie odnoszą się ściśle do wskazanych podstaw uchylenia wyroku sądu pierwszej instancji. Zażalenie na orzeczenie kasatoryjne sądu drugiej instancji jest bowiem skierowane przeciwko uchyleniu wyroku i przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania, a więc ocenie może być poddany jedynie ewentualny błąd sądu odwoławczego przy kwalifikowaniu określonej sytuacji procesowej jako odpowiadającej powołanej podstawie kasatoryjnej (zob. m.in. postanowienia SN: z 12 grudnia 2013 r., V CZ 75/13; z 7 listopada 2012 r., IV CZ 147/12, OSNC 2013 r. Nr 3, poz. 41; z 16 maja 2013 r., IV CZ 31/13; z 21 czerwca 2013 r., I CZ 48/13 i z 18 stycznia 2018 r., V CZ 94/17). 5 Sąd Okręgowy uchylił wyrok Sądu pierwszej instancji, uznając, że Sąd ten nie rozpoznał istoty sprawy. Powszechnie przyjmuje się w judykaturze, że do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi wówczas, gdy rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy, gdy zaniechał on zbadania materialnej podstawy żądania albo merytorycznych zarzutów strony, bezpodstawnie przyjmując, iż istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie lub uniemożliwiająca badanie podniesionego zarzutu (zob. wyrok SN z 26 kwietnia 2018 r., I CSK 408/17). Przykładem nierozpoznania istoty sprawy jest sytuacja, w której Sąd pierwszej instancji nie bada merytorycznych podstaw zasadności powództwa, błędnie uznając, że w sprawie zachodzi brak legitymacji procesowej. W niniejszej sprawie należało ocenić, czy stronie powodowej przysługuje legitymacja procesowa do wytoczenia powództwa opartego na art. 527 i n. k.c., w sytuacji, gdy upadłość E. spółki z o.o. w W. została ogłoszona przed dniem wytoczenia powództwa, co miało miejsce odpowiednio w dniach 18 października 2017 r. i 13 sierpnia 2018 r. Jednocześnie należało rozstrzygnąć, jakie znaczenie należy przypisać zmianom podmiotowym, które nastąpiły po stronie powodowej w wyniku złożenia przez Syndyka oświadczenia o wstąpieniu do postępowania w miejsce wierzyciela (pismo z 10 października 2019 r., k. 593). Zgodnie z art. 133 ust. 1 zdanie pierwsze pr. upadł., syndyk może wstąpić w miejsce powoda w sprawie wszczętej przez wierzyciela. W doktrynie dominuje pogląd, że przepis ten reguluje wpływ ogłoszenia upadłości na postępowania cywilne, których przedmiotem jest skarga pauliańska w rozumieniu art. 527 i n. k.c., wszczęte przez poszczególnych wierzycieli przed datą ogłoszenia upadłości. Powołany przepis realizuje wyrażoną w art. 132 ust. 1 pr.up. zasadę, że wyłącznie legitymowanym do wniesienia powództwa tego rodzaju jest syndyk. Dotyczy ona również postępowań cywilnych, w których do wniesienia pozwu doszło przed ogłoszeniem upadłości. Jeżeli więc pozew został wniesiony przed ogłoszeniem upadłości, to postępowanie może kontynuować, na podstawie art. 133 ust. 1 pr.upadł., jedynie syndyk. Decyzja w tej sprawie zależy wyłącznie od jego woli i nie wymaga zgody pozostałych stron. Gdyby natomiast po ogłoszeniu upadłości taki pozew wniósł wierzyciel, skutkowałoby to oddaleniem powództwa ze względu na 6 brak czynnej legitymacji procesowej. Oddalenie powództwa nie tamuje możliwości wystąpienia przez syndyka w późniejszym czasie z analogicznym roszczeniem, na podstawie art. 132 pr.upadł., gdyż nie zachodzi w tym przypadku powaga rzeczy osądzonej (art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c.). Problem prawomocności materialnej postanowień sądu jest złożony. Zagadnienie to sprowadza się do dwóch podstawowych pytań: po pierwsze - którym postanowieniom należy przyznać walor prawomocności materialnej, po drugie – w jakim aspekcie prawomocność ta się przejawia. Obecnie w doktrynie wydaje się dominować pogląd, że wszystkie postanowienia sądu korzystają z mocy wiążącej na podstawie art. 365 k.p.c., nie partycypują natomiast w negatywnym aspekcie prawomocności materialnej (res iudicata, art. 366 k.p.c.), który zastrzeżony jest wyłącznie dla wyroków i nakazów zapłaty (w postępowaniu nieprocesowym – postanowień orzekających co do istoty sprawy). W okolicznościach niniejszej sprawy Sąd pierwszej instancji prawidłowo oddalił powództwo ze względu na brak legitymacji procesowej czynnej powoda. W postępowaniu międzyinstancyjnym doszło jednak do zmiany okoliczności sprawy. Syndyk zgłosił udział w sprawie w charakterze powoda, a jego przystąpienie do udziału w sprawie zostało potwierdzone postanowieniem Sądu Okręgowego we Wrocławiu z 15 lutego 2021 r. (k. 729 i 764). W uzasadnieniu tego orzeczenia stwierdzono, że ogłoszenie upadłości powoduje nabycie przez syndyka legitymacji procesowej na podstawie art. 133 pr.upadł. i z tej podstawy Sąd Okręgowy wywiódł uprawnienie syndyka do wstąpienia do niniejszego postępowania. Kwestia uzyskania legitymacji procesowej przez syndyka została następnie potwierdzona w uzasadnieniu postanowienia Sądu Okręgowego z 12 stycznia 2022 r. Zgodnie z art. 365 § 1 k.p.c. orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach przewidzianych w ustawie także inne osoby. Jednakże w orzecznictwie trafnie przyjmuje się, że ta moc wiążąca odnosi się do „skutku prawnego", który stanowił przedmiot orzekania i nie oznacza związania sądu i stron ustaleniami i oceną prawną zawartą w uzasadnieniu innego orzeczenia (zob. postanowienie SN z 8 marca 2023 r., I CSK 3100/22). Taka 7 sytuacja ma miejsce w przedmiotowej sprawie, albowiem w powołanych przez Sąd Okręgowy postanowieniach nie została przesądzona skuteczność wstąpienia Syndyka do postępowania w charakterze powoda, a jedynie pogląd taki został wyrażony w ich uzasadnieniach. Nie wywołało to więc skutku w postaci mocy wiążącej powołanych orzeczeń we wskazanym zakresie. Ponieważ nie można zarzucić Sądowi pierwszej instancji nierozpoznanie przez ten sąd istoty sprawy, Sąd Okręgowy w zaskarżonym wyroku naruszył art. 386 § 4 w zw. z art. 365 § 1 k.p.c. Z przytoczonych względów orzeczono jak w sentencji (art. 39815 § 1 w zw. z art. 3941 § 3 k.p.c.), pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego Sądowi, który wyda orzeczenie kończące postępowanie w sprawie (art. 108 § 1 w zw. z art. 39821 i art. 3941 § 3 k.p.c.). [SOP]. [ał]