III CZ 406/22

Sygn. akt III CZ 406/22 POSTANOWIENIE Dnia 14 grudnia 2022 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Władysław Pawlak (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Dariusz Dończyk SSN Grzegorz Misiurek w sprawie z powództwa B. L. przeciwko T. spółce z ograniczoną odpowidzialnością w W. o rozwiązanie spółki, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 grudnia 2022 r., zażalenia pozwanej na wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 9 maja 2022 r., sygn. akt VII AGa 633/21, uchyla zaskarżony wyrok i pozostawia rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie. UZASADNIENIE W pozwie skierowanym przeciwko T. sp. z o.o. w W. powódka B. L. domagała się rozwiązania tej spółki. Wyrokiem z dnia 12 marca 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił powództwo i ponadto ustanawił T. W. likwidatorem tej spółki. W uzasadnieniu ustalił m.in., że w dniu 7 marca 2014 r. T. W. i powódka zawiązali pozwaną spółkę na czas nieoznaczony, z kapitałem zakładowym wynoszącym 100 000 zł (przy 100 udziałach po 1 000 zł każdy). Wspólnikom 2 przypadło po 50 udziałów. Według umowy spółki uchwały zgromadzenia wspólników zapadają większością oddanych głosów, z wyjątkiem spraw, dla których przepisy prawa wymagają większości kwalifikowanej. W zgromadzeniu wspólnicy mogli uczestniczyć osobiście lub przez pełnomocników. W myśl § 14 umowy spółki, zgromadzenie wspólników może podejmować uchwały, o ile reprezentowane jest na nim przynajmniej 70% kapitału zakładowego. Uchwałami z dnia 19 września 2014 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki podwyższyło kapitał zakładowy o kwotę 120 000 zł. tj. z kwoty 100 000 zł do kwoty 220 000 zł, poprzez utworzenie 120 nowych udziałów. Nowe udziały (po 60) objęli T. L. i A. T.. Pismem z dnia 9 czerwca 2016 r. prezes zarządu pozwanej spółki – T. W. (w tym czasie powódka była członkiem zarządu) wystosował do wspólników zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wspólników na dzień 28 czerwca 2016 r. w celu podjęcia uchwały w sprawie sprawozdania finansowego za rok 2015 r. W zawiadomieniu został też przedstawiony porządek obrad obejmujący: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2015; udzielenie członkom zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok 2015; rozdysponowanie zysku za rok 2015 i powołanie nowego zarządu. Dnia 28 czerwca 2016 r. po przybyciu do siedziby pozwanej spółki powódka sporządziła, podpisaną także przez T. L. - jej ojca, notatkę, w której stwierdziła, że nie ma możliwości przeprowadzenia zgromadzenia wspólników z uwagi na obecność osób trzecich, tj. L. P., który nie jest formalnie związany ze spółką. Następnie powódka i T. L. zażądali, aby L. P., który występował na zgromadzeniu jako pełnomocnik wspólnika A. T., opuścił siedzibę spółki, a ponieważ tak się nie stało opuścili zgromadzenie. Jednak zgromadzenie wspólników było kontynuowane z udziałem T. W. i L. P. jako pełnomocnika wspólnika A. T. i podjęło uchwały o: wyborze T. W. na przewodniczącego zgromadzenia; zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2015 r.; udzieleniu absolutorium członkom zarządu B. L. i T. W. z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.; przeznaczeniu zysku za rok 2015 w wysokości 72 803,79 zł na kapitał zapasowy; powołaniu nowego jednoosobowego zarządu w osobie T. W. jako prezesa. 3 Powódka wystąpiła z pozwem o uchylenie ewentualnie stwierdzenie nieważności uchwał zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 28 czerwca 2016 r. Prawomocnym wyrokiem częściowym Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo o uchylenie ewentualnie o stwierdzenie nieważności uchwały nr 6 w sprawie wyboru nowego zarządu. Powódka i jej ojciec byli zawiadamiani o zgromadzeniach wspólników zwoływanych przez T. W. do końca 2019 r. W 2020 r. nie otrzymali już żadnego zawiadomienia o zgromadzeniu. T. W. odmawia powódce dostępu do dokumentów księgowych spółki. W związku z czym powódka nie ma żadnej wiedzy o sytuacji finansowej spółki. B. L. i T. L. uczestnicząc w zgromadzeniach wspólników zawsze głosowali przeciwko proponowanym uchwałom i odmiennie od pozostałych wspólników, tj. T.W. i A. T.. Od 2016 r. zgromadzenie wspólników nie podjęło żadnej uchwały w sprawie spółki. Przy równej liczbie udziałów posiadanych przez dwie grupy wspólników, żadna uchwała nie może uzyskać zwykłej większości głosów. Sąd Okręgowy uznał, że zaistniały przewidziane w art. 271 pkt 1 k.s.h. przesłanki uzasadniające rozwiązanie pozwanej spółki. Na skutek apelacji strony pozwanej Sąd Apelacyjny w Warszawie zaskarżonym wyrokiem uchylił wyrok Sądu Okręgowego i znosząc postępowanie przed tym Sądem w zakresie objętym nieważnością, tj. od dnia 22 lutego 2017 r., przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sąd drugiej instancji stwierdził z urzędu nieważność postępowania przed Sądem pierwszej instancji identyfikując ją z nienależytą reprezentacją pozwanej spółki, gdyż pełnomocnictwo zostało udzielone przez T. W., w sytuacji gdy wobec nieistnienia uchwały zgromadzenia wspólników z dnia 28 czerwca 2016 r. (ze względu na brak wymaganego umową spółki kworum do jej skutecznego podjęcia - § 14) o powołaniu jednoosobowego zarządu w osobie T. W., w skład tego zarządu wchodzi jeszcze powódka, która w dodatku nie została z tej funkcji odwołana. Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że wprawdzie prawomocnym wyrokiem częściowym z dnia 9 lipca 2019 r. powództwo B. L. o uchylenie, ewentualnie stwierdzenie nieważności uchwały nr […] Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej 4 spółki z dnia 28 czerwca 2016 r. zostało prawomocnie oddalone, ale z uzasadnienia tego wyroku wynika, że przyczyną takiego rozstrzygnięcia był przede wszystkim brak po stronie powódki legitymacji do zaskarżenia tej uchwały. W konsekwencji, w ocenie Sądu odwoławczego, powyższy wyrok nie przesądził ostatecznie prawidłowości umocowania T. W. do jednoosobowej reprezentacji pozwanej spółki. W zażaleniu strona pozwana domaga się uchylenia wyroku Sądu drugiej instancji i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Zarzuciła naruszenie prawa procesowego, tj. art. 386 § 2 k.p.c. w zw. z art. 379 pkt 2 k.p.c. na skutek niewłaściwej oceny prawnej i przyjęcia, że zachodziła nieważność postępowania od momentu, w którym pozwaną spółkę reprezentował w sprawie nieprawidłowo umocowany pełnomocnik, tj. od dnia wniesienia odpowiedzi na pozew, a w konsekwencji bezpodstawne uchylenie wyroku Sądu Okręgowego, zniesienie postępowania przed tym Sądem w zakresie objętym nieważnością i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania; art. 365 § 2 k.p.c. w zw. z art. 366 k.p.c. przez naruszenie zasady związania sądu i zasady powagi rzeczy osądzonej prawomocnym wyrokiem częściowym, w której to sprawie powództwo zostało sformułowane alternatywnie, z alternatywnym powołaniem wielu różnych zarzutów w odniesieniu do treści uchwał oraz trybu odbycia zgromadzenia i wszystkie te zarzuty zostały przez Sąd rozpoznane bez ustalenia, jakoby sporna uchwała miała mieć status uchwały nieistniejącej. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W postępowaniu wywołanym zażaleniem strony, skierowanym na podstawie art. 394¹ § 1¹ k.p.c. przeciwko uchyleniu przez sąd drugiej instancji wyroku sądu pierwszej instancji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania, ocenie podlega jedynie prawidłowość zakwalifikowania przez sąd odwoławczy określonej sytuacji procesowej jako odpowiadającej powołanej przez ten sąd podstawie orzeczenia kasatoryjnego. Ocena ta nie obejmuje natomiast zarówno merytorycznego stanowiska prawnego sądu drugiej instancji, jak i prawidłowości zastosowania przepisów prawa procesowego, które nie odnoszą się do kwalifikacji powstałej sytuacji procesowej w kontekście przesłanek z art. 386 § 4 k.p.c. 5 Oznacza to, że Sąd Najwyższy sprawdza jedynie, czy rzeczywiście doszło do nierozpoznania przez sąd pierwszej instancji istoty sprawy, albo czy wydanie wyroku wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 22 listopada 2013 r., II CZ 79/13, nie publ., z dnia 24 stycznia 2014 r., V CZ 87/13, nie publ., z dnia 22 lipca 2015 r. I UZ 6/15, nie publ.). Wszelkie inne wady, dotyczące naruszeń prawa materialnego, czy też procesowego (poza nieważnością postępowania - art. 386 § 2 k.p.c.), nie uzasadniają uchylenia orzeczenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Natomiast gdy podstawą wydania wyroku kasatoryjnego, tak jak w tej sprawie, jest stwierdzona przez Sąd drugiej instancji nieważność postępowania przed Sądem pierwszej instancji, Sąd Najwyższy w ramach postępowania zażaleniowego na kasatoryjny wyrok Sadu odwoławczego bada, czy rzeczywiście wskazana w zaskarżonym wyroku podstawa nieważności zachodzi (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2014 r., IV CSK 361/13, OSNC 2015, nr 1, poz. 10, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 14 lipca 2016 r., II PZ 15/16 nie publ.). Z danych zawartych w Krajowym Rejestrze Sądowym wynika, że po uchwale nr 6 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 28 czerwca 2016 r. powódka została wykreślona jako członek zarządu, a T. W. figuruje jako prezes jednoosobowego zarządu (k. 44 i n.). Artykuł 17 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz. U. z 2022 r., poz. 1683) statuuje zasadę domniemania prawdziwości wpisów. Domniemanie to jest wprawdzie wzruszalne, ale łączy się z koniecznością poczynienia ustaleń faktycznych w oparciu o określone dowody, które uzasadniają odmienne wnioski co do składu osobowego organu spółki od tych, które wynikają z danych zawartych w tym rejestrze (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2010 r., I CSK 272/09, nie publ.). Sąd odwoławczy przyjął, że powołana uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki nie mgła wywrzeć skutków prawnych w zakresie zmiany dotychczasowego składu osobowego zarządu pozwanej spółki, gdyż z braku wymaganego umową spółki kworum stanowi jedynie pozór uchwały, co 6 kwalifikuje ją jako uchwałę nieistniejącą. Sąd drugiej instancji na poparcie swojego stanowiska przywołał poglądy prezentowane w judykaturze i piśmiennictwie prawniczym, ale zwrócił uwagę, że reprezentowany jest również pogląd przeciwny identyfikujący taką sytuację jedynie z wadliwością uchwał podjętych z naruszeniem ustawowego lub umownego wymogu kworum, która to wadliwość nie czyni takich uchwał nieistniejącymi, lecz może stanowić podstawę ich zaskarżenia na podstawie art. 252 k.s.h. Na stosowne orzecznictwo Sądu Najwyższego w tym przedmiocie powołuje się także skarżąca w uzasadnieniu zażalenia. Kwestia skutków prawnych uchwały nr […] z dnia 28 czerwca 2016 r. Zwyczajnego Zgromadzenia pozwanej spółki została już przesądzona między stronami niniejszego sporu prawomocnym wyrokiem oddalającym powództwo wniesione przez powódkę o uchylenie ewentualnie stwierdzenie nieważności tej uchwały. W tamtym procesie Sąd jako zasadniczą przyczynę oddalenia powództwa przyjął brak po stronie powódki legitymacji do zaskarżenia tej uchwały, ale wypowiedział się także odnośnie do innych podnoszonych przez powódkę przyczyn wadliwości tej uchwały, w tym braku wymaganego umową spółki do jej podjęcia kworum. Zgodnie z art. 365 § 1 k.p.c. orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy. Nadto stosownie do art. 366 k.p.c. wyrok prawomocny ma powagę rzeczy osądzonej tylko co do tego, co w związku z podstawą sporu stanowiło przedmiot rozstrzygnięcia, a ponadto tylko między tymi samymi stronami. Zasada bezpieczeństwa i pewności obrotu prawnego zarówno w stosunkach wewnętrznych (pomiędzy wspólnikami oraz pomiędzy nimi i spółką), jak i zewnętrznych spółki wymaga respektowania prawomocnych orzeczeń zapadłych między tymi samymi stronami w innym procesie. Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. w zw. z art. 3941 § 3 k.p.c., a o kosztach postępowania zażaleniowego w oparciu o art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 398²¹ k.p.c. i art. 394¹ § 3 k.p.c. [as] 7 l.n