III CZ 51/25

III CZ 51/25 POSTANOWIENIE 9 maja 2025 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Władysław Pawlak po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 9 maja 2025 r. w Warszawie zażalenia M. R. na wyrok Sądu Okręgowego w Olsztynie z 15 stycznia 2025 r., V Ga 244/24, w sprawie z powództwa M. spółki komandytowej w C. przeciwko M. R. o zapłatę, uchyla zaskarżony wyrok i pozostawia rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie. UZASADNIENIE Wyrokiem z 7 października 2024 r. Sąd Rejonowy w Olsztynie oddalił powództwo M. sp. k. w C. skierowane przeciwko M. R. o zasądzenie kwoty 20 202,50 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 11 października 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty. Powyższą należność powódka dochodziła od pozwanego jako członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością A. w O. na podstawie art. 299 k.s.h. III CZ 51/25 2 Sąd pierwszej instancji ustalił, że D. K. (sprzedawca) w dniu 2 października 2015 r. zawarła ze spółką z o.o. A. w O. (kupujący) umowę sprzedaży ziarna gryki za kwotę 45 202,50 zł Po dostarczeniu towaru kupujący zapłacił jedynie 25 000 zł. W dniu 14 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy w Olsztynie Wydział Gospodarczy ogłosił upadłość spółki A. obejmującą likwidację majątku. Powódka zgłosiła w postępowaniu upadłościowym wierzytelność z tytułu brakującej ceny w kwocie 20 203 zł, która została ujęta w zatwierdzonej liście wierzytelności, w drugiej kategorii zaspokojenia, zaś odsetki w kwocie 1000, 25 zł zaliczono do trzeciej kategorii zaspokojenia. Z uwagi na zgłoszenie powyższej wierzytelności w postępowaniu upadłościowym postępowanie rozpoznawcze o zapłatę tej kwoty prowadzone przez Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Kraśniku przeciwko spółce A. zostało umorzone postanowieniem z 15 stycznia 2021 r. Umową z dnia 12 maja 2022 r. przeniesienia przedsiębiorstwa (tytułem wkładu do spółki komandytowej) D. K. przeniosła na rzecz M. sp.k. w C. przedsiębiorstwo, obejmujące m.in. wierzytelności związane z jego prowadzeniem. Pismem z dnia 10 października 2023 r. powódka wezwała pozwanego do zapłaty kwoty 20 202,50 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 11 października 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 1 stycznia 2016 r. Pismem z dnia 28 sierpnia 2024 r. Syndyk masy upadłości sp. z o.o. A. poinformował, że zbył nieruchomości upadłego i z uzyskanej sumy wykonał oddzielnie plany podziału na rzecz wierzycieli hipotecznych. W masie upadłości pozostały jeszcze do zbycia nieruchomości w B. oraz tzw. wierzytelności trudnościągalne. Syndyk poinformował też, że aktualnie nie da się określić kiedy zostanie zakończone postępowanie upadłościowe. W toku postępowania upadłościowego Syndyk uznał wierzytelności w łącznej kwocie 22 308 809,65 zł, które w zakresie kwoty 236 780,07 zł zakwalifikował do kategorii pierwszej zaspokojenia, a w odniesieniu do wierzytelności w kwocie 20 856 215,37 zł do kategorii drugiej, zaś co do kwoty 1 215 814,21 zł do kategorii trzeciej. Syndyk odmówił uznania wierzytelności w łącznej kwocie 738 414,37 zł. III CZ 51/25 3 Z udziałem Syndyka masy upadłości toczy się szereg postępowań sądowych i egzekucyjnych przeciwko dłużnikom spółki A. Syndyk wystąpił też do sędziego - komisarza z wnioskiem o wyrażenie zgody na zbycie z wolnej ręki wierzytelności przysługujących upadłej spółce w łącznej kwocie 1 079 305,13 zł wobec czterech dłużników za cenę najkorzystniej wynegocjowaną. Sąd Rejonowy nie podzielił zarzutów pozwanego dotyczących braku legitymacji po stronie powodowej spółki, jak i zarzutu przedawnienia roszczenia. Jednak uznał, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd a quo zwrócił uwagę, że przesłankami odpowiedzialności członka zarządu z art. 299 § 1 k.s.h. są: istnienie określonego zobowiązania sp. z o.o. w czasie, w którym dana osoba była członkiem zarządu oraz bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania przeciwko spółce, przy czym stan bezskuteczności egzekucji to taki stan majątkowy spółki, w którym wiadomo że egzekucja z jej majątku nie doprowadzi do zaspokojenia. Tymczasem w stanie fatycznym sprawy nie sposób uznać, aby na obecnym etapie postępowania upadłościowego egzekucja prowadzona w stosunku do spółki A. była bezskuteczna, a w konsekwencji, że dochodzone pozwem roszczenie nie zostanie zaspokojone w całości czy też w części po likwidacji majątku spółki. W ocenie Sądu pierwszej instancji istnieje jednak możliwość zaspokojenia wierzytelności powódki chociażby w części w toku trwającego nadal postępowania upadłościowego, zwłaszcza, że po zaspokojeniu wierzycieli hipotecznych, z ceny uzyskanej ze sprzedaży obciążonych nieruchomości, w masie upadłości pozostaje do podziału dla wierzycieli, którzy nie są zabezpieczeni hipotecznie, kwota 611 797,59 zł. Ponadto ze sprawozdań okresowych składanych przez Syndyka masy upadłości wynika, że do masy upadłości będą jeszcze realizowane wpływy finansowe, tym bardziej że Syndyk planuje sprzedać wierzytelności upadłej spółki opiewające na kwotę ponad 1 000 000 zł oraz bierze udział w kilku postępowaniach sądowych i egzekucyjnych przeciwko dłużnikom spółki A. Wobec tego przy podziale funduszy masy upadłości powódka powinna otrzymać pewną kwotę, skoro jej wierzytelność została zaliczona do drugiej kategorii zaspokojenia. Zdaniem Sądu Rejonowego nawet jeżeli powódka otrzyma zaspokojenie z masy upadłości tylko w części, np. w kwocie 4 000 zł, będzie to oznaczało, że dochodzona w niniejszym procesie kwota III CZ 51/25 4 nie jest zasadna. W takim przypadku powództwo jest przedwczesne i nieudowodnione co do wysokości. W wyniku apelacji powódki Sąd Okręgowy w Olsztynie wyrokiem z 15 stycznia 2025 r. uchylił wyrok Sądu Rejonowego w całości i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania. Sąd odwoławczy podzielił zarzut naruszenia art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c., ponieważ okoliczności sprawy oraz toczące się równolegle postępowanie upadłościowego wskazują, że nie można jednoznacznie przesądzić jaki będzie wynik postępowania upadłościowego. Z pisma Syndyka z 28 sierpnia 2024 r. wynika, że trudno określić kiedy zostanie zakończone postępowanie upadłościowe oraz czy i kiedy zostanie zaspokojona wierzytelność powódki. Wobec tego nie można ostatecznie stwierdzić, czy wierzytelność powódki zostanie w postępowaniu upadłościowym zaspokojona i ewentualnie w jakim zakresie, a tym samym rozważania Sądu Rejonowego o prawdopodobieństwie zaspokojenia i dokonywanie wariantów (np. zaspokojenie w kwocie 4 000 zł) nie mają uzasadnienia. Według Sądu odwoławczego Sąd pierwszej instancji nie rozpoznał istoty sprawy, gdyż nie ustalił zaspokojenia powódki w postępowaniu upadłościowym, a tylko wskazał na szanse w tym przedmiocie, ale bez konkretnych ustaleń. W takiej sytuacji Sąd Rejonowy powinien był zawiesić postępowanie do czasu zakończenia postępowania upadłościowego (art. 177 § 1 k.p.c.). W zażaleniu pozwany domagał się uchylenia wyroku Sądu drugiej instancji. Zarzucił naruszenie prawa procesowego, tj.: 1) art. 378 § 1 k.p.c. poprzez wyjście poza granice apelacji i przyjęcie, że w sprawie doszło do nierozpoznania istoty sprawy, podczas gdy w apelacji nie podnoszono takiego zarzutu, lecz powódka zmierzała do uzyskania wyroku zmieniającego wyrok Sądu pierwszej instancji; 2) art. 386 § 4 k.p.c. przez przyjęcie, że Sąd Rejonowy nie rozpoznał istoty sprawy. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W postępowaniu wywołanym zażaleniem strony, skierowanym na podstawie art. 394¹ § 1¹ k.p.c. przeciwko uchyleniu przez sąd drugiej instancji wyroku sądu pierwszej instancji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania, ocenie podlega jedynie prawidłowość zakwalifikowania przez sąd odwoławczy określonej sytuacji procesowej jako odpowiadającej powołanej przez ten sąd podstawie III CZ 51/25 5 orzeczenia kasatoryjnego. Ocena ta nie obejmuje natomiast zarówno merytorycznego stanowiska prawnego sądu drugiej instancji, jak i prawidłowości zastosowania przepisów prawa procesowego, które nie odnoszą się do kwalifikacji powstałej sytuacji procesowej w kontekście przesłanek z art. 386 § 4 k.p.c. Oznacza to, że Sąd Najwyższy sprawdza jedynie, czy rzeczywiście doszło do nierozpoznania przez sąd pierwszej instancji istoty sprawy, albo czy wydanie wyroku wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 22 listopada 2013 r., II CZ 79/13, nie publ., z dnia 24 stycznia 2014 r., V CZ 87/13, nie publ., z dnia 22 lipca 2015 r. I UZ 6/15, nie publ.). Pojęcie nierozpoznania istoty sprawy interpretowane jest jako wadliwość rozstrzygnięcia, polegająca na wydaniu przez sąd pierwszej instancji orzeczenia, które nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy, bądź na zaniechaniu zbadania przez ten Sąd materialnej podstawy żądania albo oceny merytorycznych zarzutów strony przy bezpodstawnym przyjęciu, że istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 września 1998 r., II CKN 897/97, OSNC 1999 nr 1, poz. 22; wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2002 r., I CKN 486/00, OSP 2003 nr 3, poz. 36 oraz z dnia 12 listopada 2007 r., I PK 140/07, OSNP 2009, nr 1-2, poz. 2). Uchylenie wyroku z powodu nierozpoznania istoty sprawy będzie zatem uzasadnione między innymi wtedy, gdy sąd pierwszej instancji nie zbada podstaw pozwu, nie przeprowadzi w tym zakresie postępowania dowodowego i nie dokona oceny materialno-prawnych przesłanek żądania w ustalonym stanie faktycznym. Nieuprawniona jest jednak teza, iż o nierozpoznaniu istoty sprawy, świadczy potrzeba poczynienia nowych ustaleń, co do okoliczności faktycznych sprawy, choćby decydujących z punktu widzenia kierunku jej rozstrzygnięcia. (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 9 sierpnia 2016 r., II CZ 113/16, nie publ., z dnia 20 stycznia 2015 r., V CZ 91/14 nie publ. oraz z dnia 5 marca 2015 r., V CZ 126/14, nie publ.). Odmienna ocena prawna, nawet jeśli łączy się z potrzebą poczynienia uzupełniających ustaleń w oparciu o zgromadzony materiał dowodowy, nie upoważnia do przypisania sądowi pierwszej instancji nierozpoznania istoty III CZ 51/25 6 sprawy, a dowodzi jedynie, że istota sprawy została rozpoznana nieprawidłowo. W takim zaś przypadku, sąd drugiej instancji orzekając na podstawie art. 382 k.p.c. zobowiązany jest naprawić dostrzeżone wadliwości i należycie zastosować prawo materialne. Sąd odwoławczy uznał, że nierozpoznanie istoty sprawy przez Sąd pierwszej instancji nastąpiło na skutek braku zawieszenia postępowania do czasu zakończenia postępowania upadłościowego w stosunku do spółki A., gdyż wówczas dopiero będzie możliwe ustalenie, czy i w jakim zakresie strona powodowa uzyskała zaspokojenie z masy upadłości, a okoliczność ta będzie miała wpływ na wynik ni mniejszej sprawy. Ocena Sądu drugiej instancji co do nierozpoznania przez Sąd Rejonowy istoty sprawy jest jednak przedwczesna. Wszak Sąd odwoławczy jest sądem meriti, który w ramach swej kognicji wyznaczonej art. 378 § 1 k.p.c. i art. 382 k.p.c. może również zastosować art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. (w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.) i zawiesić postępowanie apelacyjne do czasu zakończenia postępowania upadłościowego. Zaniechanie przez Sąd a quo zawieszenia postępowania na tej podstawie prawnej nie oznacza jeszcze, że tylko z tej przyczyny doszło do nierozpoznania istoty sprawy w powyższym rozumieniu przesłanki kasatoryjnego postanowienia Sądu Najwyższego, o ile w chwili wydania kasatoryjnego wyroku przez Sąd odwoławczy nie jest możliwe potwierdzenie jaki wpływ na rozstrzygnięcie sprawy będzie miał wynik postępowania upadłościowego co do wierzytelności zgłoszonej przez powódkę. Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. w zw. z art. 394¹ § 3 k.p.c., a orzeczenie o kosztach postępowania zażaleniowego pozostawił, zgodnie z art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 398²¹ k.p.c. i art. 394¹ § 3 k.p.c., sądowi, który wyda orzeczenie kończące postępowanie w sprawie. [SOP] [a.ł] III CZ 51/25 7