III CZ 66/22

Sygn. akt III CZ 66/22 POSTANOWIENIE Dnia 23 lutego 2022 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Jacek Grela (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Marcin Łochowski SSN Kamil Zaradkiewicz w sprawie z powództwa P. S. przeciwko E. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ś. o zapłatę, oraz z powództwa wzajemnego E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ś. przeciwko P. S. o zapłatę po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 23 lutego 2022 r., zażalenia powoda P. S. na wyrok Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 3 listopada 2021 r., sygn. akt I AGa […], uchyla zaskarżony wyrok w części, tj. w punkcie I, pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie. UZASADNIENIE 2 Wyrokiem z 9 marca 2021 r. Sąd Okręgowy w L., po rozpoznaniu sprawy z powództwa P. S. przeciwko E. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ś. o zapłatę oraz z powództwa wzajemnego E. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ś. przeciwko P. S. o zapłatę, z powództwa głównego zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 971 817,74 zł z odpowiednio określonymi odsetkami, oddalił powództwo w pozostałym zakresie, umorzył postępowanie co do kwoty 12 597,45 zł oraz oddalił powództwo wzajemne. Wyrokiem z 3 listopada 2021 r. Sąd Apelacyjny w (...) uchylił wyrok Sądu Okręgowego w części - z powództwa głównego i powództwa wzajemnego, przekazując w tym zakresie sprawę do ponownego rozpoznania oraz oddalił apelację pozwanego w pozostałym zakresie. Sąd Apelacyjny uznał, że jeśli chodzi o pozew główny w części objętej zaskarżeniem, Sąd pierwszej instancji nie rozpoznał istoty sprawy. Zdaniem Sądu drugiej instancji Sąd Okręgowy dopuścił się naruszenia prawa materialnego, tj. art. 746 § 1 i 3 k.c. przez ich niezastosowanie. Sąd a quo powołując się na zasady wykładni oświadczeń woli stwierdził, że w razie zawarcia przez przedsiębiorców umowy w formie pisemnej nie można powoływać się na to, iż zgodnym zamiarem stron było zawarcie odmiennych, istotnych postanowień umowy niż te, które zostały pisemnie wyrażone. W tym kontekście Sąd Okręgowy uznał odwoływanie się przez pozwanego, na podstawie art. 746 § 1 i 3 k.c., do ważnych powodów, mających zakotwiczenie w utracie zaufania do powoda, w realiach niniejszej sprawy, za nieuzasadnione. Zdaniem Sądu Apelacyjnego powyższy pogląd jest błędny. Opiera się bowiem na nieuzasadnionym powiązaniu kwestii wykładni z problemem stosowania do kontraktu menadżerskiego jako umowy nienazwanej o charakterze mieszanym, przepisów regulujących konkretną umowę nazwaną. Sąd Okręgowy stwierdził wyraźnie, że zawarty kontrakt menadżerski jest umową nienazwaną, do której zgodnie z art. 750 k.c. stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu. Sąd drugiej instancji nie podzielił poglądu, że katalog przypadków rozwiązania umowy przez wypowiedzenie został uregulowany przez strony 3 w sposób wyczerpujący (art. 13 kontraktu), co wyklucza uzupełnianie go przez stosowanie art. 746 § 1 i 3 k.c. Ze względu na charakter usługi, modyfikacji – w drodze odpowiedniego zastosowania na podstawie art. 750 k.c. - mogą wymagać art. 746 § 1 i 2 k.c., dopuszczające natychmiastowe wypowiedzenie umowy w każdym czasie. Natomiast, przesłanka wzajemnego zaufania stron jest aktualna w odniesieniu do umowy o świadczenie usług, a jego brak uzasadnia wypowiedzenie takiej umowy zawartej na czas oznaczony (art. 750 w zw. z art. 746 § 1 k.c.). W ocenie Sądu Apelacyjnego Sąd pierwszej instancji uchylił się niemal zupełnie od oceny materiału dowodowego pod kątem ustalenia, czy istniała ważna przyczyna rozwiązania umowy przez pozwanego z uwagi na rzeczywiste nieprawidłowości dotyczące realizacji przez powoda zawartych z pozwaną umów, w tym przede wszystkim kontraktu menadżerskiego. Dotyczy to zwłaszcza dowodów z dokumentów. Sąd nie ocenił przy tym, co bardzo istotne, czy w niniejszej sprawie ze względu na charakter obowiązków powoda, modyfikacji mogą wymagać art. 746 § 1 i 2 k.c., dopuszczające natychmiastowe wypowiedzenie umowy w każdym czasie. Tymczasem, przy niektórych usługach, o dopuszczalności wypowiedzenia lub terminie rozwiązania umowy należy rozstrzygać biorąc pod uwagę przede wszystkim interes dającego zlecenie. Dodatkowo Sąd Okręgowy stwierdził, że w sytuacji gdyby określone przyczyny opóźnień w realizacji inwestycji miały wynikać z winy powoda, to z uwagi na stopień jej skomplikowania, jej bardzo branżowy charakter i towarzyszący temu obszerny materiał dokumentacyjny, wykazanie takiego stanu rzeczy z pewnością wymagało wiadomości specjalnych, o których mowa w art. 278 § 1 k.p.c. W tym kontekście pozwany słusznie zarzuca w swej apelacji, że Sąd Okręgowy dopuścił się naruszenia art. 278 § 1 k.p.c. przez zaniechanie dopuszczenia dowodu z opinii biegłego z urzędu. Zdaniem Sądu drugiej instancji uzasadnienie wyroku zawiera jedynie pozory oceny dowodów z zeznań świadków. Powyższe orzeczenie zaskarżył zażaleniem powód, zarzucając naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 386 § 1, 4 i 6 k.p.c. przez przyjęcie, 4 że Sąd Okręgowy nie rozpoznał istoty sprawy, a w konsekwencji bezpodstawne uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. We wnioskach domagał się uchylenia wyroku w zaskarżonej części i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zażalenie okazało się uzasadnione. W orzecznictwie podkreśla się, że w postępowaniu toczącym się w wyniku zażalenia złożonego na podstawie art. 3941 § 11 k.p.c. na orzeczenie kasatoryjne sądu drugiej instancji, Sąd Najwyższy bada tylko, czy wystąpiły wskazane przez ten sąd przesłanki uchylenia zaskarżonego wyroku, którymi są: nieważność postępowania przed sądem pierwszej instancji, nierozpoznanie przez ten sąd istoty sprawy oraz sytuacja, gdy wydanie wyroku przez sąd drugiej instancji wymagałoby przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości. Przedmiotem oceny Sądu Najwyższego nie mogą być inne kwestie, w szczególności dotyczące oceny zasadności roszczenia ani merytorycznego badania stanowiska prawnego sądu drugiej instancji, jak również badania prawidłowości zastosowania przepisów prawa procesowego, które nie odnoszą się ściśle do wskazanych podstaw uchylenia wyroku sądu pierwszej instancji. Omawiane zażalenie nie jest bowiem środkiem prawnym służącym kontroli materialnoprawnej podstawy wyroku ani prawidłowości zastosowania przepisów prawa procesowego, niezwiązanych z podstawami kasatoryjnymi. Środek ten jest skierowany przeciwko uchyleniu wyroku i przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania, a więc ocenie może być poddany jedynie ewentualny błąd sądu odwoławczego przy kwalifikowaniu określonej sytuacji procesowej jako odpowiadającej powołanej podstawie kasatoryjnej (zob. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego: z 12 grudnia 2013 r., V CZ 75/13, niepubl.; z 7 listopada 2012 r., IV CZ 147/12, OSNC 2013 r., nr 3, poz. 41; z 16 maja 2013 r., IV CZ 31/13, niepubl.; z 21 czerwca 2013 r., I CZ 48/13, niepubl. i z 18 stycznia 2018 r., V CZ 94/17, niepubl.). Sąd drugiej instancji uznał, że Sąd a quo nie rozpoznał istoty sprawy. Powszechnie przyjmuje się w judykaturze, że do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi wówczas, gdy rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji nie odnosi 5 się do tego, co było przedmiotem sprawy, gdy zaniechał on zbadania materialnej podstawy żądania albo merytorycznych zarzutów strony, bezpodstawnie przyjmując, iż istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie lub uniemożliwiająca badanie podniesionego zarzutu (por. wyrok Sądu Najwyższego z 26 kwietnia 2018 r., I CSK 408/17, niepubl.). Tymczasem, w okolicznościach rozpoznawanej sprawy, nie można skutecznie zarzucić Sądowi Okręgowemu, że nie rozpoznał istoty sprawy, we wskazanym powyżej rozumieniu. Z analizy stanowisk, zajętych przez Sądy pierwszej i drugiej instancji, wynika, że różnią się one w rezultatach przeprowadzonej wykładni oświadczeń woli kontraktu menedżerskiego wraz z aneksami oraz odnośnie do podstawy prawnej wypowiedzenia tej umowy, mając na względzie art. 746 § 1, 2 i 3 k.c. Zatem niewątpliwie kwestia dotyczy oceny prawnej poczynionych ustaleń faktycznych, co mieści się w merytorycznym rozpoznaniu sprawy, do czego zobowiązany jest – w systemie apelacyjnym – sąd odwoławczy. Postawionej tezy nie podważają również twierdzenia Sądu ad quem na temat dokonania przez Sąd pierwszej instancji wadliwej oceny zeznań świadków. Ponownie należy podkreślić, że Sąd Apelacyjny jest sądem meriti, a więc dokonuje samodzielnych ustaleń faktycznych (art. 382 k.p.c.) oraz stosownie do okoliczności, uprzednio dokonuje oceny zebranego materiału dowodowego. Podobnie, ewentualna potrzeba dopuszczenia dowodu z opinii biegłego jako jednego z wielu dowodów, co do zasady nie uzasadnia przyjęcia stanu nierozpoznania istoty sprawy, jak i potrzeby przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości. Tym bardziej, że Sąd Apelacyjny dostrzegł zasadność tego dowodu wskutek podniesienia zarzutu apelacyjnego, wytykającego Sądowi pierwszej instancji brak inicjatywy dowodowej z urzędu. Z przedstawionych powodów orzeczono, jak w sentencji na podstawie art. 39815 § 1 w związku z art. 3941 § 11 i § 3 k.p.c. 6