III CZ 87/26

III CZ 87/26 POSTANOWIENIE 25 sierpnia 2026 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Ewa Stefańska po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 25 sierpnia 2026 r. w Warszawie zażalenia B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w likwidacji w W. na wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 30 września 2025 r., VII AGa 453/24, w sprawie z powództwa B.C. przeciwko B. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w R., B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej w likwidacji w W., F.W. i Z.K. z udziałem interwenienta ubocznego L. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R. o ustalenie, oddala zażalenie, pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie. (M.T. III CZ 87/26 2 UZASADNIENIE Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 30 września 2025 r., na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z 8 lutego 2024 r., sygn. akt. XXVI GC 581/22, uchylił zaskarżony wyrok oraz zniósł postępowanie w sprawie poczynając od 30 grudnia 2022 r. i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Warszawie, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania odwoławczego. W przekonaniu Sądu Apelacyjnego, w niniejszej sprawie miała miejsce nieważność postępowania w rozumieniu art. 379 pkt 2 k.p.c. w zw. z art. 210 § 1 k.s.h. i art. 67 § 1 k.p.c. Sąd ten uznał ponadto, iż w niniejszej sprawie doszło do nierozpoznania istoty sprawy, niezależnie od stwierdzonej nieważności. Zażalenie na ten wyrok wniósł pozwany, zaskarżając go w całości i wniósł o uchylenie wyroku z 30 września 2025 r. oraz uchylenie wyroku Sądu pierwszej instancji z 8 lutego 2024 r. w całości i odrzucenie pozwu na podstawie art. 199 § 1 ust. 2 k.p.c., ewentualnie uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego z 30 września 2025 r. w całości oraz oddalenie powództwa w związku z brakiem interesu prawnego powoda w wytoczeniu powództwa o ustalenie, na podstawie art. 189 k.p.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Rozpoznając przewidziane w art. 3941 § 11 k.p.c. zażalenie na kasatoryjne orzeczenie sądu drugiej instancji, Sąd Najwyższy bada jedynie, czy sąd ten prawidłowo zastosował art. 386 § 2 lub § 4 k.p.c. Sąd drugiej instancji może bowiem uchylić zaskarżony wyrok i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania tylko w przypadku nieważności postępowania (§ 2), nierozpoznania przez sąd pierwszej instancji istoty sprawy albo gdy zachodzi konieczność przeprowadzenia przez ten sąd postępowania dowodowego w całości (§ 4). Zażalenie na orzeczenie kasatoryjne służy przeprowadzeniu kontroli, czy orzeczenie zostało prawidłowo oparte na jednej z tych przesłanek, a zatem, czy powołana przez sąd rozpoznający apelację przyczyna uchylenia odpowiada ustawowej podstawie. Przedmiotem badania przy rozpoznaniu zażalenia jest więc istnienie procesowych podstaw wydania przez sąd drugiej instancji orzeczenia kasatoryjnego, zamiast merytorycznego zakończenia III CZ 87/26 3 sprawy (zob. postanowienia SN: z 7 listopada 2012 r., IV CZ 147/12, OSNC 2013, nr 3, poz. 41; z 14 marca 2019 r., IV CZ 94/18). Sąd Najwyższy przyjmuje konsekwentnie, że rozstrzygnięcie o uchyleniu wyroku i przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania następuje w razie stwierdzenia takich wad orzeczenia w postępowaniu sądu pierwszej instancji, których sąd drugiej instancji nie może sam usunąć, wydając wyrok reformatoryjny. Prowadzenie przez sąd drugiej instancji uzupełniającego postępowania dowodowego i orzekanie reformatoryjne powinno zatem stanowić regułę, gdyż odpowiada założeniom apelacji pełnej. Przemawia to za ścieśniającą wykładnią przyczyn uchylenia orzeczenia, określonych w art. 386 § 2 i 4 k.p.c. W niniejsze sprawie Sąd Apelacyjny stwierdził nieważność postępowania. Wskazał, że pozwany B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie był reprezentowany przez radę nadzorczą (spółka nie posiadała rady), ani przez pełnomocnika ustanowionego zgodnie z art. 210 k.s.h. Z odpisu zupełnego KRS podmiotu wynikało ponadto, że spółka w czasie postępowania przez Sądem I instancji, jak i obecnie, jest reprezentowana przez zarząd, przy czym reprezentacja jest łączna: dwóch członków zarządu lub członek zarządu i prokurent. W zarządzie Spółki pozostaje powód oraz pozwany F.W., natomiast od kwietnia 2022 r. Spółka nie ma prokurentów wpisanych do rejestru. W związku z powyższym nie istniała realna możliwość reprezentacji Spółki w postępowaniu przez Sądem I instancji „z wykorzystaniem” innych osób wchodzących w skład zarządu i prokurenta, nawet przyjmując, że taka interpretacja na gruncie tego przepisu byłaby możliwa. W ocenie Sądu II instancji, Sąd Okręgowy w sytuacji, gdy zarząd nie mógł działać za spółkę, spółka nie posiadała rady nadzorczej ani ustanowionego pełnomocnika, powinien dla potrzeb procesu ustanowić kuratora dla pozwanej spółki. W związku z powyższym, w ocenie Sądu II instancji, w niniejszej sprawie nastąpiła nieważność postępowania od momentu zarządzenia doręczenia stronie pozwanej pozbawionej właściwej reprezentacji w sprawie odpisu pozwu, tj. od dnia 30 grudnia 2022 r. Skoro zatem postępowanie przed Sądem I instancji było dotknięte nieważnością, Sąd Apelacyjny był obowiązany uchylić zaskarżony wyrok, znieść postępowanie w zakresie dotkniętym nieważnością oraz przekazać sprawę do ponownego rozpoznania. III CZ 87/26 4 Nie podważa tego argument skarżącego, według którego spółka komandytowa w likwidacji była prawidłowo reprezentowana przez likwidatora. Okoliczność, że pozwany B. sp. z o.o. sp.k. w likwidacji był reprezentowany przez likwidatora, pozostaje bez wpływu na ocenę prawidłowości reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, występującej w procesie jako samodzielna strona pozwana. Podniesione w zażaleniu zagadnienia dotyczące interesu prawnego powoda, czy też skutków wypowiedzenia umowy spółki, wykraczają poza granice kontroli sprawowanej przez Sąd Najwyższy w postępowaniu przewidzianym w art.3941 §11 k.p.c. i nie mogą prowadzić do postulowanego przez skarżącego merytorycznego zakończenia postępowania. Wskazać również należy, że Sąd Apelacyjny poza stwierdzeniem nieważności postępowania, wskazał, iż Sąd Okręgowy nie rozpoznał istoty sprawy, opierając swoje rozstrzygnięcie w zasadniczym zakresie na skutkach przypisanych prawomocnemu postanowieniu sądu rejestrowego. W konsekwencji nie dokonał pełnej oceny wszystkich okoliczności faktycznych i prawnych mających znaczenie dla niniejszej sprawy. Wobec prawidłowego stwierdzenia nieważności postępowania, ocena czy zachodziła także druga, niezależna podstawa kasatoryjna z art. 386 §4 k.p.c., nie ma zasadniczego znaczenia dla wyniku niniejszego postępowania zażaleniowego. Z tych względów Sąd Najwyższy uznał zażalenie za nieuzasadnione i oddalił je na podstawie art. 39814 w zw. z art. 3941 § 3 k.p.c. O kosztach postępowania zażaleniowego orzeczono na podstawie art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1, art. 39821 i art. 3941 § 3 k.p.c. (M.T.) [a.ł]