III CZP 110/22

Sygn. akt III CZP 110/22 UCHWAŁA Dnia 4 października 2022 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący) SSN Grzegorz Misiurek SSN Karol Weitz (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej „[…]” w upadłości w W. przeciwko Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo-Kredytowej w S. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu niejawnym w dniu 4 października 2022 r., zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w […] postanowieniem z dnia 14 marca 2022 r., sygn. akt I ACa […], „Czy ogłoszenie upadłości Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej z likwidacją jej majątku należy traktować jak „ustanie członkostwa” w Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo-Kredytowej w rozumieniu przepisu art. 58 ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (Dz.U. 2021.1844 t.j.) i czy w związku z tym Syndyk Masy Upadłości Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowej jest uprawniony do żądania zwrotu na rzecz upadłego wkładów wniesionych przez tą Kasę na obligatoryjny fundusz stabilizacyjny?” podjął uchwałę: Ogłoszenie upadłości Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej z likwidacją jej majątku nie jest ustaniem członkostwa w Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo-Kredytowej w rozumieniu art. 58 ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. 2 o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (jedn. tekst: Dz. U. z 2021 r., poz. 1844), w związku z czym syndyk masy upadłości Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowej nie jest uprawniony do żądania zwrotu na rzecz upadłego wkładów wniesionych przez tą kasę na obligatoryjny fundusz stabilizacyjny. UZASADNIENIE Powód, syndyk masy upadłości Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej „[...]” w upadłości z siedzibą w W. wystąpił przeciwko Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo-Kredytowej w S. z powództwem o zapłatę kwoty 2.567.328,12 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 25 października 2016 r. do dnia zapłaty tytułem zwrotu środków wpłaconych przez upadłą na wyodrębniony fundusz stabilizacyjny pozwanej. Wyrokiem z dnia 15 lipca 2021 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 100 539,84 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 sierpnia 2017 r. do dnia zapłaty, a w pozostałym zakresie powództwo oddalił. Obie strony wniosły od tego wyroku apelacje do Sądu Apelacyjnego w Gdańsku, który rozpoznając je powziął poważne wątpliwości prawne, którym dał wyraz występując do Sądu Najwyższego o rozstrzygnięcie przedstawionego na wstępie zagadnienia prawnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne dotyczy wykładni art. 58 ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (jedn. tekst: Dz. U. z 2021 r., poz. 1844 – dalej jako „u.s.k.o.k.”) i odnosi się do kwestii, kiedy następuje ustanie członkostwa spółdzielczej kasy oszczędnościowo - kredytowej w Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo-Kredytowej (dalej zwanej „Kasą Krajową”) oraz tego, czy za ustanie takiego członkostwa można uważać ogłoszenie upadłości spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej z likwidacją jej majątku. Z art. 58 u.s.k.o.k. 3 wynika, że w razie ustania członkostwa w Kasie Krajowej wkłady wniesione przez spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową na fundusz stabilizacyjny podlegają zwrotowi według następujących zasad: 1) zwrot następuje z wolnych środków funduszu stabilizacyjnego proporcjonalnie do wysokości wkładów wniesionych przez poszczególnych członków; 2) kwota wolnych środków funduszu stabilizacyjnego jest ustalana na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok, w którym były członek wystąpił z żądaniem zwrotu, 3) kwota podlegająca zwrotowi jest płatna jednorazowo w ciągu 30 dni, licząc od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Kasy Krajowej za rok, w którym zgłoszono żądanie zwrotu. Zgodnie z art. 41 u.s.k.o.k., Kasa Krajowa jest spółdzielnią osób prawnych, do której, w zakresie nieuregulowanym w u.s.k.o.k., stosuje się przepisy ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo Spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r., poz. 648 – dalej jako: „Prawo Spółdzielcze lub „u.P.S.”). Prawo Spółdzielcze ściśle reglamentuje liczbę i rodzaj zdarzeń powodujących ustanie stosunku członkostwa w spółdzielni. Obowiązuje reguła numerus clausus tego rodzaju zdarzeń, wobec czego strony nie mogą ustanawiać ani w statucie, ani w indywidualnej umowie sposobów ustania stosunku członkostwa nieprzewidzianych w ustawie. W rezultacie stosunek członkostwa ustaje w wypadku śmierci członka będącego osobą fizyczną, ustania osoby prawnej będącej członkiem spółdzielni, wystąpienia ze spółdzielni, wykluczenia lub wykreślenia ze spółdzielni, przekształceń organizacyjnych spółdzielni oraz jej ustania. Ustanie członkostwa spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej w Kasie Krajowej może zasadniczo nastąpić wyłącznie w wyniku ustania bytu prawnego tej kasy (art. 25 § 1 u.P.S.). Przepis nakazujący spółdzielczym kasom oszczędnościowo-kredytowym członkostwo w Kasie Krajowej (art. 41 ust. 2 u.s.k.o.k.) wyłącza możliwość ustania członkostwa w Kasie Krajowej wskutek wypowiedzenia go przez członka (art. 22 u.P.S.), albo wykluczenia lub wykreślenia członka przez Kasę Krajową (art. 24 § 1 u.P.S.). Członkostwo spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej w Kasie Krajowej ustaje wobec tego tylko w wypadku likwidacji kasy (art. 74c ust. 4 u.sk.o.k., art. 113 § 1 i art. 114 § 1 u.P.S.), 4 w następstwie przeprowadzenia i zakończenia jej upadłości powodującego jej wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego (art. 74 k ust 1 u.s.k.o.k. i art. 130 § 1 u.P.S.) lub wykreślenia kasy z Krajowego Rejestru Sądowego, jeżeli nie rozpoczęła działalności gospodarczej w ciągu roku od dnia jej zarejestrowania i nie posiada majątku (art. 115 u.P.S.) lub przejęcia kasy przez bank krajowy lub instytucję kredytową (art. 74c ust. 4 u.sk.o.k.). Upadłość spółdzielni jest szczególnym sposobem doprowadzenia do ustania bytu prawnego spółdzielni. Tym różni się od upadłości innych jednostek organizacyjnych, że wiąże się nieuchronnie z ustaniem osobowości prawnej spółdzielni, podczas gdy wraz z ukończeniem postępowania upadłościowego - zgodnie z art. 221 §1 w związku z art. 223 ustawy z 28 lutego 2003r. - Prawo upadłościowe (dalej jako „P.u.”) - inne podmioty odzyskują zarząd swoim majątkiem i swobodnie podejmują decyzję co do swego dalszego bytu prawnego i dalszej działalności. W przypadku spółdzielni, zgodnie z art. 136 u.P.S. syndyk, po ukończeniu postępowania upadłościowego ma obowiązek zgłoszenia do sądu rejestrowego wniosku o wykreślenie spółdzielni z rejestru. Uprawomocnienie się postanowienia sądu rejestrowego zarządzającego wykreślenie spółdzielni z Krajowego Rejestru Sądowego kończy prawne istnienie spółdzielni. Z tą chwilą wygasają także wszystkie stosunki prawne członkostwa, których spółdzielnia była stroną. Rozwiązanie spółdzielni nie kończy jej bytu prawnego, gdyż następstwem rozwiązania jest likwidacja spółdzielni, która może trwać dłuższy okres czasu. Byt prawny spółdzielni kończy się dopiero z wykreśleniem jej z rejestru. W okresie od dnia, w którym miało miejsce zdarzenie powodujące rozwiązanie spółdzielni, aż do dnia wykreślenia spółdzielni z rejestru, spółdzielnia istnieje, jakkolwiek jej działalność ma charakter w wysokim stopniu różny od normalnej działalności zarówno z punktu widzenia gospodarczego (spółdzielnia istnieje w celu likwidacji jej interesów), jak i organizacyjnego (ograniczenia praw zarządzania spółdzielnią w okresie likwidacji lub odjęcie tych praw organom spółdzielni przy ogłoszeniu upadłości). Spółdzielnia w stanie upadłości zachowuje zatem nadal osobowość prawną aż do chwili jej wykreślenia z rejestru. Rozwiązanie spółdzielni na skutek ogłoszenia jej upadłości nie pozbawia jej zatem od razu po tym ogłoszeniu 5 osobowości prawnej, jakkolwiek jej organy nie mogą już zarządzać majątkiem spółdzielni i jej reprezentować. Wpis do rejestru, wykreślający z niego osobę prawną jest równoznaczny z ustaniem jej istnienia (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 1993 r., II CRN 129/93, OSNC 1994, nr 4, poz. 92). Spółdzielnia ustaje w związku z tym w wypadku wykreślenia jej z rejestru spółdzielni (Krajowego Rejestru Sądowego). Bezpośrednią przyczyną zakończenia bytu prawnego spółdzielni jest konstytutywny wpis do rejestru, dokonywany w wyniku różnego rodzaju zdarzeń prawnych. Przyczyną wykreślenia spółdzielni z rejestru jest podjęcie przez walne zgromadzenia łączących się spółdzielni uchwał o połączeniu się, tj. umowa między spółdzielniami. W grę wchodzą również różnego rodzaju zdarzenia prawne powodujące przejście albo postawienie spółdzielni w stan likwidacji. Spółdzielnia zostaje również wykreślona z rejestru po zakończeniu postępowania upadłościowego. Ukończenie tego postępowania następuje z chwilą uprawomocnienia się postanowienia sądu stwierdzającego jego zakończenie z powodu wykonania ostatecznego planu podziału funduszów spółdzielni (art. 368 P.u. w związku z art. 137 u.P.S.). Z tą chwilą syndyk ma obowiązek wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o wykreślenie spółdzielni z rejestru (art. 136 u.P.S.). Z powyższego wynika, że ustanie członkostwa spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej w Kasie Krajowej następuje z chwilą wykreślenia kasy z Krajowego Rejestru Sądowego. Skutku takiego nie wywołuje natomiast ogłoszenie upadłości spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej z likwidacją jej majątku. Oznacza to, że syndyk masy upadłości spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej nie jest uprawniony do żądania zwrotu na rzecz upadłego wkładów wniesionych przez tę kasę na obligatoryjny fundusz stabilizacyjny. Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę jak na wstępie.