III CZP 137/22

Sygn. akt III CZP 137/22 POSTANOWIENIE Dnia 24 stycznia 2023 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Agnieszka Piotrowska (przewodniczący) SSN Roman Trzaskowski SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca) w sprawie z wniosku T. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. przeciwko C. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K. o egzekucję świadczeń pieniężnych, na posiedzeniu niejawnym 24 stycznia 2023 r. w Izbie Cywilnej w Warszawie, na skutek przedstawienia przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie postanowieniem z 2 sierpnia 2022 r., sygn. akt XII Cz 143/21, zagadnienia prawnego: "1. czy prawomocne orzeczenie Sądu Rejestrowego (referendarza sądowego) w przedmiocie stwierdzenia braku podstaw do wszczęcia z urzędu postępowania w trybie art. 24 ust. 6 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn. Dz. U. 2021 r., poz. 112, ze zm.) staje się na podstawie art. 365 k.p.c. w zw. z art. 361 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. wiążące dla innych Sądów w zakresie stanowiącej przesłankę rozstrzygnięcia oceny Sądu Rejestrowego (referendarza sądowego), iż rezygnacja z funkcji jedynego członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie była skuteczna; 2. czy na gruncie stanu prawnego obowiązującego przed wejściem w życie art. 202 § 6 k.s.h. złożenie przez jedynego członka zarządu oświadczenia o rezygnacji z funkcji na ręce pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników, było prawnie skuteczne?" odmawia podjęcia uchwały. UZASADNIENIE Sąd Rejonowy dla Krakowa- Podgórza w Krakowie postanowieniem z dnia 6 lipca 2021 r. oddalił skargę wierzyciela T. sp. z o.o. na postanowienie komornika 2 w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego, uchylenia dokonanych zajęć i ustalenia kosztów postępowania egzekucyjnego. Sąd Rejonowy dla Krakowa – Podgórza w Krakowie rozpoznając zażalenie wierzyciela na postanowienie oddalające jego skargę, powziął wątpliwości prawne objęte zagadnieniami prawnymi, które przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. Sąd Rejonowy powołał stanowisko judykatury dotyczące zakresu związania prawomocnym orzeczeniem sądowym na gruncie regulacji zawartej w art. 365 § 1 k.p.c. Stwierdził, że ta problematyka nabiera szczególnego znaczenia wobec brzmienia art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym ( t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 1683 ze zm. - dalej: ustawa o k.r.s.). Wskazał, że w dniu 17 maja 2022 r. referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie wydał postanowienie, w którym stwierdzono brak podstaw do wszczęcia z urzędu postępowania na podstawie art. 24 ust. 6 ustawy o k.r.s. W zasadniczych powodach tego orzeczenia wskazano, że A. N. będący członkiem zarządu C. Sp. z o.o. (dłużnika) złożył rezygnację z tej funkcji na zgromadzeniu wspólników w dniu 1 października 2018 r., ale brak jest dowodu doręczenia tej rezygnacji na adres spółki. Sąd Rejonowy podkreślił, że prawidłowe rozstrzygnięcie kwestii czy rezygnacja została złożona skutecznie rzutuje zarówno na możliwość podjęcia postępowania zażaleniowego, zawieszonego postanowieniem z dnia 11 stycznia 2022 r. na podstawie art. 174 § 1 pkt 2 k.p.c., jak też ma znaczenie dla sposobu rozpoznania zażalenia wierzyciela na postanowienie z dnia 6 lipca 2021 r. Sąd Rejonowy stwierdził, że „dostrzega argumenty przemawiające za koniecznością rozpoznania niniejszej sprawy w sposób spójny z oceną prawną dokonaną przez referendarza sądowego” jednakże powziął jednocześnie wątpliwości „odnośnie do merytorycznej prawidłowości przedmiotowej oceny dokonanej przez referendarza sądowego”, co – jak podkreślił - jest przedmiotem drugiego z zagadnień prawnych przedstawionych do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. Zagadnienie to dotyczy oceny w jaki sposób mogło być skutecznie złożone oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki z o.o. w stanie prawnym obowiązującym przed wejściem w życie art. 202 § 6 k.s.h. Sąd Rejonowy wskazał, że ta kwestia była w różny sposób oceniana zarówno w judykaturze, jak 3 i doktrynie prawa. Prezentowane było stanowisko, że oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu może być złożone pełnomocnikowi ustanowionemu uchwałą zgromadzenia wspólników, samemu zgromadzeniu wspólników, a także jednemu z organów spółki, a więc radzie nadzorczej, zgromadzeniu wspólników lub pełnomocnikowi powołanemu przez zgromadzenie wspólników. Sąd Rejonowy stwierdził, że „niewątpliwie najdonioślejsze znaczenie” należy przypisać uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 r., III CZP 89/15 (OSNC 2016, nr 9, poz. 97), w której stwierdzono, że oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i w art. 379 § 2 k.s.h. - spółce reprezentowanej zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h. Sąd Rejonowy przytoczył argumentację na rzecz tego stanowiska, zawartą w uzasadnieniu powołanej wyżej uchwały. Stwierdził jednakże, że istnieją poważne wątpliwości sprowadzające się do zagadnienia czy „złożenie oświadczenia o rezygnacji z funkcji jedynego członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na ręce pełnomocnika ustanowionego przez zgromadzenie wspólników jest czy też nie jest złożeniem tego oświadczenia w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych działań związanych z rezygnacją”. Podkreślił, że skoro przepisy ustawowe nie przewidywały wprost możliwości powoływania przez wspólników pełnomocnika umocowanego do odbioru oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu, to według jednej z możliwych ocen takie oświadczenie złożone pełnomocnikowi nie było skuteczne. W opozycji do tego stanowiska można jednak odwołać się do treści art. 201 § 4 k.s.h., zgodnie z którym wspólnicy mogą podjąć uchwałę o powołaniu członka zarządu. Pozwala to przyjąć, że zatem tym bardziej wspólnicy mogli ustanowić pełnomocnika spółki umocowanego do jej reprezentacji biernej, w zakresie odebrania od członka zarządu oświadczenia o rezygnacji z tej funkcji. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W judykaturze utrwalone jest stanowisko, że podjęcie przez Sąd Najwyższy uchwały rozstrzygającej zagadnienie prawne stanowi, uwzględniając jej wiążący charakter (art. 390 § 2 k.p.c.), wyjątek od zasady przewidującej rozstrzyganie sprawy przez sąd właściwy. Uzasadnia to dokonywanie ścisłej wykładni przesłanek stosowania art. 390 k.p.c. Z tego względu w orzecznictwie przyjmuje się, że 4 przedmiotem zagadnienia prawnego może być jedynie poważna wątpliwość prawna, której wyjaśnienie w formie uchwały sądu Najwyższego jest niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy. Na sądzie przedstawiającym zagadnie prawne do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu spoczywa zatem obowiązek wykazania istnienia poważnych wątpliwości prawnych, których wyjaśnienie jest niezbędne dla rozstrzygnięcia rozpoznawanego środka zaskarżenia oraz wskazania na czym polegają wątpliwości sądu przedstawiającego zagadnienie prawne oraz przyczyn ich powstania. Przytoczone w tym zakresie argumenty podlegają rozważeniu przez Sąd Najwyższy co do spełnienia warunków do podjęcia uchwały. Uzasadnienie postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa - Podgórza w Krakowie z dnia 2 sierpnia 2022 r. nie spełnia wskazanych wyżej wymogów. Pierwsze z przedstawionych zagadnień prawnych dotyczy kwestii zakresu związania prawomocnym orzeczeniem referendarza sądowego, którym stwierdzono brak podstaw do wszczęcia z urzędu postępowania na podstawie art. 24 ust. 6 ustawy o k.r.s. Zakres związania tym orzeczeniem miałby obejmować potencjalnie ocenę podstawy wydania orzeczenia, wyrażoną w sporządzonych zasadniczych powodach tego rozstrzygnięcia, wskazującą, że rezygnacja z funkcji przez jedynego członka zarządu spółki będącej dłużnikiem nie była skuteczna. Sąd przedstawiający tak sformułowane zagadnienie prawne nie przytoczył żadnej argumentacji na rzecz stanowiska, że pogląd prawny będący jedynie przesłanką wydania orzeczenia sądowego w innym, zakończonym już postępowaniu, będący wynikiem dokonania określonych ustaleń, w sprawie, w której przedmiot rozstrzygnięcia nie pokrywa się z przedmiotem rozstrzygnięcia w sprawie aktualnie rozpoznawanej , może być wiążący w tym postępowaniu i wpływać w ten sposób na sposób rozstrzygnięcia. Przepis art. 365 k.p.c. nie reguluje wprost granic mocy wiążącej prawomocnego orzeczenia sądowego. Nie budzi jednak wątpliwości, że moc wiążąca prawomocnego orzeczenia w innych postępowaniach sądowych stanowi jeden z aspektów jego prawomocności materialnej. W doktrynie wskazano zasadnie, że granice przedmiotowe mocy wiążącej prawomocnego orzeczenia należy oceniać według reguł przyjętych w art. 366 k.p.c., w odniesieniu do przedmiotowych granic powagi rzeczy osądzonej. Zakres związania prawomocnym 5 orzeczeniem wynika zatem z przedmiotu rozstrzygnięcia o żądaniu wynikającym z podstawy sporu w połączeniu z jego podstawą faktyczną. Moc wiążąca orzeczenia nie rozciąga się zatem na „kwestie prejudycjalne”, które sąd ocenił w celu rozstrzygnięcia o żądaniu w określonej sprawie i których rozstrzygnięcie nastąpiło poza sentencją orzeczenia, wyłącznie jako element jego motywów. Motywy rozstrzygnięcia, jak się powszechnie przyjmuje, mogą służyć jedynie sprecyzowaniu przedmiotu rozstrzygnięcia zawartego w sentencji orzeczenia. Treść postanowienia referendarza sądowego z dnia 17 maja 2022 r., wydanego w postępowaniu rejestrowym, wskazuje, że stwierdzono w nim brak podstaw do wszczęcia z urzędu postępowania na podstawie art. 24 ust. 6 ustawy o k.r.s., co określa przedmiot powyższego rozstrzygnięcia. W doktrynie podkreśla się, że uprawnienie sądu rejestrowego do prowadzenia postępowania z urzędu ma charakter dyskrecjonalny, a sąd rejestrowy może z różnych przyczyn odmówić wszczęcia postępowania z urzędu. Sama odmowa wszczęcia postępowania rejestrowego z urzędu nie może być zatem traktowana jako potwierdzenie zgodności wpisów dokonanych w rejestrze ze stanem rzeczywistym. Sąd przedstawiający zagadnienie prawne nie wyjaśnił z jakich powodów wydanie postanowienia przez referendarza sądowego w dniu 17 maja 2022 r. uznał za zdarzenie o znaczeniu „wyjątkowym”. Nie uzasadnia takiej oceny stwierdzenie, że odmowa wszczęcia postępowania na podstawie art. 24 ust.6 ustawy o k.r.s. miała potencjalnie znaczenie dla treści wpisu zamieszczonego w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wpisy te istotnie korzystają z domniemania zgodności z rzeczywistym stanem prawnym. Wynika to jednak z przepisów ustawy, a postanowienie z dnia 17 maja 2022 r. nie wpłynęło na skutki wynikające z tego rodzaju domniemania i jego zakres. Uzasadniając przyczyny przedstawienia zagadnienia prawnego do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu Sąd rozpoznający zażalenie stwierdził, że powziął wątpliwość co do związania oceną prawną dokonaną przez referendarza sądowego z uwagi na zastrzeżenia „odnośnie do merytorycznej prawidłowości przedmiotowej oceny dokonanej przez referendarza sądowego w Sądzie Rejestrowym”. W tym kontekście wymaga podkreślenia, że ewentualna merytoryczna wadliwość prawomocnego orzeczenia sądowego nie jest czynnikiem, 6 który może wpływać na istnienie i zakres jego mocy wiążącej, co było przedmiotem pierwszego zagadnienia prawnego. Drugie z przedstawionych zagadnień prawnych nawiązuje do zmiany stanu prawnego wynikającej z wejścia w życie art. 202 § 6 k.s.h. Przepis ten został dodany przez ustawę z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (Dz. U. z 2018 r., poz. 2244) i wszedł w życie z dniem 1 marca 2019 r. Z uwagi na brak szczególnych przepisów intertemporalnych art. 202 § 6 k.s.h. nie znajduje zastosowania do oceny skutków czynności prawnej, którą jest złożenie oświadczenia o zrzeczeniu się funkcji członka zarządu spółki z o.o., dokonanej przed dniem 1 marca 2019 r. Z tego względu jedynym przepisem, który znajdował zastosowanie do oświadczenia o rezygnacji złożonego w dniu 1 października 2018 r. przez A. N. był art. 202 § 5 k.s.h. Sąd Najwyższy zajął stanowisko w zakresie dotyczącym drugiego z przedstawionych zagadnień prawnych (w stanie prawnym obowiązującym przed dniem 1 marca 2019 r.) w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 31 marca 2016 r., III CZP 89/15, powołanej także przez Sąd Rejonowy, który nie przedstawił jednocześnie żadnego nowego uzasadnienia, przemawiającego za odmienną oceną tego zagadnienia. Orzeczenia, które powołał Sąd Rejonowy, zawierające wypowiedzi rozbieżne ze stanowiskiem wynikającym z powołanej wyżej uchwały z dnia 31 marca 2016 r., zostały wydane w okresie poprzedzającym jej podjęcie. Pogląd wyrażony w uchwale został natomiast zaakceptowany w judykaturze i zaaprobowany w doktrynie. Samo uchwalenie art. 202 § 6 k.s.h. nie stanowi argumentu na rzecz stanowiska przeciwko poglądowi prawnemu wyrażonemu w uchwale z dnia 31 marca 2016 r. Dodatkowo za zasadnością tej oceny przemawia zaś uzasadnienie projektu ustawy wprowadzającej art. 202 § 6 k.s.h. Podkreślono w nim, że celem proponowanej nowelizacja art. 202 k.s.h. jest zmiana dotychczasowego stanu prawnego. Oznacza to, że także ustawodawca aprobował stanowisko wyrażone u uchwale z dnia 31 marca 2016 i uznając za celowe dokonanie zmiany stanu prawnego, zdecydował o konieczności zmiany przepisów ustawy. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. orzekł jak w postanowieniu. 7