III CZP 26/91

Skład orzekającyPrzewodniczący: sędzia SN G. Bieniek. Sędziowie SN: Z. Kołakowski, T. Żyznowski (sprawozdawca).SentencjaSąd Najwyższy w sprawie z powództwa Rolniczo-Wytwórczego Kombinatu Spółdzielczego im. Antoniego P. w D. przeciwko Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej (...) w C. i Wojewódzkiemu Związkowi Rolniczych Spółdzielni Produkcyjnych w R. w likwidacji o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Apelacyjny w R. postanowieniem z dnia 14 lutego 1991 r. do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.:"Czy spółdzielnia zrzeszona w związku spółdzielczym dokonująca czynności prawnej z tym związkiem jest osobą trzecią w rozumieniu art. 8 ustawy z dnia 20 stycznia 1990 r. o zmianach w organizacji i działalności spółdzielni (Dz. U. Nr 6, poz. 36 ze zm.)?"podjął następującą uchwałę:Spółdzielnia, która w dacie zawarcia ze związkiem spółdzielczym umowy o przeniesienie własności nieruchomości była zrzeszona w tym związku, nie jest osobą trzecią w rozumieniu art. 8 ustawy z dnia 20 stycznia 1990 r. o zmianach w organizacji i działalności spółdzielczości (Dz. U. Nr 6, poz. 36 ze zm.). Uzasadnienie faktycznePowód, Rolniczo-Wytwórczy Kombinat Spółdzielczy w D., żądał w pozwie skierowanym przeciwko pozwanym: Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej (...) w C. i Wojewódzkiemu Związkowi Rolniczych Spółdzielni Produkcyjnych w R. w likwidacji uznania, że czynność prawa dokonana w formie aktu notarialnego w Państwowym Biurze Notarialnym w S. dnia 23 stycznia 1990 r. nr Rep. (...) w przedmiocie zbycia nieruchomości położonej przy ul. (...) przez Wojewódzki Związek Rolniczych Spółdzielni Produkcyjnych w R. na rzecz Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej (...) w C. jest bezskuteczna w stosunku do tejże pozwanej Spółdzielni.W uzasadnieniu pozwu powód podniósł, że umowa sprzedaży została dokonana z pokrzywdzeniem powoda i pozostałych członków Związku. Pozwana Rolnicza Spółdzielnia produkcyjna nabyła sporną nieruchomość wraz z budynkiem za cenę 14.299.200 zł, podczas gdy faktyczna wartość tej nieruchomości w dacie sprzedaży według cen wolnorynkowych wynosiła 600.000.000 zł. Powodowy Kombinat jako podstawę swego żądania przytoczył art. 8 ustawy z dnia 20 stycznia 1990 r. o zmianach w organizacji i działalności spółdzielczości (Dz. U. Nr 6, poz. 36 ze zm.). Pozwana Rolnicza Spółdzielnia Produkcyjna (...) w C. wniosła o oddalenie powództwa, podnosząc, że żądanie pozwu oparte na wskazanej w pozwie podstawie prawnej nie jest uzasadnione, gdyż art. 8 ustawy o zmianach w organizacji i działalności spółdzielczości nie znajduje w ogóle zastosowania. Ponadto pozwana twierdziła, że czynność prawna polegająca na zbyciu nieruchomości była dokonana przez upoważnionych członków zarządu na podstawie uchwały rady związku, która nie była zaskarżona przez żadną ze spółdzielni zrzeszonych w tym związku.Pozwany Wojewódzki Związek Spółdzielni Produkcyjnych w R. w likwidacji nie oświadczył się wyraźnie co do zasadności żądania strony powodowej. Przyznał, że cena zbycia nieruchomości została określona poza posiedzeniem rady związku.Sąd Wojewódzki (Sąd Gospodarczy) w R. wyrokiem z dnia 17 września 1990 r. uwzględnił powództwo. Uznał, że kwestionowana czynność prawna jest bezskuteczna w stosunku do pozwanych Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej (...) w C. i Wojewódzkiego Związku Rolniczych Spółdzielni Produkcyjnych w likwidacji; zasądził na rzecz powoda kwotę 1.915.904 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.W uzasadnieniu tego wyroku Sąd Wojewódzki przytoczył, że zbycie spornej nieruchomości należy uznać za bezskuteczne, ponieważ uchwała Rady Wojewódzkiego Związku Spółdzielni Produkcyjnych w R. nie została podana do wiadomości organizacjom spółdzielczym, a niezależnie od tego wyłącznie dla celów sporządzonego aktu notarialnego powstała wersja uchwały w sposób istotny odbiegająca w swej treści do uchwały pierwotnej, przy czym wersja ta nie była analizowana na sesji rady i nie została podana do wiadomości organizacjom spółdzielczym zrzeszonym w związku.Od powyższego wyroku rewizję złożyła pozwana Rolnicza Spółdzielnia Produkcyjna. Powołując się na podstawy rewizyjne przewidziane w art. 368 pkt. 1, 3 i 4 k.p.c. pozwana wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. W toku rozpoznawania rewizji przed Sądem Apelacyjnym w R. wyłoniło się przytoczone zagadnienie prawne, budzące poważne wątpliwości, które tenże Sąd przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.Uzasadnienie prawneSąd Najwyższy zważył, co następuje:Stosownie do art. 8 ustawy z dnia 20 stycznia 1990 r. o zmianach w organizacji i działalności spółdzielczości (Dz. U. Nr 6, poz. 36 ze zm.), jeżeli wskutek czynności prawnej związku spółdzielczego, dokonanej z pokrzywdzeniem spółdzielni po wejściu w życie ustawy z dnia 23 października 1987 r. o zmianie niektórych ustaw regulujących zasady funkcjonowania gospodarki narodowej (Dz. U. Nr 33, poz. 181) osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każda ze spółdzielni może żądać w terminie trzech miesięcy od wejścia w życie niniejszej ustawy uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niej, jeżeli związek spółdzielczy działał ze świadomością pokrzywdzenia spółdzielni, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć. Jak wynika z brzmienia przytoczonego przepisu, celem zaskarżenia jest spowodowanie bezskuteczności czynności prawnej zdziałanej przez związek spółdzielczy z osobą trzecią, która uzyskała korzyść majątkową. Powództwo każdej ze spółdzielni skierowane jest przeciwko osobie trzeciej. Spółdzielnia zrzeszona w związku nie zajmowała i nie zajmuje wobec tego związku i pozostałych spółdzielni zrzeszonych w tym związku pozycji osoby trzeciej. Zasady dotyczące formy zrzeszania się spółdzielni w związki spółdzielcze przewidziane w prawie spółdzielczym, a następnie ich zasadnicza modyfikacja wprowadzona przepisami ustawy z dnia 23 października 1987 r. o zmianie niektórych ustaw regulujących zasady funkcjonowania gospodarki narodowej (Dz. U. Nr 33, poz. 181), wykluczały potraktowanie członka związku jako osoby trzeciej. Nie nastąpiła zmiana relacji spółdzielnia - związek spółdzielczy, w którym była ona zrzeszona. Nie nastąpiło odmienne - w stosunku do poprzednio obowiązującego - usytuowanie spółdzielni, pozwalające na potraktowanie jej jako osoby trzeciej w stosunku do innych podmiotów zrzeszonych w (likwidowanym) związku. Ustawa z dnia 20 stycznia 1990 r. o zmianach w organizacji i działalności spółdzielczości wyraźnie wyodrębnia spółdzielnię i osobę trzecią. Nie charakteryzując dotychczasowej roli związków spółdzielczych w systemie organizacyjnym spółdzielczości oraz rodzaju i zakresu rzeczywistych powiązań uzależniających stosunki między związkami spółdzielczymi, a także postępującego usamodzielniania się spółdzielni, należy zwrócić uwagę na istotę własności spółdzielczej. Podmiotem tej własności jest organizacja spółdzielcza, jako osoba prawna. Zrzeszone w związku spółdzielczym organizacje spółdzielcze nie nabywały własności mienia związku. Tenże związek spółdzielczy nie nabywał prawa własności majątku zrzeszonych w nim organizacji spółdzielczych, i to niezależnie od możliwych wzajemnych powiązań natury gospodarczej. Istniały i były wykorzystywane prawne możliwości podejmowania przez spółdzielnie wspólnych zadań. Przesunięcie majątkowe w postaci przeniesienia we właściwej formie własności spornej (zabudowanej) nieruchomości poprzedzone zostało niezbędną uchwałą właściwego organu związku spółdzielczego. Nie została ona zaskarżona. Zarówno treść uchwały, jak i inne czynności poprzedzające zamierzone zbycie, w tym czynny udział spółdzielni zrzeszonych w związku spółdzielczym, nie pozwalają na stosowanie przesłanek przewidzianych w art. 8 omawianej ustawy, warunkujących bezskuteczność czynności.Wymienione przesłanki zmierzają do ochrony przed nielojalnymi działaniami jednego z kontrahentów, dokonanymi w porozumieniu i na korzyść osoby trzeciej. Struktura prawna związku spółdzielczego i spełniane przez niego funkcje oraz współdziałanie i wspólne przedsięwzięcia skutkujące przeniesienie własności nieruchomości przemawiają także za udzieleniem negatywnej odpowiedzi. Treść jej została zawężona i dostosowana do ustalonych okoliczności faktycznych sprawy.