III CZP 79/18

Sygn. akt III CZP 79/18 UCHWAŁA Dnia 30 stycznia 2019 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Jacek Gudowski (przewodniczący) SSN Wojciech Katner SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca) Protokolant Katrzyna Bartczak w sprawie z wniosku T. S.A. z siedzibą w P. i (…) Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych z siedzibą w W. przy uczestnictwie T. […] Spółki Akcyjnej […] Spółki Komandytowo-Akcyjnej z siedzibą w P. na odmowę dokonania czynności notarialnej, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 30 stycznia 2019 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w P. postanowieniem z dnia 28 maja 2018 r., sygn. akt II Cz (…), „Czy do przeniesienia własności nieruchomości w wykonaniu układu przyjętego przez wierzycieli i zatwierdzonego przez sąd postanowieniem wydanym w sprawie o ogłoszenie upadłości przed dniem 30 kwietnia 2016 r., a które stało się prawomocne po tym dniu, stosuje się ograniczenia w nabywaniu nieruchomości rolnych wynikające z art. 2a ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (jedn. tekst: Dz.U. z 2012 r., poz. 803) w brzmieniu ustalonym przez art. 7 pkt 4 ustawy z dnia 14 kwietnia 2016 r. o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości z Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz zmianie niektórych ustaw (Dz.U. z 2016 r., poz. 585)? a w przypadku odpowiedzi twierdzącej Czy zawarte w art. 2a ust. 3 pkt 4 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (jedn. tekst: Dz.U. z 2012 r., poz. 803) w brzmieniu ustalonym przez art. 7 pkt 4 ustawy z dnia 14 kwietnia 2016 r. o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości z Zasobu 2 Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz zmianie niektórych ustaw (Dz.U. z 2016 r., poz. 585) wyłączenie stosowania ograniczeń w nabywaniu nieruchomości rolnych wynikające z art. 2a ust. 1 i 2 tej ustawy w przypadku nabycia nieruchomości rolnej w toku postępowania restrukturyzacyjnego w ramach postępowania sanacyjnego ma zastosowanie również w przypadku nabycia nieruchomości rolnej w toku postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu, prowadzonego nadal po wejściu w życie ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2016 r. poz. 1574), z mocy jej art. 449, na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (jedn. tekst Dz.U. z 2015 r. poz. 233)?” podjął uchwałę: Ograniczenia obrotu nieruchomościami rolnymi przewidziane w art. 2a ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (jedn. tekst: Dz.U. z 2018 r., poz. 1405 ze zm.) w brzmieniu ustalonym przez art. 7 pkt 4 ustawy z dnia 14 kwietnia 2016 r. o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości z zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz zmianie niektórych ustaw (Dz. U. z 2018 r., poz. 869) nie mają zastosowania do przeniesienia własności nieruchomości w wykonaniu układu przyjętego przez wierzycieli i zatwierdzonego przez sąd postanowieniem wydanym w sprawie o ogłoszenie upadłości przed dniem 30 kwietnia 2016 r., które stało się prawomocne po tym dniu. UZASADNIENIE Notariusz S. P., prowadzący Kancelarię Notarialną w P. przy ulicy P., aktem notarialnym – protokołem z dnia 4 grudnia 2017 r., rep. A nr (…)/2017, odmówił dokonania czynności notarialnej zmierzającej do przeniesienia przez T. Spółkę Akcyjną w P. na rzecz (…) Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w W. udziałów w czterech opisanych szczegółowo działkach w zamian za zwolnienie zbywcy z zobowiązania z tytułu wykupu akcji korporacyjnych serii A i B, w wykonaniu układu z wierzycielami zatwierdzonego prawomocnym 3 postanowieniem Sądu Rejonowego w P. z dnia 7 marca 2016 r., sygn. XI GU (…), o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu i zatwierdzającym układ przyjęty przez wierzycieli. W uzasadnieniu wskazał, że działki, które miała objąć czynność notarialna są nieruchomościami rolnymi w rozumieniu ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (jedn. tekst Dz. U. z 2012 r., poz. 803 ze zm.; dalej: „u.k.u.r.”) a (…) Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w W. nie spełnia warunków do ich nabycia określonych tą regulacją, gdyż nie jest rolnikiem indywidualnym i nie został zwolniony z wymogu posiadania takiego statusu (art. 6 ust. 1 i art. 2a ust. 3 pkt 1 u.k.u.r.). Zamierzonej umowy nie dotyczą wyłączenia z ograniczeń w nabywaniu nieruchomości rolnych przewidzianych w art. 2a ust. 1 i 2 u.k.u.r. (art. 2a ust. 3 pkt 2-4 u.k.u.r.), zaś potencjalny nabywca nie dysponuję zgodą na ich nabycie, udzieloną przez Dyrektora Generalnego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (art. 2a ust. 4 u.k.u.r.). W zażaleniach T. SA w P. oraz (…) Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w W. wnieśli o uchylenie odmowy dokonania czynności notarialnej. Podnieśli, że skoro umowa miała zostać zawarta w wykonaniu warunków układu zatwierdzonego przez sąd przed wprowadzeniem ograniczeń w nabywaniu nieruchomości rolnych, przewidzianych w art. 2a u.k.u.r., to odmowa czynności notarialnej z powołaniem się na te ograniczenia była bezzasadna. Sąd Okręgowy przy rozpoznawaniu powyższych zażaleń powziął poważne wątpliwości, którym dał wyraz w zagadnieniach prawnych przedstawionych Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Ustawą z dnia 14 kwietnia 2016 r. o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz zmianie niektórych ustaw (Dz. U. z 2016 r., poz. 858; dalej: „ustawa wstrzymująca”) wprowadzono istotne - podmiotowe i przedmiotowe – ograniczenia obrotu nieruchomościami rolnymi. Przyjęto zasadę, zgodnie z którą nabywcą takiej nieruchomości może być wyłącznie rolnik indywidualny (ar. 2a ust. 1 u.k.u.r.) spełniający warunki określone w art. 6 u.k.u.r. Inne podmioty, nie będące rolnikami indywidualnymi, nie 4 wymienione w art. 2a ust. 3 pkt 1 u.k.u.r., mogą nabyć nieruchomość rolną za zgodą Dyrektora Generalnego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa wyrażoną w formie decyzji administracyjnej; uzyskanie zgody nie jest wymagane w wypadkach przewidzianych w art. 2a ust. 3 pkt 2-4 u.k.u.r. W sprawie, w której przedstawiono zagadnienie prawne, potencjalny nabywca udziałów w nieruchomościach rolnych - (…) Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w W. bezsprzecznie nie spełnia obostrzonych warunków nabycia nieruchomości rolnych wprowadzonych - z dniem 30 kwietnia 2016 r. - ustawą wstrzymującą; nie jest rolnikiem indywidualnym, nie jest podmiotem wymienionych w art. 2a ust. 3 pkt 1 u.k.u.r. a zamierzona umowa nie mogła prowadzić do nabycia nieruchomości w warunkach określonych w art. 2a ust. 3 pkt 2 - 4 u.k.u.r. Należy podkreślić, że umowa miała na celu wykonanie zatwierdzonego przez sąd układu, zawartego w toku postępowania upadłościowego, prowadzonego – stosownie do art. 449 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (jedn. tekst: Dz. U. z 2019 r., poz. 243, ze zm.) – na podstawie przepisów dotychczasowych, tj. ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze; nie mogłaby ona zatem zostać zakwalifikowana jako prowadząca do nabycia nieruchomości w toku postępowania restrukturyzacyjnego w ramach postępowania sanacyjnego, o którym mowa w art. 2a ust.3 pkt 4 u.k.u.r. Zgodnie z art. 12 ustawy wstrzymującej, do postępowań dotyczących nabycia nieruchomości rolnych oraz wpisu do księgi wieczystej, wszczętych na podstawie ustaw zmienianych w art. 3, art. 4, art. 6 i art. 7, i niezakończonych do dnia wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe; w unormowaniu tym nie wymieniono - jako ustaw zmienianych - Prawa upadłościowego (do dnia 31 grudnia 2015 r. – Prawa upadłościowego i naprawczego) ani Prawa restrukturyzacyjnego. Brzmienie przytoczonego przepisu wywołuje w praktyce szereg wątpliwości interpretacyjnych, których usunięcie stwarza poważne trudności. W orzecznictwie Sądu Najwyższego zwrócono uwagę, że ustawodawca ograniczając zakres stosowania reguły wyrażonej w art. 12 ustawy wstrzymującej przez wskazanie, iż odnosi się ona „do postępowań wszczętych na podstawie 5 zmienianych ustaw” - posłużył się sformułowaniem nieprecyzyjnym, mylącym, a nawet pozbawionym – częściowo – doniosłości prawnej, bowiem na podstawie przepisów ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego nie mogły i nie mogą toczyć się żadne postępowania dotyczące nabycia nieruchomości w rozumieniu art. 2 pkt 7 tej regulacji. Podkreślono przy tym, że dosłowne odczytanie treści tej części wymienionego przepisu prowadziłoby do nieracjonalnych rozstrzygnięć, gdyż postępowanie o zniesienie współwłasności, objęte przepisami kodeksu cywilnego, a więc ustawy zmienionej przez art. 3 wymieniony w art. 12 ustawy z dnia 14 kwietnia 2016 r., toczyłoby się z uwzględnieniem przepisów dotychczasowych; jednocześnie jednak w toczącym się postępowaniu np. o nabycie nieruchomości rolnej przez cudzoziemca miałyby zastosowanie przepisy nowe, jako że ustawa o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców nie została wymieniona w art. 12. Przepisy dotychczasowe należałoby również stosować przy sprzedaży nieruchomości rolnej w toku postępowania upadłościowego mającego charakter egzekucji uniwersalnej, gdyż - zgodnie z art. 320 Prawa upadłościowego - sprzedaż mienia w postępowaniu upadłościowym następuje w drodze przetargu lub aukcji, a sprzedaż, podobnie jak aukcja i przetarg, uregulowane zostały w kodeksie cywilnym, a więc w ustawie zmienionej przez art. 3 wymieniony w art. 12 ustawy z dnia 14 kwietnia 2016 r.; przepisy nowe należałoby natomiast stosować do egzekucji singularnej toczącej się na podstawie przepisów kodeksu postępowania cywilnego, które nie zostały w tym zakresie zmienione. Skoro w art. 12 ustawodawca wymienił ustawę o kształtowaniu ustroju rolnego, a w tej ustawie w art. 4 ust. 1 pkt 3 uszczegółowił, że przez nabycie nieruchomości rolnej należy rozumieć również nabycie w wyniku orzeczenia sądu wydanego na podstawie przepisów o postępowaniu egzekucyjnym, to przejawił wolę, aby w takich postępowaniach, toczących się w chwili wejścia w życie ustawy, stosować nadal przepisy dotychczasowe, nieprzewidujące ograniczeń w nabywaniu nieruchomości rolnych. Jako argument wspierający taką wykładnię art. 12 ustawy wstrzymującej przywołano również konieczność respektowania konstytucyjnej zasady zaufania do państwa i stanowionego przez nie prawa. Jednostka powinna mieć możliwość określenia konsekwencji swoich zachowań oraz określonych zdarzeń na gruncie 6 obowiązującego w danym czasie stanu prawnego; ma przy tym prawo oczekiwać, że prawodawca nie zmieni ich w sposób arbitralny. Ustawodawca powinien zatem – na co zwracał uwagę Trybunał Konstytucyjny w wyrokach z dnia 25 listopada 1997 r., K 26/97, OTK Zb.Urz. 1997, nr 5-6, poz. 64, z dnia 10 lutego 2015 r., P 10/11, OTK-A Zb.Urz. 2015, nr 2, poz. 13, z dnia 14 czerwca 2000 r., P 3/00, OTK Zb.Urz. 2000, nr 5, poz. 138 - za pomocą powszechnie przyjętych technik przepisów intertemporalnych uwzględnić ochronę tzw. interesów w toku. W uzasadnieniu projektu ustawy z dnia 14 kwietnia 2016 r. stwierdzono wprost, że wprowadzenie przepisów przejściowych ma zapewnić adresatom projektowanych norm prawnych, iż nie będą oni zaskakiwani nowymi rozwiązaniami, a nabyte przez nich prawa będą respektowane. Wynika z tego, że niewątpliwym zamiarem ustawodawcy – choć wyrażonym w sposób ułomny – było, aby przepisy intertemporalne przewidujące dalsze stosowanie przepisów umożliwiły zainteresowanym dokończenie przedsięwzięć zmierzających do nabycia nieruchomości rolnych przed wejściem w życie przepisów zmienionych. Stanowisko takie zostało wyrażone w uchwałach Sądu Najwyższego: z dnia 18 maja 2017 r., III CZP 13/17, OSNC 2018, nr 2, poz. 585 oraz z dnia 24 sierpnia 2017 r., III CZP 35/17, OSNC 2018, nr 7-8, poz. 67), w których przyjęto, że do egzekucji z nieruchomości rolnej wszczętej przed dniem 30 kwietnia 2016 r. nie stosuje się ograniczeń w nabywaniu nieruchomości rolnych wynikających z art. 2a u.k.u.r. w brzmieniu ustalonym przez art. 7 pkt 4 4 ustawy wstrzymującej. Argumenty przytoczone w uzasadnieniu powołanych uchwał, dostrzegające racje celowościowe, systemowe i aksjologiczne, muszą być uwzględnione przy rozstrzyganiu zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy. Trudno byłoby pogodzić z celem reguły intertemporalnej wyrażonej w art. 12 ustawy wstrzymującej wykładnię zakładającą, że wykonanie układu zawartego przez wierzycieli i zatwierdzonego przez sąd przed wejściem w życie tej regulacji może nastąpić dopiero po spełnieniu nowych, obostrzonych rygorów. Należy zauważyć, że - zgodnie z art. 2a ust. 3 pkt 4 u.k.u.r. - wymaganie posiadania statusu rolnika indywidualnego nie dotyczy nabycia nieruchomości rolnej w toku postępowania restrukturyzacyjnego w ramach postępowania 7 sanacyjnego, a więc postępowania realizującego cel zbieżny z postępowaniem upadłościowym z możliwością zawarcia układu. Nie ma racjonalnych argumentów do wprowadzenia takiego rozwiązania w ustawie zmieniającej i jednocześnie wyłączenia przepisem przejściowym możliwości jego zastosowania na gruncie przepisów dotychczasowych. Udzielenie odpowiedzi przeczącej na pierwsze pytanie postawione przez Sąd Okręgowy uczyniło bezprzedmiotowym rozstrzyganie zagadnienia ujętego w pytaniu drugim. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji. aj