III CZP 93/91

Skład orzekającyPrzewodniczący: Sędzia SN A. Wypiórkiewicz (spr.).Sędziowie SN: G. Filcek, K. Kołakowski.SentencjaSąd Najwyższy w sprawie z powództwa Jerzego G., Elżbiety G., Macieja S., Alicji R., Pawła Z. przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno-Handlowemu "P." Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. o rozwiązanie spółki, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 9 października 1991 r. zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Apelacyjny w Łodzi postanowieniem z dnia 16 lipca 1991 r., syng. akt I ACz 83/91 do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c."Czy jest dopuszczalne w sprawie z powództwa wspólników przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o rozwiązanie Spółki opartego na art. 263 pkt 1 Kodeksu handlowego wydanie przez Sąd na podstawie art. 730 k.p.c. postanowienia o zabezpieczeniu roszczenia przez zajęcie ruchomości i konta bankowego Spółki?"podjął następującą uchwałę:Nie jest dopuszczalne zabezpieczenie żądania wspólnika rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 263 pkt 1 Kodeksu handlowego) przez zajęcie konta bankowego i ruchomości należących do tej spółki.Uzasadnienie faktycznePowodowie, członkowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą: Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "P." w Ł. wystąpili przeciwko tej Spółce z powództwem o jej rozwiązanie na tej przede wszystkim podstawie, że prowadzona przez zarząd działalność ma godzić w interes Spółki i jednocześnie sprzyjać interesowi wspólnika Roberta L.H., obywatela USA, posiadającego 65 udziałów i obejmującego 50,78% kapitału zakładowego.Robert L.H. obecny prezes Zarządu Spółki, przystąpił do sprawy w charakterze interwenienta ubocznego po stronie pozwanej.Powodowie złożyli wniosek o zabezpieczenie powództwa przez zajęcie ruchomości Spółki oraz jej konta w Banku P. S.A. w Ł opiewającego na kwotę 8.339.427 zł, który Sąd Wojewódzki uwzględnił postanowieniem z dnia 14 lutego 1991 r. Z uzasadnienia tego orzeczenia wynika, że Sąd miał na uwadze uprawdopodobnienie przez powodów, iż zarząd Spółki zamierza dokonać sprzedaży należących do niej maszyn szwalniczych i innych, samochodu osobowego i towarów handlowych i wyrobów gotowych oraz zadysponować gotówką, co gdyby nastąpiło mogłoby pozbawić powodów zaspokojenia.Rozpoznając sprawę na skutek zażalenia interwenienta ubocznego Sąd Apelacyjny przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia budzące wątpliwość zagadnienie prawne ujęte w pytaniu, czy dopuszczalne jest w sprawie z powództwa wspólników o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, opartego na art. 263 pkt 1 Kodeksu handlowego wydanie przez Sąd na podstawie art. 730 k.p.c. postanowienia o zabezpieczeniu roszczenia przez zajęcie ruchomości i konta bankowego spółki?Uzasadnienie prawneSąd Najwyższy zważył, co następuje:Istota żądania wspólnika rozwiązania przez Sąd spółki i opartego na art. 263 pkt 1 Kodeksu handlowego, polega na dążeniu do postawienia spółki w stan likwidacji ze względu na zagubienie celu lub inną ważną przyczynę, przy czym samo orzeczenie sądowe rozwiązujące spółkę nie powoduje jeszcze jej ustania, lecz dochodzi wówczas do przeprowadzenia likwidacji (por. art. 264 § 1 k.h. i następne). Na tym też polega "wykonanie" wyroku rozwiązującego spółkę. Sama zaś likwidacja spółki przeprowadzana jest w postępowaniu, którego tryb określa Kodeks handlowy. W postępowaniu likwidacyjnym zakańczane są interesy bieżące spółki, następuje ściąganie wierzytelności oraz wykonanie zaciągniętych przez spółkę zobowiązań i spienięża się majątek spółki (art. 271 § 1 k.h.). Wypłata zaś zysków oraz podział pomiędzy wspólników majątku następuje dopiero po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (art. 265 § 4 i art. 275 § 1 k.h.). Przypomnienie tych zasad pozwala stwierdzić, że przedmiot procesu o rozwiązanie spółki nie obejmuje - poza samym żądaniem - innych roszczeń powoda odnoszących się do jego udziału w ostatecznych dochodach spółki lub jej majątku. Dzieje się tak z samej istoty rzeczy wskazującej na to, że w okresie procesu wspólnik nie ma jeszcze roszczenia o wypłatę lub przyznanie na własność części majątku spółki z przyjętego przez wspólników podziału, gdyż sprawa takich roszczeń może stać się aktualna dopiero w toku postępowania likwidacyjnego. Z tych względów Sąd Apelacyjny trafnie zauważył, że rozstrzygnięcie Sądu w wypadku uwzględnienia powództwa nie dotyczy majątku spółki.Przenosząc powyższe wywody na grunt art. 730 § 1 k.p.c. należy uznać, że w sprawie o rozwiązanie spółki nie zachodzi sytuacja, iż brak zabezpieczenia mógłby pozbawić wierzyciela zaspokojenia. Po zaspokojeniu bowiem polega na postawieniu spółki w stan likwidacji, do czego nie jest potrzebne wydanie przez Sąd tymczasowego zarządzenia.Gdy zaś weźmie się pod uwagę, że celem zabezpieczenia jest również zapewnienie wykonalności przyszłemu orzeczeniu, to równocześnie należy uwzględnić, że zajęcie mienia spółki dla zaspokojenia przyszłych roszczeń wspólnika uniemożliwi "wykonanie" wyroku, gdyż przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego w warunkach zajęcia konta bankowego i ruchomości spółki nie jest wykonalne. Poza tym zajęcie takie paraliżuje działalność spółki już w okresie procesu. Powodowanie takiego stanu nie liczy się z faktem istnienia spółki do czasu wykreślenia jej z rejestru sądowego.Nie można jednakże nie zauważyć, że wniosek o zabezpieczenie żądania rozwiązania spółki może wynikać z obawy wspólnika, iż zła działalność doprowadzi w spółce do sytuacji kryzysowej z punktu widzenia tego, co wspólnik uważa za słuszne dla jego majątkowego interesu. Jest to jednak kwestia, która wykracza poza cel procesu o rozwiązanie spółki. Wprawdzie w zasięgu przedmiotu tego procesu pozostaje określona ważna przyczyna, która według powoda czyni niemożliwym utrzymanie spółki, to jednak - co również słusznie zauważył Sąd Apelacyjny - w sytuacji zagrożenia interesu spółki wspólnik może skorzystać ze środków ochrony przewidzianych przez Kodeks handlowy (por. m.in. art. 197 § 1, art. 205, art. 227 § 1, art. 240 k.h.), przy czym przepisy o władzach spółki, prawach i obowiązkach wspólników stosuje się do spółki także w okresie jej likwidacji (por. art. 265 § 3 k.h.).Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 391 k.p.c. podjął uchwałę jak w jej sentencji.