IV CK 259/05

Sygn. akt IV CK 259/05 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 24 listopada 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Iwona Koper SSA Aleksandra Marszałek w sprawie z powództwa W. S. przeciwko (…) Fundacji Rozwoju Regionalnego w B. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 24 listopada 2005 r., kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 30 listopada 2004 r., sygn. akt I ACa (…), oddala kasację i zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 2794 zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Powód domaga się zapłaty kwoty stanowiącej część przewidzianej umową dotacji, którą pozwana miała mu wypłacić na zakup linii produkcyjnej, a czego nie uczyniła wypowiadając łączącą strony umowę dotacji z dnia 6 grudnia 2002 r. Sąd pierwszej instancji uwzględnił powództwo. W następstwie rozpoznania i uwzględnienia apelacji pozwanej Sąd drugiej instancji zmienił zaskarżony apelacją wyrok w ten sposób, że powództwo oddalił. W uzasadnieniu swego wyroku Sąd odwoławczy uznał, że umowy sprzedaży linii produkcyjnej zawierane między powodem a spółką „W.(…)” są nieważne w świetle art. 2 173 § 2 k.s.h., zważywszy bezsporną okoliczność, że powód był członkiem jednoosobowego zarządu i jedynym wspólnikiem spółki z o.o. „W.(…)”. W ocenie tego Sądu, cel i funkcje regulacji zawartej w art. 173 § 2 k.s.h. dowodzą, że przepis ten dotyczy wszystkich czynności prawnych między jednoosobową spółką z o.o. a jedynym wspólnikiem tej spółki, będącym jednocześnie członkiem jej jednoosobowego zarządu. Ponieważ powód nie przedłożył umów sprzedaży linii technologicznej sporządzonych w formie aktów notarialnych przeto Sąd uznał, że umowy te są nieważne z mocy art. 73 § 2 k.c. Zważywszy, że obowiązek świadczenia przez pozwaną wynikający z umowy dotacji uzależniony był od nabycia przez powoda w przyszłości linii produkcyjnej, a umowa sprzedaży okazała się nieważna, a więc niewywołującą dla powoda skutków prawnych, to w ocenie Sądu należało przyjąć, że warunek zawieszający spełnienie świadczenia z umowy dotacji nie ziścił się. Nadto Sąd uznał, że wypowiedzenie przez pozwaną umowy dotacji ze skutkiem natychmiastowym miało oparcie w art. 11 pkt 3 jej postanowień, skoro powód we wniosku z 17 października 2002 r. oświadczył, że dopiero zakupi linię do produkcji opakowań, mimo że już od dnia 25 września 2002 r. był nieprzerwanie jej właścicielem w następstwie dokonanego w tym dniu zakupu linii od Fabryki (…) w Z. Kasacja powoda od powyższego wyroku oparta została na obu podstawach kasacyjnych. W ramach pierwszej z nich skarżący zarzucił błędną wykładnię art. 173 § 2 k.s.h., w brzmieniu sprzed nowelizacji dokonanej ustawą z dnia 12 grudnia 2003 r., wskutek uznania przez Sąd, że wymóg formy aktu notarialnego dotyczył także umów zawieranych przez odrębny od spółki podmiot gospodarczy, nie występujący w roli wspólnika spółki w treści danej czynności prawnej. Niewłaściwe zastosowanie art. 65 k.c. w zw. art. 11 punkt 11(3) warunków ogólnych stosowanych wobec umów dotacji uzasadniono uznaniem, że zaistniały przesłanki wypowiedzenia umowy dotacji. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej powód zarzucił naruszenie art. 382 k.p.c. oraz art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c. poprzez błędną ocenę oświadczenia powoda i w konsekwencji poczynienie sprzecznego z materiałem dowodowym ustalenia, że powód złożył niepełne oświadczenie iż dopiero zakupi linię do produkcji opakowań, gdy w ocenie Sądu w tej dacie był już jej właścicielem. Naruszenie art. 385 k.p.c. uzasadniono jego niezastosowaniem mimo bezzasadności apelacji pozwanego. Powód wywodzi w uzasadnieniu kasacji, że przepis art. 173 § 2 k.s.h. nie ma zastosowania, gdy stroną czynności prawnej jest osoba będąca wprawdzie wspólnikiem 3 spółki, lecz reprezentująca odrębny podmiot gospodarczy. Zdaniem powoda przepis ten stosuje się do umów między wspólnikiem a spółką związanych z rolą wspólnika w spółce, a nie do umów zawieranych ze wspólnikiem jako odrębnym podmiotem prawa, a więc poza pełnioną przez niego funkcją. Nadto powód kwestionuje ustalenie Sądu, że linia zakupiona od fabryki w Z. jest tożsama z linią, którą sprzedała powodowi spółka „W.(…)” i twierdzi, że nie są to tożsame linie produkcyjne. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, względnie o jego zmianę przez oddalenie apelacji pozwanej. Strona pozwana w odpowiedzi na kasację wniosła o oddalenie kasacji powoda i o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, twierdząc m.in., że użyte w art. 173 § 2 k.s.h. słowo: „wspólnik” oznacza tylko i wyłącznie podmiot posiadający udziały w spółce, a takim podmiotem jest powód. Natomiast w ocenie pozwanej bez znaczenia dla zastosowania tego przepisu do umowy sprzedaży maszyn miała okoliczność, że powód dokonując ich zakupu nie występował „w roli wspólnika spółki”. Pozwana nadto twierdzi, że prawidłowe jest ustalenie złożenia przez powoda fałszywego oświadczenia, skoro składając wniosek o dotację powód oświadczył, że zakupi linię do produkcji opakowań, której był już właścicielem. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Kasacja nie zasługiwała na uwzględnienie wobec braku w niej usprawiedliwionych podstaw. Chybione okazały się zarzuty zgłoszone w ramach drugiej podstawy kasacyjnej, a uzasadnione w kasacji wadliwą oceną Sądu, iż w dacie złożenia przez powoda wniosku o uzyskanie dotacji powód był już właścicielem linii do produkcji opakowań. Powyższa ocena prawna Sądu drugiej instancji, a polegająca na uznaniu powoda za właściciela, nie może być skutecznie kwestionowana wyłącznie przy pomocy zarzutów naruszenia wskazanych przepisów procesowych, bez równoczesnego wskazania na czym polegała wadliwa ocena konkretnych dowodów, a w szczególności w czym przejawiało się naruszenie wymogów wynikających z art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c., skutkujące w konsekwencji wadliwą – w ocenie skarżącego – oceną prawną. Kwestionowanie dokonanej przez Sąd odwoławczy oceny prawnej, wyrażającej się uznaniem powoda za właściciela od określonej daty, a podejmowane przy pomocy zarzutów naruszenia prawa procesowego, nie mogło więc odnieść zamierzonego przez skarżącego skutku. Natomiast rozwinięty w końcowej części uzasadnienia kasacji zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c. wskutek błędnego ustalenia 4 tożsamości linii produkcyjnej zakupionej przez powoda od fabryki w Z. z linią produkcyjną sprzedaną powodowi przez Spółkę z o.o. „W.(…)” należało ocenić jako bezzasadny. Skarżący kwestionuje bowiem poprawność tego ustalenia „... na tle zebranego w sprawie materiału dowodowego”. Tymczasem zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. wymaga wskazania w kasacji na konkretny dowód, który w ocenie strony skarżącej został wadliwie oceniony przez Sąd odwoławczy oraz wskazania na czym polegało naruszenie przez ten Sąd ustawowych przesłanek składających się na wyrażoną tym przepisem zasadę swobodnej oceny dowodów. Kasacja powoda nie spełnia tych wymogów, wobec czego okazała się ona pozbawiona usprawiedliwionych podstaw w odniesieniu do zarzutów zgłoszonych w ramach drugiej podstawy kasacyjnej. W tej sytuacji oceny zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego należało dokonać z uwzględnieniem ustalonego stanu faktycznego, będącego podstawą orzekania dla Sądu drugiej instancji. Chybiony okazał się zarzut naruszenia art. 65 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie, a uzasadniony wadliwym uznaniem przez Sąd odwoławczy, że zaistniały przesłanki wypowiedzenia umowy dotacji. Takie uzasadnienie powyższego zarzutu nie dowodzi naruszenia art. 65 k.c. poprzez jego niewłaściwą subsumpcję. Kwestionowanie wystąpienia w stanie faktycznym przesłanek uzasadniających wypowiedzenie umowy jest w istocie podważaniem prawidłowości ustaleń faktycznych, które może być skutecznie dokonywane przy pomocy wykorzystywania adekwatnych do osiągnięcia takiego celu instrumentów prawnych, tj. zgłaszania zarzutów naruszenia przepisów procesowych skutkującego wadliwymi ustaleniami faktycznymi. Tymczasem przepisy art. 65 k.c. określają tylko kryteria poprawnego ustalania treści oświadczeń woli bądź treści umów, a nie służą weryfikacji ustaleń faktycznych, nawet jeśli elementem tych ustaleń jest wystąpienie przesłanek pozwalających na skorzystanie z uprawnień, których źródłem są postanowienia umowy. Nie okazał się również trafny zarzut kasacji błędnej wykładni art. 173 § 2 k.s.h., w brzmieniu tego przepisu sprzed jego nowelizacji dokonanej ustawą z dnia 12 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 229, poz. 2276). Uzasadnienie tego zarzutu dowodzi, że opiera się on na nieporozumieniu wyrażającym się w stanowisku, że jedyny wspólnik, będący zarazem członkiem jednoosobowego zarządu spółki, traci swój status wspólnika jeśli zawiera umowę ze spółką występując w charakterze odrębnego od spółki przedsiębiorcy, określonego przez powoda mianem „podmiotu gospodarczego”. Tymczasem rację ma 5 strona pozwana twierdząc, że użyte w art. 173 § 2 k.s.h. w jego uprzednim brzmieniu słowo „wspólnik” oznacza podmiot posiadający udziały w spółce z o.o., a przepis ten nie daje podstaw do wyodrębnienia obok tego pojęcia drugiego pojęcia „wspólnik jako osoba trzecia”, rozumianego m. in. jako odrębny od spółki przedsiębiorca. Dla zastosowania przepisu art. 173 § 2 k.s.h. w omawianym brzmieniu nie miała więc znaczenia okoliczność czy podmiot będący wspólnikiem spółki z o.o. i dokonujący czynności prawnej z tą spółką występuje wyłącznie w roli jej wspólnika, czy też w innym zgoła charakterze, np. odrębnego od spółki przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną. Przez sam fakt występowania w charakterze ostatnio wymienionego podmiotu nie traci on przecież statusu wspólnika spółki z o.o., o którym to statusie przesądza wyłącznie sam fakt posiadania przez niego udziałów tej spółki. I choć przepis art. 173 § 2 k.s.h. wyraźnie dopuszcza możliwość reprezentowania spółki z o.o. przez jej jedynego wspólnika, będącego jednocześnie członkiem jej jednoosobowego zarządu, to zarazem za trafny uznać należy dominujący w piśmiennictwie pogląd, że przepis ten jest przepisem szczególnym w stosunku do art. 210 k.s.h. To z kolei uzasadnia potrzebę dokonywania jego ścisłej wykładni językowej i sprzeciwienia się, prezentowanym także w kasacji, próbom stosowania nazwanej „funkcjonalną” wykładni zawężającej zakres jego zastosowania. Mogłaby ona prowadzić w konsekwencji do zagrożenia bezpieczeństwa obrotu wyrażającego się ryzykiem tolerowania nadużyć, polegających na posługiwaniu się przez nieuczciwego wspólnika wyznaczanymi przez niego figurantami (np. pełnomocnikiem zgromadzenia wspólników), których odpowiedzialność wobec spółki może okazać się iluzoryczna ze względu na ich stan majątkowy. Tymczasem jedyny wspólnik, będący członkiem jednoosobowego zarządu spółki z o.o., odpowiada na surowszych zasadach wobec spółki niż jej pełnomocnik. Dlatego też normy przepisu art. 173 § 2 k.s.h. w brzmieniu sprzed nowelizacji dokonanej w 2003 r. nie można wykładać zawężająco, bo przewidziany w nim wówczas wymóg formy aktu notarialnego dla czynności prawnych dokonywanych w określonej tym przepisem konfiguracji podmiotowej pełnił istotną funkcję ochronną w zakresie bezpieczeństwa obrotu, zagrożonego szczególnie przy dokonywaniu tzw. czynności prawnych z samym sobą. Zarzut błędnej wykładni przepisu art. 173 § 2 k.s.h. w jego brzmieniu sprzed nowelizacji dokonanej w 2003 r. okazał się więc nietrafny. W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji działając na podstawie przepisu art. 39312 k.p.c. znajdującego w niniejszej sprawie zastosowanie z mocy art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego 6 oraz zmianie ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. 2005, Nr 13, poz. 98). O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i art. 99 k.p.c. oraz na podstawie § 6 pkt 6 i § 12 ust. 4 pkt 2 rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.).