IV CSK 189/19

Sygn. akt IV CSK 189/19 POSTANOWIENIE Dnia 13 grudnia 2019 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Anna Owczarek w sprawie z powództwa B. Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego w G. przeciwko T. C. o zapłatę, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 13 grudnia 2019 r., na skutek skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 24 września 2018 r., sygn. akt V AGa (…), odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. UZASADNIENIE Pozwany T. C. złożył skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 24 września 2018 r., oddalającego apelację od wyroku Sądu Okręgowego w T. z dnia 4 stycznia 2018 r., którym zasądzono na rzecz powoda B. Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w G., będącego cesjonariuszem pożyczkodawcy M. SA w G., kwotę 143 907, 41 zł tytułem spłaty pożyczki i opłat pochodnych. Sąd Najwyższy, oceniając – na podstawie art. 3989 § 1 k.p.c. – skargę kasacyjną z punktu widzenia podstaw przyjęcia jej do rozpoznania, zważył: 2 Ustawodawca, wprowadzając skargę kasacyjną jako nadzwyczajny środek prawny służący od prawomocnych orzeczeń, podkreślił, że jej celem jest ochrona interesu publicznego polegającego na ujednoliceniu orzecznictwa sądów i rozwoju judykatury. Sąd Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie rozpoznaje sprawy, a jedynie skargę, będącą szczególnym środkiem zaskarżenia. Jego rolą nie jest korygowanie ewentualnych błędów w zakresie stosowania czy wykładni prawa, nawet gdyby one rzeczywiście wystąpiły. Ocena podstaw przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania następuje w ramach tzw. przedsądu. Sąd Najwyższy bada, czy wskazano i należycie umotywowano przyczyny powołane w art. 3989 § 1 k.p.c., tj. czy występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub oczywista zasadność skargi kasacyjnej i przyjmuje ją do rozpoznania, jeżeli zachodzi przynajmniej jedna z nich. Wniosek o przyjęcie skargi pozwany oparł na przyczynach oznaczonych w art. 3989 § 1 pkt 2 i 4 k.p.c. Co do pierwszej z nich skarżący podniósł, że wykładni Sądu Najwyższego wymaga art. 38 i 39 k.c. w zw. z art. 103 § 1 i 2 k.c., tj. gdyż zagadnienie skuteczności bądź ważności czynności prawnej dokonanej przez rzekomy organ osoby prawnej jest rozbieżnie oceniane w praktyce orzeczniczej. Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem judykatury, przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania z uwagi na potrzebę wykładni przepisów prawa wymaga, obok wskazania, które przepisy mają być poddane wykładni Sądu Najwyższego, przedstawienia związanych z nią wątpliwości, wskazania argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen prawnych, a także przedstawienia własnej propozycji interpretacyjnej. W przypadku powoływania się na rozbieżności wykładni należy wskazać orzeczenia, w których ten sam przepis prawa był odmiennie wyjaśniany. Jeżeli Sąd Najwyższy zajął stanowisko co do wykładni powołanych przepisów, a nie przedstawiono argumentów uzasadniających jego zmianę, brak interesu publicznego w przyjęciu takiej skargi. Wbrew twierdzeniom skarżącego nie zachodzi potrzeba wykładni powołanych przepisów. Skarżący powołał się bowiem na rozbieżność orzecznictwa, która ustała w następstwie podjęcia przez skład siedmiu sędziów Sądu Najwyższego uchwały z dnia 14 września 2007 r., III CZP 3 31/07 (OSNC 2008, nr 2, poz.14), w której przyjęto, że do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c. W uzasadnieniu wskazano, że okoliczność, iż „art. 39 § 1 k.c. zawiera jedynie normę odpowiadającą art. 103 § 3 k.c., a brak w nim odpowiedników art. 103 § 1 i 2, nie oznacza woli ustawodawcy uznania wszystkich czynności prawnych dokonanych przez osoby działające w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego za bezwzględnie nieważne. Nie normując w art. 39 k.c. sankcji dokonania czynności prawnej w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego, ustawodawca pozostawił ustalenie tej sankcji sądom przy zastosowaniu ogólnych reguł wykładni prawa, wskazane zaś wyżej podobieństwo instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem w drodze analogii przewidującego sankcję bezskuteczności zawieszonej art. 103 § 1 i 2 k.c. w zakresie nienormowanym przepisami szczególnymi do umów zawartych w imieniu osoby prawnej przez osoby działające w charakterze organu osoby prawnej bez kompetencji do tego (zob. np. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 26 września 1969 r., III CZP 8/69, OSNCP 1970, nr 6, poz. 97, i uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 19 stycznia 2006 r., III CZP 100/05, OSNC 2006, nr 6, poz. 95). Sankcja bezskuteczności zawieszonej nie tylko skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, ale także lepiej odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu. W szczególności - jak trafnie podniesiono w piśmiennictwie - wyklucza kwestionowanie czynności prawnej przez kontrahenta osoby prawnej tylko dlatego, że czynność ta przestała mu odpowiadać”. Zasada wyjaśniona w tej uchwale ma zastosowanie także w odniesieniu do innych osób prawnych. Powołany w skardze wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2017 r., V CSK 123/17, (nie publ.) zapadł w innym stanie faktycznym i dotyczy częściowo odmiennej kwestii. Sąd Najwyższy opowiedział się w nim za poglądem, że w sytuacji nieważności czynności prawnej ze względu na naruszenie zasad reprezentacji spółki (art. 379 § 1 i 2 k.s.h.) czynność ta jest nieważna bezwzględnie, nie może być potwierdzona, ani konwalidowana w inny sposób, gdyż w takiej sytuacji ma zastosowanie zasada 4 organów osoby prawnej (art. 38 k.c.), a nie przepisy o jej reprezentacji przez pełnomocnika (przedstawiciela) według art. 103 k.c. wiązanego przez skarżącego z art. 39 k.c. i z art. 379 k.s.h. W sprawie, w której wniesiono skargę kasacyjną, umowa pożyczki została zawarta przez Bank reprezentowany przez pełnomocnika, zatem nie przez jego organ. Kolejna przyczyna kasacyjna została oznaczona jako oczywista zasadność skargi. Dla skutecznego powołania przyczyny określonej w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. konieczne jest wykazanie kwalifikowanej postaci naruszenia przepisów prawa materialnego lub procesowego mającej charakter jednoznaczny, widoczny prima facie przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej. Musi być oczywiste, naruszenie prawa, zauważalne bez głębszej, które przesądza o wadliwości zaskarżonego orzeczenia w stopniu nakazującym uwzględnienie skargi. Skarżący powinien przywołać przepisy prawa, którym – jego zdaniem – Sąd drugiej instancji uchybił i przedstawić odpowiednią jurydyczną argumentację odnoszącą się do oczywistości ich naruszenia. Skarżący wiąże oczywistą zasadność skargi z twierdzeniem, że Sąd odwoławczy zaniechał ustaleń, czy przy zawieraniu umowy pożyczki bank był reprezentowany przez organ czy przez pełnomocnika. Brak taki nie wynika z uzasadnienia orzeczenia, w którym wskazano na działanie przez pełnomocnika oraz okoliczności świadczące o potwierdzeniu umowy przez osobę, w imieniu której została zawarta (art. 103 § 1 k.c.). Przywołano bowiem zarówno uruchomienie środków pieniężnych i przekazanie ich pozwanemu, jak i dalsze czynności związane z wykonywaniem i wypowiedzeniem umowy pożyczki, a następnie wystawieniem bankowego tytułu egzekucyjnego. Bank, będący cedentem spornej wierzytelności, potwierdzając istnienie zobowiązania wystąpił również do sądu o nadanie klauzuli wykonalności i wszczął postępowanie egzekucyjne, a w postępowaniach tych uczestniczył pozwany jako dłużnik. W tym stanie rzeczy, wobec potwierdzenia czynności pełnomocnika, niewykazanie dokumentem umocowania E. S. nie może być uznane za okoliczność świadczącą o oczywistej zasadności skargi kasacyjnej. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 1 i 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi do rozpoznania. aj 5