IV CSK 47/18

Sygn. akt IV CSK 47/18 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 24 kwietnia 2019 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Marian Kocon (przewodniczący) SSN Monika Koba SSN Agnieszka Piotrowska (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości W. Spółki Akcyjnej w upadłości likwidacyjnej w L. przeciwko "P." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 24 kwietnia 2019 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 17 lipca 2017 r., sygn. akt I ACa (…), uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu w (…) do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Powód Syndyk masy upadłości W. S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w L. (dalej W.) domagał się w pozwie wniesionym w dniu 31 grudnia 2014 r., 2 zasądzenia od pozwanej „P.” sp. z o.o. w S. kwoty 489 089,79 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 10 lutego 2013 r. Wyrokiem z dnia 26 października 2016 r. Sąd Okręgowy uwzględnił to powództwo, oddalając jedynie w niewielkiej części roszczenie odsetkowe. Ustalił, że w ramach trwającej od wielu lat współpracy gospodarczej, pozwany sprzedawał spółce W. paliwa płynne na podstawie zamówień składanych przez pracownika spółki W. R. M. oraz po dokonaniu przez nabywcę przedpłat odpowiadających wartości nabywanych paliw. Każde zamówienie wymagało zgody członka zarządu spółki W.- E. W. Spółka ta współpracowała gospodarczo z K. sp. z o.o. z siedzibą w L. (dalej spółka K.), od której kupowała piasek i inne frakcje żwirów; powód sprzedawał tej spółce paliwa płynne. Przedpłaty na zakup paliwa były dokonywane na rzecz pozwanego sprzedawcy przez obie te spółki; zdarzało się, że przedpłaty na pokrycie ceny paliwa nabywanego przez spółkę W. wpłacała spółka K. Paliwa były odbierane przez spółkę W. własnym transportem, początkowo cysterną z logo spółki K., a następnie pojazdami opatrzonymi oznaczeniami W. S.A., które zawoziły paliwo do baz obu tych Spółek. W okresie od lipca 2012 r. do listopada 2012 r. spółka K. kupowała paliwa bezpośrednio od pozwanego na podstawie zamówień składanych w jej imieniu przez R. M., przemiennie na drukach oznaczonych logo powoda i logo spółki K. Wartość paliwa kupionego przez spółkę K. wyniosła kwotę 647 330,77 zł, z której to należności spółka K. nie uiściła na rzecz pozwanego kwoty 488 639,25 zł. Na podstawie dyspozycji przeksięgowania złożonych przez R. M., służby księgowe pozwanego dokonały przeksięgowania pieniędzy wpłaconych pozwanemu przez spółkę W. na poczet zobowiązań spółki K. wobec pozwanego sprzedawcy z tytułu nabycia paliwa. W dniu 6 lipca 2012 r. przeksięgowano kwotę 62 000 zł, w dniu 10 lipca 2012 r. kwotę 16 276,07 zł, w dniu 19 lipca 2012 r. kwotę 56 000 zł. w dniu 24 lipca 2012 r. kwotę 52 000 zł, w dniu 25 lipca 2012 r. kwotę 23 000 zł., w dniu 8 sierpnia 2012 r. kwotę 124 286,89 zł, zaś w dniu 17 października 2012 r. kwotę 155 526,83 zł. Na koniec 2011 r., saldo ksiąg rachunkowych stron wykazało, że spółka W. posiadała zobowiązania wobec pozwanego w kwocie 48 433,65 zł. W 2012 r.. W. S.A. oraz osoby trzecie (W. sp. z o.o. w L., W. B. sp. z o.o. w L., K. sp. z o.o. w L.) dokonujące zapłaty w jej imieniu za sprzedane przez pozwanego paliwo, uiściły na rachunek pozwanego kwotę 3 12 102 465,75 zł, natomiast wartość kupionego przez W. S.A. paliwa, wynikająca z wystawionych przez pozwanego na rzecz powoda faktur VAT, wyniosła kwotę 11 639 915,56 zł., wobec czego po stronie powoda powstała nadpłata, wynosząca ostatecznie, po dokonaniu opisanych przez Sąd Okręgowy korekt, kwotę 494 116,54 zł. Postanowieniem z dnia 13 sierpnia 2012 r., Sąd Rejonowy ogłosił upadłość W. S.A. z siedzibą w L. obejmującą likwidację majątku spółki. Na podstawie przytoczonych ustaleń Sąd Okręgowy uznał, że powództwo Syndyka zasługuje na uwzględnienie na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu i świadczeniu nienależnym. Pozwany był zobowiązany do zwrotu na rzecz spółki W. powstałej nadpłaty w kwocie 494 116,54 zł; zamiast tego bezpodstawnie przeksięgował środki uiszczone przez spółkę W. na rachunek spółki K., albowiem pracownik spółki W. R. M. nie był upoważniony do wydania poleceń przeksięgowania wskazanych wyżej sum. Zakres obowiązków R. M. obejmował składanie zamówień na zakup paliwa oraz rozliczanie zakupionego paliwa; nie posiadał natomiast upoważnienia do rozporządzania mieniem spółki W.; nie był pracownikiem spółki K. Sąd argumentował dalej, że spółki W. i K. były osobnymi przedsiębiorcami prowadzącymi samodzielnie działalność gospodarczą i dokonującymi transakcji z pozwanym. Za pozbawione znaczenia uznał Sąd Okręgowy podnoszone przez pozwanego okoliczności, że R. M. składał zamówienia na zakup paliwa w imieniu obu spółek, tj. spółek W. i K., posługując się drukami pochodzącymi od obu tych przedsiębiorców, że paliwo odbierały naprzemiennie cysterny z oznaczeniami obu spółek oraz że ta długotrwała praktyka była akceptowana przez wszystkie strony tych relacji gospodarczych. Zaskarżonym wyrokiem z dnia 17 lipca 2017 r., Sąd Apelacyjny w (…) oddalił apelację pozwanego od tego wyroku, uznając ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego za prawidłowe i oparte na niewadliwie ocenionym materiale dowodowym. Podkreślił, że przeksięgowanie przez pozwanego opisanych wyżej kwot na dobro spółki K. nastąpiło na podstawie dyspozycji osoby (R. M.), nie posiadającej umocowania spółki W. do tego rodzaju czynności. Ze względu na to, że spółka W. miała nadpłatę, a spółka K. niedopłatę w rozliczeniach z pozwanym sprzedawcą paliwa, poprzez przeksięgowanie doszło do uregulowania długu spółki K. wobec pozwanego z tytułu sprzedanego tej spółce i wydanego jej przez 4 pozwanego towaru. Nieuiszczenie ceny nabycia paliwa przez spółkę K. nie może uzasadniać zapłaty tej należności przez spółkę W. Sąd Apelacyjny wskazał, że pozwany nie miał podstawy do przeksięgowania, na podstawie dyspozycji R. M., środków wpłaconych przez spółkę W. na poczet zaspokojenia długu spółki K., stąd zobowiązany jest do zwrotu na rzecz powoda bezprawnie rozdysponowanych przez pracowników pozwanego środków finansowych uprzednio wpłaconych przez spółkę W. Nie doszło zatem do naruszenia art. 410 i art. 411 pkt 1 k.c., albowiem pozwany nie wykazał, że spółka W. zgodziła się na przeksięgowanie tych pieniędzy i zaspokojenie długu spółki K. Sąd Apelacyjny podniósł, że nawet jeśli przyjąć, że dyspozycje R. M. dotyczące przeksięgowania były ważne i skuteczne, to powództwo o zasądzenie kwot przeksięgowanych w okresie roku poprzedzającego dzień ogłoszenia upadłości spółki W. jest zasadne na podstawie art. 127 ust. 1 w zw. z art. 134 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku - Prawo upadłościowe i naprawcze w brzmieniu sprzed nowelizacji wprowadzonej ustawą z dnia 15 maja 2015 roku - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2015 r., poz. 978). W opisany wyżej sposób doszło bowiem do zapłaty długu spółki K., co stanowiło czynność nieodpłatną, zdziałaną kosztem majątku upadłego. Za chybiony uznał Sąd Apelacyjny zarzut naruszenia przez Sąd pierwszej instancji art.97 k.c., albowiem ten przepis nie znajdował zastosowania w ustalonym stanie faktycznym. Dokonane przez R. M. zlecenie przeksięgowania należności, prowadzące do utraty aktywów spółki W. bez żadnego ekwiwalentu, nie były typowymi czynnościami spółki W. W związku z tym, fakt, że R. M. skutecznie zawierał umowy zakupu paliw na rzecz spółki W., nie przesądzał o ważności wydawanych przez niego dyspozycji przeznaczenia środków finansowych należących do spółki W. na spłatę zadłużenia odrębnego podmiotu, jakim była spółka K. W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił naruszenie art. 97 k.c., art. 127 ust. 1 w zw. z art. 134 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku - Prawo upadłościowe i naprawcze w brzmieniu sprzed nowelizacji wprowadzonej ustawą z dnia 15 maja 2015 roku - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. i r., poz. 978 - dalej: p.u.), naruszenie art. 405 k.c., art. 410 § 2 k.c. oraz art. 411 pkt. 1 k.c. Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu w (…) do ponownego rozpoznania. 5 Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zarzut naruszenia art. 97 k.c. w sposób wskazany w skardze kasacyjnej nie jest trafny. Stosownie do tego przepisu, osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności poczytuje się w razie wątpliwości za umocowaną do dokonywania czynności prawnych, które zazwyczaj bywają dokonywane z osobami korzystającymi z usług tego przedsiębiorstwa. Zakres usług świadczonych przez spółkę W. wynika między innymi z treści wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Należy do nich działalność w zakresie budownictwa, szeroko rozumianej gospodarki odpadami, w zakresie handlu, transportu itp. W realiach rozpatrywanej sprawy strona pozwana nie wchodziła w stosunki gospodarcze ze spółką W. w którejkolwiek z wyżej wymienionych dziedzin jako „osoba korzystająca z usług tego przedsiębiorstwa i dokonująca z nim typowych czynności prawnych z tym związanych”. To spółka W. była „klientem” pozwanego w zakresie prowadzonej przez pozwanego działalności gospodarczej, polegającej na sprzedaży paliw, niezbędnych spółce W. do prowadzenia jej przedsiębiorstwa budowlanego. Nie można natomiast odmówić zasadności pozostałym zarzutom skargi kasacyjnej. W modelu apelacji pełnej, sąd drugiej instancji rozpoznaje, wskutek wniesionej apelacji, sprawę od początku, czyniąc własne ustalenia faktyczne oraz stosując właściwe normy prawa materialnego, bez względu na zarzuty materialnoprawne zawarte w apelacji. Jeśli podstawa prawna rozstrzygnięcia różni się od podstawy prawnej przyjętej przez Sąd pierwszej instancji, Sąd odwoławczy stosuje właściwe w jego ocenie normy prawa materialnego, ponawiając lub uzupełniając w miarę potrzeby ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji. Z tej perspektywy uzasadniony jest zarzut naruszenia art. 134 w zw. z art. 127 p.u., albowiem Sąd Apelacyjny nie poczynił własnych jednoznacznych ustaleń faktycznych dotyczących relacji gospodarczych między spółkami W. i K. w kontekście istnienia lub nieistnienia podstaw do zapłaty, a raczej szerzej- przyczyn zapłaty przez spółkę W. zadłużenia spółki K. z tytułu nabycia paliwa w pozwanym przedsiębiorstwie przez kwestionowane aktualnie operacje księgowe zdziałane przez pracowników strony pozwanej, zgodnie z poleceniami R. M. Przyjął, że czynności te miały charakter nieodpłatny w sytuacji nieustalenia faktów pozwalających na taką ocenę. Zastosowanie przepisów prawa materialnego do niedostatecznie ustalonego przez 6 sąd drugiej instancji stanu faktycznego oznacza wadliwą subsumcję tego stanu do zawartych w nich norm prawnych, a brak stosownych ustaleń uzasadnia zarzut kasacyjny naruszenia prawa materialnego przez niewłaściwe jego zastosowanie (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 18 stycznia 2012 r., II PK 117/11, niepubl., z dnia 26 marca 1997 r., II CKN 60/97, OSNC 1997, Nr 9, poz. 128 oraz z dnia 20 kwietnia 2004 r., V CK 92/04, niepubl, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2003 roku, V CKN 1825/00, IC Biuletyn Sądu Najwyższego 2003, nr 12, s. 46). Sąd Najwyższy może poddać ocenie to, czy sąd drugiej instancji prawidłowo zinterpretował i zastosował właściwą, adekwatną do podstawy faktycznej, normę prawa materialnego, tylko wtedy, gdy stan faktyczny jest kompletny, to znaczy, gdy zostały ustalone wszystkie fakty pozwalające na subsumcję. Trzeba też zwrócić uwagę, że Sąd Apelacyjny nie poczynił własnych ustaleń faktycznych ani nie poddał wnikliwszej analizie, z punktu widzenia logiki, zasad doświadczenia życiowego, racjonalnego gospodarowania oraz praktyki obrotu prawnego i handlowego, wynikających z zebranego w sprawie materiału dowodowego faktów, związanych z działaniami zarządów obu spółek: W. i K., dotyczących zakupu paliwa w pozwanej spółce i sposobu zapłaty za pobrany towar, kwestii wiedzy i zgody członków zarządu obu tych spółek, ściśle powiązanych rodzinnie, na występowanie R. M. w roli osoby zamawiającej paliwa dla obu tych spółek i dokonującej rozliczania zadłużenia obu tych nabywców wobec sprzedawcy. Sąd nie odniósł się w żaden sposób do argumentacji skarżącego o istnieniu ścisłych powiązań rodzinnych między wspólnikami i członkami zarządu obu wspomnianych spółek, które pozostawały własnością członków rodziny W. Nie ustalił i nie poddał analizie przyczyn dokonywania przez R. M., pracownika spółki W., działającego zawsze, zgodnie z jego zeznaniami, za wiedzą i zgodą jego pracodawcy, zmiany zamówień na zakup paliwa przez wskazanie spółki K. w miejsce spółki W. oraz przyczyn świadomego uiszczania w tej sytuacji przez spółkę W. przedpłat, przeksięgowanych następnie, na polecenie R. M., działającego w imieniu spółki W., w celu zapłaty długu spółki K. z tytułu odebranego przez nią paliwa, akurat we wskazanym okresie roku 2012 bez odniesienia się do ówczesnej sytuacji obu tych spółek. Sąd nie poddał także bliższej i szczegółowszej analizie, z uwzględnieniem zasad logiki, doświadczenia życiowego w kontekście wszystkich ustalonych faktów, z jakich 7 przyczyn R. M. miałby samowolnie dokonywać poleceń przeksięgowania przez pozwanego znacznych kwot, bez wiedzy i zgody zarządu spółki W., czyli swojego pracodawcy, narażając się przy tym na odpowiedzialność pracowniczą, a nawet ewentualnie karną lub cywilną, co jak wynika z akt sprawy, nie nastąpiło. Po wykonaniu tych czynności, R. M. nadal był zatrudniony w spółce W., a obecnie cieszy się także zaufaniem Syndyka. Sąd Apelacyjny nie odniósł się także bliżej do podnoszonej przez skarżącego kwestii dotyczącej długotrwałej współpracy gospodarczej między pozwanym jako sprzedawcą paliw oraz spółkami W. i K., ustalonym i aprobowanym przez wszystkie strony sposobem rozliczania się i regulowania wzajemnych zobowiązań w sytuacji, gdy towar został przez pozwanego bezsprzecznie wydany odbiorcom zgodnie ze złożonymi zamówieniami oraz rozliczony przez pozwanego działającego w zaufaniu do swoich dotychczasowych kontrahentów. Kwestie te wymagają szczegółowszego wyświetlenia i rozważenia także w kontekście kasacyjnych zarzutów naruszenia art. 405, 410 i 411 k.c. Odniesienie się przez Sąd Najwyższy do tych zarzutów należy uznać w tej sytuacji za przedwczesne. W tym stanie rzeczy, orzeczono jak w sentencji. jw