IV CSK 573/19

Sygn. akt IV CSK 573/19 POSTANOWIENIE Dnia 14 lipca 2020 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Joanna Misztal-Konecka w sprawie z powództwa M.P.K. przeciwko ,,V.” Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o stwierdzenie nieważności uchwały ewentualnie o uchylenie uchwały, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 lipca 2020 r., na skutek skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]. z dnia 13 lipca 2018 r., sygn. akt I AGa […], 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2. nie obciąża M.P.K. kosztami postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE 1. Wyrokiem z 13 lipca 2018 r. Sąd Apelacyjny w […]., w sprawie z powództwa M.P.K. przeciwko ,,V.” spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o stwierdzenie nieważności uchwały, ewentualnie o uchylenie uchwały, sprostował wyrok Sądu Okręgowego w G. z 25 maja 2017 r. w zakresie oznaczenia przedmiotu sprawy poprzez dodanie po słowach: „o stwierdzenie nieważności uchwały” słów: „ewentualnie o uchylenie uchwały”, oddalił apelację powoda oraz orzekł o kosztach procesu. 2 2. Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wywiódł powód, powołując się na naruszenie art. 249 k.s.h. oraz art. 65 k.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 3. Skarga kasacyjna została ukształtowana w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego jako nadzwyczajny środek zaskarżenia, nakierowany na ochronę interesu publicznego przez zapewnienie rozwoju prawa, jednolitości orzecznictwa oraz prawidłowej wykładni, a także w celu usunięcia z obrotu prawnego orzeczeń wydanych w postępowaniu dotkniętym nieważnością lub oczywiście wadliwych, nie zaś jako ogólnie dostępny środek zaskarżenia orzeczeń umożliwiający rozpoznanie sprawy w kolejnej instancji sądowej. Koniecznej selekcji skarg pod kątem realizacji tego celu służy instytucja tzw. przedsądu, ustanowiona w art. 3989 k.p.c., w ramach której Sąd Najwyższy dokonuje wstępnej oceny skargi kasacyjnej. Ten etap postępowania przed Sądem Najwyższym jest ograniczony wyłącznie do zbadania przesłanek przewidzianych w art. 3989 § 1 pkt 1-4 k.p.c., nie zaś merytorycznej oceny skargi kasacyjnej. W razie spełnienia co najmniej jednej z tych przesłanek, przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania jest usprawiedliwione. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (art. 3989 § 1 k.p.c.). Obowiązkiem skarżącego jest sformułowanie i uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania w nawiązaniu do tych przesłanek (art. 3984 § 2 k.p.c.), gdyż tylko wówczas może być osiągnięty cel wymagań przewidzianych w art. 3984 § 2 k.p.c. Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego w kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania wynika z oceny, czy okoliczności powołane przez skarżącego odpowiadają tym, o których mowa w art. 3989 § 1 k.p.c. Dla spełnienia wymogu z art. 3984 § 2 k.p.c. konieczne jest zawarcie w skardze kasacyjnej odrębnego wniosku o jej przyjęcie do rozpoznania, zawierającego profesjonalny wywód prawny nawiązujący do wskazanych w art. 3 3989 § 1 k.p.c. przesłanek przedsądu ze wskazaniem, które z nich występują w sprawie i z uzasadnieniem stanowiska skarżącego (postanowienie Sądu Najwyższego z 26 kwietnia 2006 r., II CZ 28/06, niepubl.). Ze względu na odmienny cel instytucji przedsądu i jej odrębne oraz kwalifikowane przesłanki, wskazanie i uzasadnienie okoliczności decydujących o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania nie może polegać na odwołaniu się do podstaw kasacyjnych i ich uzasadnienia. W prawidłowo sporządzonej skardze kasacyjnej oba powyższe elementy muszą pojawić się oddzielnie i autonomicznie. Sąd Najwyższy nie jest bowiem trzecią instancją sądową i nie rozpoznaje sprawy, a jedynie skargę kasacyjną, będącą szczególnym środkiem zaskarżenia, wnoszonym i rozpoznawanym nie tylko w interesie skarżącego, ale przede wszystkim w interesie publicznym. 4. Powód wniósł o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania z uwagi na jej oczywistą zasadność (art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c.). Wskazał na naruszenie art. 249 k.s.h. wobec jasnej sprzeczności uzasadnienia wyroku z literalną treścią przepisu. Nie może budzić wątpliwości, iż ustalenie przez sąd zgodności uchwały z treścią umowy nie zwalnia sądu od badania czy uchwała jest też zgodna z dobrymi obyczajami oraz w konsekwencji czy nie ma na celu pokrzywdzenia wspólnika lub nie godzi w interesy spółki. Sąd drugiej instancji w sposób oczywisty naruszył również art. 65 k.c.; w ocenie skarżącego nie może zostać uznana za prawidłową interpretacja przesłanek umorzenia udziałów poprzez objęcie nimi również utraty potencjalnych zamówień na rzecz podmiotów trzecich, ponieważ w świetle zasad gramatyki i wyjątkowości instytucji umorzenia przymusowego przesłanki umorzenia powinny być interpretowane wąsko. 5. W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalony jest pogląd, że uzasadnienie oczywistej zasadności skargi kasacyjnej jako przesłanki przyjęcia jej do rozpoznania wymaga powołania się na kwalifikowaną postać naruszenia zaskarżonym orzeczeniem przepisów prawa materialnego lub procesowego oraz przeprowadzenia wywodu zmierzającego do jego wykazania. Oczywistość naruszenia ma miejsce wówczas, gdy jest ono widoczne prima facie, przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej, bez potrzeby dokonywania pogłębionej analizy tekstu wchodzących w grę przepisów i doszukiwania się 4 ich znaczenia. O przyjęciu skargi kasacyjnej do rozpoznania nie decyduje przy tym samo oczywiste naruszenie konkretnego przepisu prawa materialnego lub procesowego przez sąd, który wydał zaskarżone orzeczenie, lecz sytuacja, w której spowodowało ono wydanie oczywiście nieprawidłowego orzeczenia. Sam zarzut naruszenia (nawet oczywistego) określonego przepisu (przepisów) nie prowadzi wprost do oceny, że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (por. orzecznictwo przytoczone w motywach postanowienia Sądu Najwyższego z 6 listopada 2012 r., III SK 16/12, niepubl.). 6. Bliższa analiza wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie pozwalała przyjąć, by była ona zasadna, a tym bardziej - jak wymaga tego art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. - uzasadniona w stopniu oczywistym. Przy wskazaniu na kwalifikowane naruszenie art. 249 K.s.h. uszło uwagi skarżącego, że wbrew jego ocenie Sąd drugiej instancji rozważył czy zaskarżona uchwała jest zgodna z dobrymi obyczajami. Dał temu wprost wyraz w uzasadnieniu, podając, że podziela ocenę Sądu pierwszej instancji, iż działania powoda cechujące się dużą niefrasobliwością i nieodpowiedzialnością stanowiły uzasadnione i poważne zagrożenie dla interesów spółki, zaś podjęcie kroków w postaci uchwały o umorzeniu udziałów było poprzedzone licznymi prośbami ze strony zarządu dyscyplinującymi powoda oraz procedurą przewidzianą przez prawo pracy. Podkreślił też, że umorzenie udziałów nastąpiło odpłatnie. Sąd Apelacyjny podał, że okoliczności te wykluczają uznanie, że zachodzi sprzeczność spornej uchwały z dobrymi obyczajami lub pokrzywdzenie wspólnika. Skarżący nie zgadza się z taką oceną, ale samo to nie świadczy o wypełnieniu przesłanki z art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. Nie jest również dostateczny do wykazania oczywistej zasadności skargi wywód dotyczący naruszenia art. 65 k.c. Skarżący ograniczył się do ogólnego wskazania na specyfikę instytucji umorzenia przymusowego i konieczność wąskiej interpretacji jego przesłanek. Nie podał jednak w jaki konkretnie sposób doszło w sprawie do naruszania wskazanego przepisu, na czym to naruszanie polegało oraz, że spowodowało wydanie oczywiście nieprawidłowego orzeczenia. Nie podał również dokładnie na czym jego zdaniem polegało zastosowanie przez Sądy meriti 5 wykładni rozszerzającej przesłanek umorzenia i z jakich przyczyn rozumowanie sądów miałoby być oczywiście nietrafne. 7. Mając to na względzie, Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania i ze względu na trudną sytuację materialną skarżącego orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego zgodnie z art. 102 w związku z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c. jw