IV CSK 758/14

Sygn. akt IV CSK 758/14 POSTANOWIENIE Dnia 23 czerwca 2015 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Mirosława Wysocka w sprawie z wniosku N. Spółki Akcyjnej z siedzibą w N. z udziałem Prokuratora Prokuratury Okręgowej w Bydgoszczy o wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 23 czerwca 2015 r., na skutek skargi kasacyjnej wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w Bydgoszczy z dnia 3 lipca 2014 r., sygn. akt VIII Ga 43/14, odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. UZASADNIENIE 2 Wnioskodawca N. Spółka Akcyjna w N. wniósł od postanowienia Sądu Okręgowego w Bydgoszczy z dnia 3 lipca 2014 r., wydanego w sprawie o wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, skargę kasacyjną opartą na podstawie naruszenia art. 11 ust. 1 i 3 „dekretu z dnia 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów”, art. 92114 § 2 k.c., art. 328 § 5 i art. 337 § 1 k.s.h. Za przyjęciem skargi do rozpoznania - zdaniem skarżącego - przemawia „istnienie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego polegającego na rozstrzygnięciu, czy akcje na okaziciela w spółce akcyjnej mogą być przedmiotem zbycia w okresie od dnia wydania postanowienia o ich umorzeniu do dnia wydania duplikatu akcji”, a także „potrzeba wykładni przepisów art. 337 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 11 ust. 1 i ust. 3 dekretu z dnia 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów w zakresie dopuszczalności zbycia akcji na okaziciela w okresie pomiędzy dniem wydania postanowienia o umorzeniu utraconych akcji a dniem wydania w zamian za akcje utracone ich duplikatu, a w przypadku uznania takiej możliwości - w zakresie wykonywania praw z takich akcji przez osobę, która nabyła akcje na okaziciela po wydaniu postanowienia o ich umorzeniu, w szczególności na ustaleniu czy postanowienie o umorzeniu akcji zastępuje dokument utraconej akcji i przeniesienie jego posiadania powoduje przeniesienie praw do akcji, a złożenie daje prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu”. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (art. 3989 § 1 k.p.c.). Cel wymagania przewidzianego w art. 3984 § 2 k.p.c. może zostać osiągnięty jedynie przez powołanie i właściwe uzasadnienie istnienia wymienionych przesłanek, a rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi do rozpoznania następuje na podstawie oceny, czy okoliczności powołane przez skarżącego odpowiadają przyczynom kasacyjnym wymienionym w art. 3989 § 1 k.p.c. 3 Wnioskodawca nieskutecznie powołał się na przesłankę, o której mowa w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. Jej wykazanie wymagało przedstawienia określonego zagadnienia prawnego, które miało w sprawie wystąpić, zaprezentowania różnych możliwych sposobów jego rozwiązania oraz przedstawienia argumentów przemawiających na rzecz każdego z nich, wyjaśnienia na czym polegają poważne wątpliwości związane z wyborem danego rozwiązania, przekonania o „istotności” przedstawionego problemu oraz o jego uniwersalnym charakterze, a zatem o tym, że jego rozwiązanie będzie służyło rozstrzyganiu innych podobnych spraw (por. np. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz.11 i z dnia 23 grudnia 2008 r., IV CSK 454/08, niepubl.). Skarżący nie przedstawił takiej argumentacji prawnej, mającej świadczyć o wystąpieniu w sprawie istotnego zagadnienia prawnego w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c., ograniczając się do postawienia pytania, które stanowi wyraz jego wątpliwości odnośnie do trafności stanowiska Sądu Okręgowego stanowiącego podstawę zaskarżonego orzeczenia. Skarżący nie wykazał także, że w sprawie istnieje potrzeba wykładni powołanych w skardze przepisów prawa, a zatem przesłanki, o której mowa art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. Wnioskodawca wadliwie ją uzasadnił koniecznością dokonania korekty nieprawidłowej - jego zdaniem - wykładni tych przepisów przez Sąd odwoławczy, podczas gdy skuteczne uzasadnienie wniosku opartego na tej przesłance wymaga przedstawienia stosownej argumentacji prawnej przekonującej o tym, że wykładnia ta budzi poważne wątpliwości lub wywołuje w orzecznictwie sądów rozbieżności. Należy też stwierdzić, że powołane w skardze problemy zostały sformułowane w oderwaniu od okoliczności faktycznych sprawy uznanych przez Sąd Okręgowy za istotne dla zastosowania wskazanych przez skarżącego przepisów prawa. Określone rozstrzygnięcie przez Sąd Okręgowy kwestii dotyczącej dopuszczalności rozporządzenia akcjami na okaziciela w okresie pomiędzy dniem wydania postanowienia o umorzeniu utraconych akcji a dniem wydania ich duplikatu, stanowiło zasadniczą, ale nie jedyną przyczynę oddalenia apelacji 4 skarżącego. Jako podstawy zakwestionowania ważności uchwał, które miały istotne znaczenie dla oceny wniosku o wpis oraz apelacji wnioskodawcy, zostały przez Sąd powołane także inne okoliczności faktyczne oraz stosowne przepisy prawa materialnego, które nie zostały objęte podstawami skargi. W konsekwencji, niezależnie od rozstrzygnięcia powołanej we wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania kwestii, wobec związania Sądu Najwyższego granicami podstaw (art. 39813 § 1 k.p.c.), utrzymałyby się dalsze podstawy zaskarżonego postanowienia; to oznacza, że rozwiązanie tej kwestii nie miałoby ostatecznie wpływu na wynik sprawy, co wyklucza możliwość skutecznego powołania jej jako przyczyny przyjęcia skargi do rozpoznania, przewidzianej w art. 3989 § 1 pkt 1 i pkt 2 k.p.c. (por. np. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 21 czerwca 2012 r., IV CSK 140/12, niepubl.). Z tych względów Sąd Najwyższy odmówił przyjęcie skargi do rozpoznania na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c.