IV CZ 103/18

Sygn. akt IV CZ 103/18 POSTANOWIENIE Dnia 22 lutego 2019 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Paweł Grzegorczyk (przewodniczący) SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca) SSN Marta Romańska w sprawie z powództwa L. J. przeciwko Zakładom (...) w B. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 22 lutego 2019 r., zażalenia strony pozwanej na wyrok Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 24 maja 2018 r., sygn. akt V AGa (…), V AGz (…), oddala zażalenie, pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego do orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie. UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 24 maja 2018 r. Sąd Apelacyjny w (…), po rozpoznaniu apelacji powoda L. J. od wyroku Sądu Okręgowego w B. z dnia 8 września 2017 r. oddalającego jego powództwo przeciwko Zakładom (...) w B. sp. z o.o. w B., uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania. 2 Sąd Apelacyjny wskazał, że Sąd pierwszej instancji nie rozpoznał istoty sprawy, gdyż niezasadnie przyjmując, iż powodowi nie przysługuje legitymacja procesowa czynna, nie orzekł o żądaniu zgłoszonym przez powoda, to znaczy nie odniósł się do podnoszonych przez powoda w pozwie merytorycznych przesłanek stwierdzenia nieważności bądź uchylenia zaskarżonych: uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej z dnia 18 października 2016 r. w sprawie umorzenia udziałów w pozwanej spółce przysługujących S. sp. z o.o. z siedzibą w W. oraz uchwał z dnia 19 października 2016 r. nr 3, 4, 5, 7, 8 i nr 10 zmieniających umowę spółki. W zawiązku z tym zaskarżony wyrok, zgodnie z art. 386 § 4 k.p.c. podlegał uchyleniu, a sprawa przekazaniu Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania. W zażaleniu złożonym w trybie art. 3941 § 11 k.p.c. na wyrok Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 24 maja 2018 r. pozwana zarzuciła naruszenie: - art. 182 § 1 i § 2 k.s.h. w związku z art. 248 § 1 i § 3 k.s.h. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że uchwała wspólników lub uchwała zgromadzenia wspólników o wyrażeniu zgody na zbycie udziałów może zostać podjęta w sposób dorozumiany, bez zachowania formy pisemnej; - art. 227 § 2 w związku z art. 248 § 3 k.s.h. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że uchwała wspólników o wyrażeniu zgody na zbycie udziałów podejmowana poza zgromadzeniem wspólników nie wymaga ani głosowania pisemnego, ani wyrażenia przez wszystkich wspólników zgody na piśmie; - art. 63 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. przez błędne zastosowanie i przyjęcie, że pozwana wyraziła zgodę na nabycie udziałów przez powoda od J. D. i B. D. Pozwana domagała się uchylenia zaskarżonego wyroku i oddalenia apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Uchylenie wyroku połączone z przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji przewiduje art. 386 § 2 i § 4 k.p.c. Zgodnie z treścią tego przepisu, orzeczenie kasatoryjne może zostać wydane 3 w razie stwierdzenia nieważności postępowania przed sądem pierwszej instancji, nierozpoznania przez ten sąd istoty sprawy oraz wtedy, gdy wydanie wyroku wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości. Zażalenie na orzeczenie kasatoryjne sądu drugiej instancji ma służyć wyłącznie skontrolowaniu, czy orzeczenie takie zostało prawidłowo oparte na jednej z wymienionych przesłanek, tj. czy powołana przez sąd przyczyna uchylenia odpowiada podstawie ustawowej. Przedmiotem badania Sądu Najwyższego jest zatem istnienie wyłącznie formalnych, procesowych podstaw wydania przez sąd odwoławczy wyroku kasatoryjnego, a nie reformatoryjnego. Środek odwoławczy unormowany w art. 3941 § 11 k.p.c., przy całej swojej specyfice, pozostaje zażaleniem, a więc środkiem, przy użyciu którego rozstrzygane są kwestie procesowe, a nie materialnoprawne. Kontrolę o tak określonych granicach należy więc wyraźnie oddzielić nie tylko od oceny zasadności pozwu i apelacji, ale także od merytorycznego badania stanowiska prawnego sądu drugiej instancji. Zażalenie z art. 3941 § 11 k.p.c., nie służący kontroli prawidłowości przyjętej przez sąd materialnoprawnej podstawy wyroku. Dopuszczenie takiej kontroli oznaczałoby przyzwolenie, by zażalenie to stanowiło substytut skargi kasacyjnej, a więc środka prawnego zasadniczo innej rangi, sformalizowanego i mającego szansę rozpoznania przez Sąd Najwyższy tylko w wypadku spełnienia określonych przesłanek; mogłoby także prowadzić do obchodzenia przepisów o skardze kasacyjnej. Poza zakresem kontroli musi więc pozostać, również w okoliczności sprawy niniejszej, mimo obszernych wywodów w tym zakresie ujętych w zażaleniu, prawidłowość zajętego przez sąd drugiej instancji stanowiska co do meritum. Poddając, zatem ocenie jedynie decyzję procesową Sądu Apelacyjnego konstatującego, że Sąd Okręgowy nie rozpoznał istoty sprawy, wadliwie, bowiem przyjmując brak legitymacji czynnej powoda, nie zbadał przesłanek uzasadniających stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników pozwanej, stwierdzić wypada, że w tych okolicznościach nie sposób zakwestionować stanowiska Sądu Apelacyjnego. 4 Ponieważ pojęcie nierozpoznania istoty sprawy interpretowane jest jako wadliwość rozstrzygnięcia, polegająca m.in. na wydaniu przez sąd pierwszej instancji orzeczenia bez zbadania przez ten sąd materialnej podstawy żądania albo oceny merytorycznych zarzutów strony przy bezpodstawnym przyjęciu, że istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 2 lipca 2015 r., V CZ 39/15, nie publ., z dnia 12 grudnia 2017 r., IV CZ 90/17, nie publ. oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2002 r., I CKN 486/00, OSP 2003 Nr 3, poz. 36 oraz z dnia 12 listopada 2007 r., I PK 140/07, OSNP 2009, nr 1-2, poz. 2) to stan badanej sprawy wyczerpuje tak rozumiane pojęcie nierozpoznania jej istoty. Raz jeszcze stanowczo podkreślić należy, że ocena ta dotyczy wyłącznie formalnych podstaw zastosowania art. 386 § 4 k.p.c.; w trybie przewidzianym dla zażalenia dokonanie oceny trafności stanowiska Sądu Apelacyjnego, co do statusu powoda jako wspólnika, jest niedopuszczalne. Wobec powyższego, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 w związku z art. 3941 § 3 k.p.c. oddalił zażalenie i zgodnie z art. 108 § 1 zd. pierwsze w związku z art. 391 § 1, art. 39821 i art. 3941 § 3 k.p.c. - pozostawił rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego Sądowi wydającemu orzeczenie kończące postępowanie w sprawie. jw