V CK 26/05

Sygn. akt V CK 26/05 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 28 lipca 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Maria Grzelka SSN Tadeusz Żyznowski w sprawie z powództwa M. P., M. M., J. M., I. M., S. P., I. B., J. J., J. P. i A. D. przeciwko Spółdzielni Usług Motoryzacyjnych „S.(…)" w W. o uchylenie uchwał i ustalenie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 28 lipca 2005 r., kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 20 października 2004 r., sygn. akt I ACa (…), uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację od rozstrzygnięcia zawartego w punkcie II /drugim/ wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 10 września 2002 r. /sygn. akt XI C (…)/ oraz w części orzekającej o kosztach postępowania apelacyjnego i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Sąd drugiej instancji, w wyniku ponownego rozpoznania sprawy w następstwie uwzględnienia przez Sąd Najwyższy kasacji powodów, wyrokiem z dnia 20 października 2 2004 r. oddalił apelację pozwanej Spółdzielni od wyroku Sądu pierwszej instancji m.in. stwierdzającego nieważność uchwał Zebrania Przedstawicieli Członków pozwanej, wymienionych w pkt. II jego sentencji. Uzasadniając zasadność żądania powodów stwierdzenia nieważności uchwał dokonujących określonych zmian statutu pozwanej, Sąd Apelacyjny odwołał się do wykładni Sądu Najwyższego dokonanej w uzasadnieniu wydanego w tej sprawie wyroku, że ocena nieważności uchwał organów spółdzielni podlega dyspozycjom art. 58 § 2 k.c. bez względu na upływ czasu i fakt niezaskarżenia tych uchwał na podstawie art. 42 § 2 i § 3 Prawa spółdzielczego. Aprobując stanowisko Sądu I instancji Sąd odwoławczy uznał – odwołując się do zgromadzonego materiału i dokonanych ustaleń faktycznych – że istotnie nastąpiło tu naruszenie zasad współżycia społecznego. W ocenie Sądu Apelacyjnego, nie bez podstawy Sąd I instancji stwierdzał, że dokonywane zmiany statutowe „zmierzały do wyeliminowania powodów z grona członków pozwanej Spółdzielni”, że „działania Spółdzielni nastawione są na coraz to większe ograniczenie ilości członków tak, by w konsekwencji doprowadzić do podziału jej majątku pomiędzy jak najmniejszą liczbę osób”, a nadto że „działania Spółdzielni krok po kroku zmierzały do takiej zmiany statutu, aby stworzyć podstawy prawne do pozbycia się części członków, a w tym i powodów”. Sąd Apelacyjny przyjął, że nawet fragmenty wywodów apelacji ujawniają zamiar pozwanej Spółdzielni dzielenia jej majątku jako „prywatnego” jedynie „pomiędzy swoich”, czyniąc to pod pozorem eliminacji członków, którzy utracili więź ze spółdzielnią w zupełnie przedziwnych warunkach, bo pozwana po przekształceniu się w spółdzielnię usług motoryzacyjnych przestała prowadzić własną działalność gospodarczą, wynajmując należne do niej obiekty. Sąd odwoławczy ocenił, że dokonywane przez pozwaną w tych okolicznościach zmiany statutowe zmierzały do eliminacji niektórych spośród dotychczasowych członków w celu ograniczenia liczby tych, którym przypada majątek Spółdzielni, a to jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Jako „nieudolny wykręt” uznał – Sąd Apelacyjny odwoływanie się przez pozwaną do przepisów art. 1 i art. 38 pkt 10 w zw. z art. 12 a) Prawa spółdzielczego, stwierdzając, że nie można nadużywać kompetencji do zmiany statutu, czyniąc to z naruszeniem zasad współżycia społecznego. Pozwana Spółdzielnia zaskarżyła wyrok Sądu odwoławczego w części oddalającej apelację w przedmiocie stwierdzenia przez Sąd I instancji nieważności 3 uchwał Zebrania Przedstawicieli Członków pozwanej, a określonych bliżej w pkt. II sentencji wyroku Sądu Okręgowego z dnia 10 września 2002 r. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej zarzucono rażące naruszenie art. 1 w zw. z art. 24 § 2 i art. 38 § 1 pkt 10 Prawa spółdzielczego przez ich błędną wykładnię i przyjęcie nieważności zapisów statutu pozwanej przewidujących możliwość wykreślenia z rejestru tych członków, którzy dobrowolnie zaniechali prowadzenia ze Spółdzielnią wspólnej działalności gospodarczej jak i z jednostkami gospodarczymi, w których Spółdzielnia jest głównym udziałowcem oraz z dzierżawcami jej majątku, z przyczyn niezawinionych przez Spółdzielnię. Zarzuty mieszczące się w ramach drugiej podstawy kasacyjnej obejmują naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 233 § 1 k.p.c. art. 378 § 1 k.p.c. i art. 382 k.p.c. przez brak wskazania na czym polegało naruszenie zasad współżycia społecznego w rozumieniu art. 58 § 2 k.c. w zaskarżonych uchwałach i zastąpienie tych wskazań ogólnymi cytatami z uzasadnienia wyroku Sądu I instancji, a nadto brak odniesienia się Sądu odwoławczego do większości zarzutów zgłoszonych w apelacji i wskazania na merytoryczne przyczyny ich pominięcia. Z kolei zarzut naruszenia art. 227 k.p.c. w zw. z art. 233 k.p.c. uzasadniono akceptacją nieudokumentowanych ustaleń Sądu I instancji, opartych na nieprawdziwych przesłankach wytkniętych w apelacji i sprzecznych z treścią zebranego materiału, co skutkowało nieprawidłową oceną zamiarów pozwanej. Pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa w zaskarżonej części dotyczącej nieważności uchwał, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Powodowie w odpowiedzi na kasację wnieśli o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, podnosząc, że o ocenie czynności prawnej na gruncie art. 58 § 2 k.c. rozstrzyga nie tylko jej treść, ale także zamierzony przez jej strony cel i przewidywane przez strony skutki czynności w sferze prawnej osoby trzeciej. Powodowie wywodzą, że sama treść czynności prawnej może być na gruncie zasad współżycia społecznego „neutralna”, ale motywy działania i świadomość negatywnych skutków czynności prawnej dla osoby trzeciej może skutkować uznaniem jej za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje. Kasacja oparta została po części na usprawiedliwionych podstawach, co skutkowało obowiązkiem jej uwzględnienia. 4 Sąd Apelacyjny wydając zaskarżony wyrok związany był, na podstawie art. 39317 k.p.c., wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 maja 2004 r. (sygn. akt V CK 443/03), w którym Sąd Najwyższy przesądził, że uchwały organu Spółdzielni zmieniające statut są w istocie czynnościami prawnymi, które podlegają ocenie z punktu widzenia dyspozycji art. 58 k.c., pomimo ich wcześniejszego niezaskarżenia na podstawie art. 42 § 2 i 3 Prawa spółdzielczego. W uzasadnieniu swego wyroku Sąd Najwyższy nadto stwierdził, że w będącym przedmiotem oceny poprzednim wyroku Sądu Apelacyjnego nie zostały rozgraniczone przyczyny dotyczące wykreślenia członka od przesłanek nieważności uchwał, ani nie powołano argumentów odnoszących się wprost do roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwał, co oczywiście nie przesądza o istnieniu przesłanek z art. 58 § 2 k.c. niezbędnych dla stwierdzenia nieważności uchwał zmieniających statut. Takie stanowisko Sądu Najwyższego wymagało więc, aby Sąd Apelacyjny ponownie rozpoznający sprawę ocenił konkretne zapisy kwestionowanych uchwał przez pryzmat przesłanek art. 58 § 1 i § 2 k.c., a więc wskazał w czym konkretnie dopatruje się sprzeczności określonej uchwały i z którym konkretnie przepisem ustawy lub próbą jego obejścia, bądź jej sprzeczności ze skonkretyzowanymi zasadami współżycia społecznego. Kwestionowana w kasacji ocena wykonania tego obowiązku przez Sąd Apelacyjny musi zostać ograniczona wyłącznie do konkretnych uchwał zmieniających statut pozwanej, których stwierdzenia nieważności domagali się powodowie, a to wobec określonego w kasacji zakresu zaskarżenia, a ograniczonego do części wyroku oddalającego apelację w przedmiocie stwierdzenia przez Sąd I instancji nieważności uchwał wskazanych w pkt II sentencji jego wyroku. Nie można odmówić racji stronie skarżącej w tej części kasacji, w której pozwana zarzuca zaskarżonemu wyrokowi wydanie go z naruszeniem przepisów procesowych, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Brzmienie uzasadnienia na s. 11 zaskarżonego kasacją wyroku dowodzi, że Sąd Apelacyjny nader wiernie przytoczył zawierające oceny fragmenty uzasadnienia wyroku Sądu I instancji, aprobując zarazem stanowisko tego Sądu i odwołując się w sposób ogólny do zgromadzonego materiału i dokonanych ustaleń faktycznych. Nadto Sąd Apelacyjny, przytaczając wiernie treść ocen Sądu I instancji, a dotyczących zamiarów przyświecających pozwanej Spółdzielni przy uchwalaniu uchwał zmieniających statut, stwierdził jedynie, że Sąd I instancji dokonał tych ocen nie bez podstawy, co uzasadniało jego stanowisko o podjęciu zaskarżonych uchwał z naruszeniem zasad współżycia społecznego. 5 Ta część uzasadnienia zaskarżonego kasacją wyroku, a odnosząca się bezpośrednio do wskazanego w kasacji zakresu zaskarżenia, dowodzi trafności zarzutów naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 382 k.p.c. w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Sąd Apelacyjny, choć wskazał na ustalony i udowodniony w jego ocenie fakt naruszenia zasad współżycia społecznego, to jednak ani nie skonkretyzował bliżej tych zasad, które uznał za naruszone treścią kwestionowanych uchwał, ani nie wskazał dowodów, które w jego ocenie uzasadniały zaaprobowanie ustalenia Sądu I instancji, iż zaskarżone uchwały naruszały zasady współżycia społecznego. Wymogu zamieszczenia w uzasadnieniu wyroku elementów określonych w art. 328 § 2 k.p.c. nie mogą zastępować takie ogólne sformułowania, jak „... na podstawie zgromadzonego materiału i dokonanych ustaleń faktycznych...”, czy „... Nie bez podstawy Sąd I instancji stwierdzał...”, bez podjęcia choćby próby egzemplifikacyjnego wskazania na konkretne elementy zgromadzonego materiału dowodowego i poczynionych na jego podstawie ustaleń faktycznych, a także bez konkretnego wyartykułowania tych podstaw, które w ocenie Sądu odwoławczego uzasadniały stanowisko Sądu I instancji w odniesieniu do ustalenia zamiarów strony pozwanej będących motywem dokonania zmian statutu. I choć rację ma strona powodowa twierdząc, że przy ocenie zgodności czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego istotna jest nie tylko treść tej czynności, ale także i określony cel przyświecający jej dokonaniu, to jednak ustalenie istnienia takiego celu wymaga niezbędnego udokumentowania w zgromadzonym materiale dowodowym, a nie może ograniczać się do elementów zbliżonych do intuicji czy przypuszczeń Sądu co do zamiarów strony dokonującej czynności prawnej. Zasadnie wywodzi strona skarżąca w uzasadnieniu kasacji, że zarówno przepis art. 233 § 1 k.p.c., wyrażający m.in. wymóg wszechstronnego rozważenia zebranego materiału, jak również przepis art. 382 k.p.c. przewidujący obowiązek Sądu drugiej instancji orzekania na podstawie materiału zebranego w postępowaniu przed Sądami obu instancji, doznały naruszenia wskutek pominięcia oceny zarzutów i twierdzeń pozwanej co do przyczyn natury ekonomicznej uzasadniających potrzebę odejścia od wcześniej ukształtowanej struktury Spółdzielni i zmiany koncepcji prowadzenia przez nią działalności gospodarczej w nowym, kształtującym się modelu gospodarki rynkowej, wprowadzeniu których to modyfikacji miały służyć zdaniem pozwanej zmiany postanowień statutowych. 6 Zasadność zarzutów kasacji naruszenia wskazanych przepisów procesowych w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy dowodzi obecnie braku podstaw do uznania stabilności poczynionych ustaleń faktycznych, a to przesądza o uznaniu zaskarżonego orzeczenia za wydane co najmniej przedwcześnie. Nie okazały się natomiast trafne zarzuty naruszenia wskazanych w kasacji przepisów prawa materialnego, przez ich błędną wykładnię, bowiem przepisy te nie są nawet adekwatne jako materialnoprawna podstawa dla rozstrzygnięcia o roszczeniu będącym przedmiotem orzeczenia w zaskarżonej kasacją części. Nadto, przepis art. 1 § 1 Pr. spółdzielczego nie był wprost przedmiotem wykładni Sądu Apelacyjnego w zaskarżonym orzeczeniu, a zatem nie można zarzucać skutecznie temu Sądowi dokonania błędnej wykładni przepisu, której Sąd ten w istocie nie dokonywał. Nie zasługuje również na uwzględnienie zarzut dokonania błędnej wykładni art. 24 § 2 Pr. spółdzielczego, bowiem Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku również nie dokonywał interpretacji tego przepisu. Nadto przepis ten określa jedynie ustawową przesłankę wykreślenia członka ze Spółdzielni i obowiązek jej sprecyzowania w statucie, a zatem nawet hipotetyczne tylko przyjęcie dokonania jego wadliwej wykładni nie mogłoby mieć wpływu na wynik kontroli kasacyjnej, skoro jej przedmiotem było wyłącznie orzeczenie oddalające apelację ale tylko w odniesieniu do rozstrzygnięcia stwierdzającego nieważność uchwał, bowiem oddalenie apelacji w odniesieniu do orzeczenia w przedmiocie uchylenia uchwał stało się prawomocne, uwzględniając określony w kasacji zakres zaskarżenia. O bezzasadność zarzutu naruszenia art. 38 § 1 pkt 10 Pr. spółdzielczego przez jego błędną wykładnię świadczy oczywiście trafna interpretacja Sądu Apelacyjnego, a mianowicie ta, że przepis ten zawiera normę kompetencyjną, która nie uzasadnia nadużywania kompetencji do dokonywania zmian statutu z naruszeniem zasad współżycia społecznego. Kasacja nie zawiera natomiast zarzutów naruszenia tych przepisów prawa materialnego, które są bezpośrednią materialnoprawną podstawą oceny roszczenia o stwierdzenie nieważności czynności prawnej. W tym stanie rzeczy kasację należało uznać za usprawiedliwioną w części dotyczącej zarzutów sformułowanych w ramach drugiej podstawy kasacyjnej, co skutkowało orzeczeniem sformułowanym w sentencji na podstawie art. 39313 § 1 k.p.c., znajdującego w niniejszej sprawie zastosowanie z mocy art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 7 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. 2005 r. Nr 13, poz. 98).