V CK 302/05

Sygn. akt V CK 302/05 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 10 listopada 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Gerard Bieniek (przewodniczący) SSN Bronisław Czech SSN Barbara Myszka (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Z. T. przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej "S.(...)" w G. o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 10 listopada 2005 r., kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 26 listopada 2004 r., sygn. akt I ACa (…), uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Wyrokiem z dnia 30 stycznia 2004 r. Sąd Okręgowy w G. – uwzględniając powództwo Z. T. – uchylił uchwałę nr (…)/2002 zebrania przedstawicieli członków pozwanej Spółdzielni Mieszkaniowej „S.(...)” w G. z dnia 14 stycznia 2002 r., zmieniającą statut Spółdzielni przez uchwalenie nowego tekstu statutu. Sąd Okręgowy ustalił, że w chwili podejmowania zaskarżonej uchwały w pozwanej Spółdzielni obowiązywał statut uchwalony przez Zebranie Przedstawicieli Członków w dniu 24 czerwca 1995 r., który w § 17 stanowił, że „organami spółdzielni są: 2 1) Zebranie Przedstawicieli Członków, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd, 4) Zebranie Grup Członkowskich”. Statut ten nie zawierał jednak postanowień dotyczących możliwości zastąpienia walnego zgromadzenia zebraniem przedstawicieli członków, jeżeli ilość członków Spółdzielni przekroczy określoną liczbę. Powód przesłuchany w charakterze strony wskazał jeszcze szereg innych zarzutów, rzutujących, jego zdaniem, na ważność zaskarżonej uchwały i niektóre z nich – stwierdził Sąd Okręgowy – znalazły potwierdzenie w zeznaniach wiceprezesa pozwanej Spółdzielni. Pozwana – stwierdził dalej Sąd Okręgowy – powstała w 1991 r. w wyniku podziału (...) Spółdzielni Mieszkaniowej w G., której statut przewidywał, że jeżeli ilość członków przekroczy liczbę 1000, walne zgromadzenie zostaje zastąpione przez zebranie przedstawicieli. Pozwana już od chwili utworzenia liczyła ponad 1200 członków, natomiast jej statut musiał ulec zmianie ze względu na regulacje zawarte w ustawie z dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych (Dz. U. z 2001 r. Nr 4, poz. 27 ze zm.). Zgodnie z art. 42 § 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (Dz. U. z 1995 r. Nr 54, poz. 288 ze zm.; jedn. tekst: Dz. U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm. – dalej „Pr. spółdzielcze”), członek spółdzielni może zaskarżyć do sądu uchwałę z powodu jej niezgodności z prawem lub postanowieniami statutu. Powodowi przysługuje zatem uprawnienie – podkreślił Sąd Okręgowy – do zaskarżenia uchwały nr (…)/2002 z dnia 14 stycznia 2002 r. zmieniającej statut przez uchwalenie nowego tekstu statutu. Podniesiony przez powoda zarzut, że uchwałę tę podjął organ powołany na podstawie regulacji statutowej sprzecznej z bezwzględnie obowiązującym przepisem art. 37 § 1 Pr. spółdzielczego, uznać trzeba – stwierdził Sąd Okręgowy – za trafny. Z art. 36 § 1 Pr. spółdzielczego wynika, że walne zgromadzenie jest najwyższym organem spółdzielni, z tym że zgodnie z art. 37 § 1, statut może postanowić, że jeżeli ilość członków przekroczy liczbę w nim określoną, walne zgromadzenie członków zostaje zastąpione przez zebranie przedstawicieli. Skoro statut pozwanej obowiązujący w dacie podjęcia zaskarżonej uchwały stanowił, że organem Spółdzielni jest Zebranie Przedstawicieli Członków i pomijał przy tym kwestie związane z możliwością zastąpienia walnego zgromadzenia zebraniem przedstawicieli oraz określeniem liczby członków, której przekroczenie powoduje możliwość zastąpienia jednego organu drugim, zaskarżona uchwała – stwierdził Sąd Okręgowy – została podjęta przez organ powołany na podstawie regulacji statutowej sprzecznej z art. 37 § 1 Pr. spółdzielczego i z tej przyczyny podlegać musi uchyleniu. Bez znaczenia jest przy tym okoliczność, że statut 3 zawierający te regulacje został zarejestrowany, fakt rejestracji wadliwego statutu nie sanuje bowiem niezgodności jego postanowień z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa. Wyrokiem z dnia 26 listopada 2004 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej, przeprowadzając następującą argumentację. Z regulacji zawartej w art. 35 Pr. spółdzielczego wynika, że walne zgromadzenie jest organem, w którego instytucji najpełniej wyraża się zasada samorządności spółdzielni. Ograniczenie pełniej i bezpośredniej samorządności wymaga dla swej skuteczności ścisłego wypełnienia wymogu ustawowego w postaci postanowienia statutu, określającego warunki, w jakich może dojść do powołania zebrania przedstawicieli. Trafnie zatem Sąd pierwszej instancji uznał, że postanowienie § 17 statutu, które w ogóle nie przewiduje wśród organów Spółdzielni walnego zgromadzenia, jest nieważne. Nie można zgodzić się z poglądem skarżącej, że skoro pozwana Spółdzielnia powstała w 1991 r. w wyniku podziału (...) Spółdzielni Mieszkaniowej i skoro od chwili powstania ilość jej członków przewyższała liczbę 1000, to na zasadzie kontynuacji działało w niej zebranie przedstawicieli. Przepisy art. 109 § 1 i 3 Pr. spółdzielczego dotyczą bowiem jedynie zwołania zebrania w celu uchwalenia statutu nowo powstałej spółdzielni. Pozwana, jako nowa i w pełni samodzielna spółdzielnia, obowiązana była natomiast, niezwłocznie po podziale, uchwalić swój własny statut, gdyż nie ma żadnej kontynuacji uregulowań statutowych. Skarżąca nie ma również racji – stwierdził Sąd Apelacyjny – że powództwo powinno obejmować żądanie uznania uchwały za nieistniejącą, gdyż o nieistnieniu uchwały, jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 września 2003 r., I PK 336/02 (OSNP 2004, nr 18, poz. 314), mówić można tylko w wypadku najpoważniejszych wad, wykluczających wyrażenie oświadczenia woli uprawnionych podmiotów, choćby z naruszeniem prawa. Skoro zaś sporna uchwała została podjęta przez organ przewidziany w statucie, nie może być mowy o jej nieistnieniu; podlega ona uchyleniu na podstawie art. 42 § 2 Pr. spółdzielczego. W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego pozwana – powołując się na obydwie podstawy z art. 3931 k.p.c. – wnosiła o jego zmianę oraz o zmianę wyroku Sądu pierwszej instancji, orzeczenie co do istoty sprawy i oddalenie powództwa ewentualnie uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej wskazała na naruszenie przepisów: art. 37 § 1 Pr. spółdzielczego przez błędną wykładnię, przyjmującą, że w każdej kolejnej wersji dostosowującej statut 4 spółdzielni do zmieniających się przepisów należy przytaczać postanowienie dotyczące liczby członków, której przekroczenie powoduje zastąpienie walnego zgromadzenia zebraniem przedstawicieli, a brak takiego zapisu prowadzi do uznania, że uchwały podjęte zostały przez organ powołany sprzecznie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, a także art. 109 § 1 i 2 Pr. spółdzielczego przez jego niezastosowanie do pozwanej, powstałej z podziału b. (...) Spółdzielni Mieszkaniowej, w zakresie uchwalania statutu oraz dokonania przez przedstawicieli członków przechodzących do nowo powstałej spółdzielni wyboru tych organów, do wyboru których powołane jest walne zgromadzenie, szczególnie, że ilość członków pozwanej Spółdzielni przekroczyła ustaloną w statucie b. (...) Spółdzielni Mieszkaniowej liczbę 1000. Natomiast w ramach drugiej podstawy postawiła zarzut obrazy art. 233 i 328 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez uchylenie się od wyjaśnienia okoliczności dotyczących „uchwalenia i podjęcia zmian w statutach” oraz zaniechanie przeprowadzenia analizy merytorycznej uchwalonego statutu co do jego zgodności z prawem. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Przyjmując, że zaskarżona uchwała nr (…)/2002 z dnia 14 stycznia 2002 r. podjęta została przez organ powołany na podstawie regulacji statutowej sprzecznej z przepisem art. 37 § 1 Pr. spółdzielczego, Sąd Apelacyjny stanął na stanowisku, że koniecznym warunkiem zastąpienia walnego zgromadzenia zebraniem przedstawicieli jest zamieszczenie w statucie spółdzielni odnośnego postanowienia, określającego liczbę członków, po przekroczeniu której walne zgromadzenie zostaje zastąpione przez zebranie przedstawicieli. Kwestionując prawidłowość tego stanowiska, skarżąca podniosła zarzut błędnej wykładni przepisu art. 37 § 1 Pr. spółdzielczego. W tym stanie rzeczy rozważenia wymaga kwestia, czy dopuszczalne jest powołanie przez spółdzielnię zebrania przedstawicieli, jako jej najwyższego organu, w sytuacji, w której statut nie stanowi, że po przekroczeniu określonej liczby członków, walne zgromadzenie zostaje zastąpione przez zebranie przedstawicieli. Trzeba rozpocząć od stwierdzenia, że Sąd Najwyższy rozważał już takie zagadnienie w uchwale z dnia 6 lipca 2005 r., III CZP 38/05. Przyjął, że dopuszczalne jest powołanie przez spółdzielnię zebrania przedstawicieli jako jej najwyższego organu także wówczas, gdy statut nie zawiera regulacji wskazanej w art. 37 § 1 zdanie pierwsze Pr. spółdzielczego. Zamieszczenie takiej regulacji w statucie konieczne jest jedynie wtedy, gdy jako najwyższy organ powołane zostało walne 5 zgromadzenie, które w przyszłości, gdy ilość członków przekroczy określoną liczbę, ma zostać zastąpione przez zebranie przedstawicieli (niepubl.). W uzasadnieniu powołanej uchwały Sąd Najwyższy podkreślił, że nie można pomijać dotychczasowej praktyki sądowej, wykształconej co najmniej od wejścia w życie Pr. spółdzielczego, a także wcześniej, już pod rządem ustawy z dnia 17 lutego 1961 r. o spółdzielniach i ich związkach (Dz. U. Nr 12, poz. 61 ze zm.), która w art. 33 § 1 zawierała taką samą regulację, jak art. 37 § 1 Pr. spółdzielczego. Praktyka ta wynikała z powszechnie przyjętej wykładni omawianego przepisu, której skutkiem było uznanie za dopuszczalne wskazanie w statucie nowo powstających dużych spółdzielni, liczących wielu członków, jako najwyższego organu, zebrania przedstawicieli, a nie walnego zgromadzenia, i to bez względu na to, czy statut zawierał regulację przewidzianą w art. 37 § 1 Pr. spółdzielczego. Wykładnia ta prowadziła do powszechnej praktyki rejestrowania statutów spółdzielni, powołujących zebranie przedstawicieli jako najwyższy organ, mimo niezamieszczenia w statucie regulacji wskazanej w art. 37 § 1 Pr. spółdzielczego, co nie było podważane również w innych postępowaniach sądowych. Pewność prawa i stabilność jego stosowania – stwierdził Sąd Najwyższy – jest jedną z naczelnych wartości państwa prawa, dlatego zmiana wieloletniej praktyki, wynikającej z powszechnie przyjętej wykładni określonego przepisu może nastąpić jedynie z bardzo istotnych powodów, takich jak na przykład zmiany społeczne lub ustrojowe, wpływające na stosowanie tego przepisu. Rozważając, czy zmiany ustrojowe, jakie dokonały się w Polsce w czasie obowiązywania Pr. spółdzielczego, uzasadniają zmianę wykładni i praktyki stosowania art. 37 § 1 zdanie pierwsze, Sąd Najwyższy podkreślił, iż nie może być wątpliwości co do tego, że jedną z naczelnych zasad spółdzielczości jest samorządność spółdzielni. Jej wyrazem są między innymi przepisy Pr. spółdzielczego, przekazujące znaczny zakres spraw do regulacji statutowej (np. art. 35, 36, 37 czy 59). Najpełniej realizuje zasadę samorządności walne zgromadzenie, jednak w dużych spółdzielniach, o znacznej liczbie członków – zauważył Sąd Najwyższy – istnienie tego organu może nie spełniać swojej roli z powodu dezorganizacji i paraliżu jego funkcjonowania. W takich właśnie spółdzielniach ustawodawca przewidział możliwość powołania zebrania przedstawicieli, jako organu demokracji pośredniej. Wykładnia funkcjonalna i systemowa przepisów art. 35 § 1, 36 § 1, 37 § 1 i 59 Pr. spółdzielczego prowadzi do wniosku – stwierdził dalej Sąd Najwyższy – że ustawodawca traktuje oba te organy równorzędnie i zamiennie, ze względu na takie same ich funkcje oraz cele, jakie mają do spełnienia. W art. 37 § 1 Pr. 6 spółdzielczego przekazuje natomiast do regulacji statutowej zarówno samą możliwość wskazania, że po przekroczeniu określonej liczby członków walne zgromadzenie zostaje zastąpione przez zebranie przedstawicieli, jak i określenie tej liczby członków. Z tej przyczyny nie można przyjmować – stwierdził Sąd Najwyższy – że jest to przepis bezwzględnie obowiązujący. Skoro zaś przepis art. 37 § 1 zdanie pierwsze nie ma bezwzględnie obowiązującego charakteru, to nie ma tym samym obowiązku zamieszczania w statucie regulacji wskazującej, że po przekroczeniu określonej liczby członków walne zgromadzenie zostaje zastąpione przez zebranie przedstawicieli. Zatem brak podstaw do przyjęcia, że statut niezawierający odnośnej regulacji jest z tego powodu dotknięty nieważnością czy jakąkolwiek inną wadą także wtedy, gdy jako najwyższy organ ustanawia zebranie przedstawicieli, a nie walne zgromadzenie. Zarówno wykładnia językowa, jak i funkcjonalna prowadzą do wniosku – wyjaśnił dalej Sąd Najwyższy – że przepis art. 37 § 1 zdanie pierwsze Pr. spółdzielczego reguluje sytuacje, do jakich może dojść w przyszłości, gdy ilość członków przekroczy liczbę, przy której walne zgromadzenie nie może już sprawnie działać Wypływa stąd wniosek, że spółdzielnie, które powołały jako najwyższy organ walne zgromadzenie, i chcą, by w przyszłości, gdy ilość członków wzrośnie do określonej liczby, walne zgromadzenie zostało zastąpione przez zebranie przedstawicieli, aby osiągnąć swój cel – powinny zamieścić w statucie regulację wskazaną w art. 37 § 1 zdanie pierwsze. Pozwoli to w przyszłości, po osiągnięciu przez spółdzielnię tej liczby członków, zastąpić walne zgromadzenie zebraniem przedstawicieli. Konkludując, Sąd Najwyższy doszedł do wniosku, że dotychczasowa wykładnia analizowanego przepisu oraz praktyka jego stosowania jest nadal właściwa mimo zmienionych warunkach ustrojowych i społecznych i nie ma podstaw do jej zmiany, zwłaszcza że zmiana ta musiałaby prowadzić do konieczności uznania, że działające od wielu lat, jako najwyższe organy spółdzielni, zebrania przedstawicieli zostały powołane niezgodnie z prawem, wobec czego nie są zdolne do podejmowania uchwał wywołujących skutki prawne. Następstwa społeczne i prawne takiej zmiany wykładni byłyby nie do pogodzenia z zasadami państwa prawa (art. 2 Konstytucji). Skład orzekający Sądu Najwyższego podziela zarówno stanowisko wyrażone w powołanej uchwale, jak i argumentację przytoczoną dla jego uzasadnienia. Oznacza to, że podniesiony przez skarżącą zarzut błędnej wykładni art. 37 § 1 Pr. spółdzielczego trzeba uznać za uzasadniony. Ze względu na to, że błędna wykładnia powołanego 7 przepisu legła u podstaw zaskarżonego wyroku, konieczne stało się jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Z powyższych przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 39313 § 1 oraz art. 108 § 2 w związku z art. 39319 k.p.c. w brzmieniu sprzed dnia 6 lutego 2005 r. (art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98) orzekł, jak w sentencji.