V CK 590/04

Sygn. akt V CK 590/04 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 19 stycznia 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Marian Kocon (przewodniczący) SSN Irena Gromska-Szuster SSN Barbara Myszka (sprawozdawca) w sprawie z powództwa "P.(...)" Spółki z o.o. w W. przeciwko Akademii Medycznej (...) w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 19 stycznia 2005 r., kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 4 czerwca 2004 r., sygn. akt I ACa (…), oddala kasację i zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą „P.(...)” w W. wnosiła o zasądzenie od Akademii Medycznej (...) w W. kwoty 600 000 zł z odsetkami na podstawie weksla wystawionego w dniu 30 grudnia 2002 r. przez Samodzielny Publiczny Szpital Kliniczny (...) w W., twierdząc, że pozwana jest następcą prawnym wystawcy weksla. 2 Wyrokiem z dnia 6 listopada 2003 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił powództwo. Istotne elementy stanu faktycznego sprawy przedstawiały się następująco. W dniu 30 września 2002 r. Senat pozwanej Akademii Medycznej podjął uchwałę, w której – powołując się na przepisy art. 48 ust. 1 pkt 11 ustawy z dnia 12 września 1990 r. o szkolnictwie wyższym (Dz. U. Nr 65, poz. 385 ze zm. – dalej: „u.s.w.”) oraz art. 8 ust. 1 pkt 3a i art. 36a w związku z art. 53a ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. Nr 91, poz. 408 ze zm. – dalej: „u.z.o.z.”) – z dniem 30 grudnia 2002 r. zmienił nazwę Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej – Dziecięcy Szpital Kliniczny w W. na Akademicki Szpital Kliniczny (…) w W., z dniem 31 grudnia 2002 r. przekształcił tenże Szpital, nazywany dalej Akademickim Szpitalem Klinicznym, przez włączenie w jego strukturę organizacyjną Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego Nr 3 i Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego w W., stwierdził, że Akademicki Szpital Kliniczny w W. przejmuje aktywa i pasywa Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego Nr 3 i Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego (...) objęte bilansami sporządzonymi na dzień 31 grudnia 2002 r., odpowiada za zobowiązania obu wymienionych szpitali i staje się ich następcą prawnym. W kolejnej uchwale z dnia 28 października 2002 r., podjętej z powołaniem się na przepisy art. 48 ust. 1 pkt 11 u.s.w. oraz art. 11 ust. 3 w związku z art. 8 ust. 1 pkt 3a u.z.o.z., Senat pozwanej Akademii Medycznej z dniem 30 grudnia 2002 r. zmienił statut Akademickiego Szpitala Klinicznego (…) w W. (skrócona nazwa: Akademickiego Szpitala Klinicznego w W.), stwierdzając, że szpital ten jest publicznym zakładem opieki zdrowotnej prowadzonym w formie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej na podstawie zarządzenia Ministra Zdrowia i Opieki Społecznej z dnia 4 grudnia 1998 r. w sprawie przekształcenia państwowego zakładu opieki zdrowotnej w samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej, oraz że organem założycielskim szpitala jest Akademia Medyczna (...) w W. Decyzją z dnia 11 grudnia 2002 r. Minister Zdrowia – powołując się na przepisy art. 13 ust. 2 w związku z art. 12 i 14 ust. 3 u.z.o.z., § 4, § 8, § 9 ust. 2 i § 10 ust. 1 w związku z § 3 ust. 4 rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 30 sierpnia 2000 r. w sprawie rejestru zakładów opieki zdrowotnej (Dz. U. Nr 74, poz. 864), oraz art. 104 k.p.a. – z dniem 31 grudnia 2002 r. wykreślił Samodzielny Publiczny Szpital Kliniczny (...) w W. z rejestru zakładów opieki zdrowotnej. Postanowieniem z dnia 9 stycznia 2003 r. Sąd Rejonowy w W. wykreślił z kolei Samodzielny Publiczny Szpital Kliniczny (...) w W. z Krajowego Rejestru Sądowego. 3 Rozważając, czy pozwana jest następcą prawnym Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego (...) w W., który w dniu 30 grudnia 2002 r. wystawił weksel na kwotę 600 000 zł i zobowiązał się do jego wykupienia na zlecenie powódki, Sąd Okręgowy podkreślił, że w art. 53a u.z.o.z. ustawodawca odróżnił połączenie zakładów opieki zdrowotnej od ich likwidacji, wobec czego należy przyjąć, że chodzi o dwie różne instytucje prawne. W art. 53 ust. 2 u.z.o.z. przewidziano, co staje się z majątkiem publicznego zakładu opieki zdrowotnej po jego likwidacji, w art. 43 u.z.o.z. określono, co powinna zawierać uchwała o likwidacji takiego zakładu, a w art. 60 ust. 6 u.z.o.z. wskazano kto odpowiada za zobowiązania zlikwidowanego zakładu. W następstwie uchwały Senatu z dnia 30 września 2002 r., nie doszło – stwierdził Sąd Okręgowy – do likwidacji Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego (...) w W., wobec czego przepis art. 60 ust. 6 u.z.o.z. nie znajduje w sprawie zastosowania. Powódka nie wykazała również, by doszło do przejęcia przez pozwaną zobowiązań Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego (...) w W. na podstawie umowy przewidzianej w art. 519 § 2 k.c. W tej sytuacji podniesiony przez pozwaną zarzut braku legitymacji biernej należy, zdaniem Sądu Okręgowego, uznać za zasadny. Po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji powódki, która ograniczyła powództwo do kwoty 383 483 zł, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 4 czerwca 2004 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że odnośnie do kwoty 216 517 zł umorzył postępowanie, natomiast w pozostałej części apelację oddalił. Przyjmując za podstawę orzeczenia przedstawiony wyżej stan faktyczny sprawy, Sąd Apelacyjny podkreślił, że brak podstaw do rozszerzającej wykładni pojęcia likwidacji samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, którym to pojęciem ustawodawca posłużył się w przepisie art. 53a ust. 2 u.z.o.z. Z art. 53a ust. 1 u.z.o.z. wynika uprawnienie organu założycielskiego do dysponowania mieniem utworzonego przez ten organ publicznego zakładu opieki zdrowotnej, które między innymi może przybrać postać połączenia określonego zakładu opieki zdrowotnej z innym przez włączenie go w strukturę tego innego zakładu. W art. 53a ust. 2 u.z.o.z. ustawodawca dokonał natomiast jednoznacznego odróżnienia różnorakich przekształceń publicznego zakładu opieki zdrowotnej od jego likwidacji. Tym samym trafnie uznał Sąd pierwszej instancji, że przepis art. 60 ust. 6 u.z.o.z. nie ma w sprawie zastosowania, a sukcesorem Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego (...) w W. jest zakład opieki zdrowotnej, który przejął jego majątek. 4 W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego powódka – powołując się na podstawę określoną w art. 3931 pkt 1 k.p.c. – wnosiła o jego zmianę przez zmianę wyroku Sądu Okręgowego i zasądzenie od pozwanej kwoty 383 483 zł z odsetkami od dnia 1 kwietnia 2003 r. oraz kwoty 17 345,54 zł tytułem ustawowych odsetek należnych od zapłaconej w toku procesu kwoty 216 517 zł, odnośnie do której postępowanie zostało umorzone. W ramach powołanej podstawy kasacyjnej skarżąca wskazała na naruszenie: art. 60 ust. 6 u.z.o.z., przez jego błędną wykładnię i niezastosowanie, oraz art. 87 Konstytucji przez przyjęcie, że źródłem sukcesji może być uchwała senatu wyższej uczelni. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Kwestionując prawidłowość dokonanej przez Sąd Apelacyjny wykładni przepisu art. 60 ust. 6 u.z.o.z., skarżąca podniosła, że ani art. 60 ust. 4b, ani żaden inny przepis ustawy o zakładach opieki zdrowotnej nie zawiera definicji ustawowej pojęcia likwidacji zakładu opieki zdrowotnej, a przepis art. 60 ust. 6 u.z.o.z. bynajmniej nie łączy skutku przejęcia zobowiązań przez organ założycielski z przeprowadzeniem procedury likwidacyjnej, skoro posłużono się w nim sformułowaniem „po jego likwidacji”, a nie „po zakończeniu procedury likwidacyjnej” czy innym zbliżonym. Nie budzi wątpliwości, wywodziła skarżąca, że w przepisie art. 60 ust. 4 u.z.o.z. jest mowa o likwidacji zakładu opieki zdrowotnej w znaczeniu przedmiotowym, jako zorganizowanego zespołu osób i środków majątkowych, w wyniku której następuje faktyczne zaprzestanie świadczenia usług zdrowotnych, natomiast art. 60 ust. 6 u.z.o.z. obejmuje wszelkie formy utraty przez samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej bytu prawnego. Wniosek taki wypływa, zdaniem skarżącej, przede wszystkim z faktu, że ustawa o zakładach opieki zdrowotnej nie przewiduje – w przypadku połączenia publicznych zakładów opieki zdrowotnej – sukcesji generalnej przez podmiot przejmujący praw i obowiązków podmiotów włączonych. Przyjęcie, że w razie włączenia zakładu opieki zdrowotnej do innego zakładu nie następuje jego likwidacja w rozumieniu art. 60 ust. 6 u.z.o.z. oznaczałoby tym samym, że za zobowiązania tego zakładu nikt nie ponosiłby odpowiedzialności, co pozostawałoby w sprzeczności z dyrektywami wykładni systemowej. Poza tym, wykładnia art. 60 ust. 6 u.z.o.z. powinna uwzględniać funkcję zawartej w nim regulacji, która – jak wywodziła dalej skarżąca – sprowadza się do ochrony wierzycieli samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, czego wyrazem jest także art. 6 ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. Nr 60, poz. 535 ze zm.), wyłączający możliwość ogłoszenia upadłości takiego zakładu. 5 Rozstrzygnięcie przytoczonych zarzutów rozpocząć trzeba od ustalenia, jakie znaczenie należy przypisać pojęciu likwidacji zakładu opieki zdrowotnej, którym ustawodawca posłużył się w ustawie o zakładach opieki zdrowotnej, nie zamieszczając w niej definicji legalnej tego pojęcia. W powołanych w uchwale Senatu pozwanej z dnia 30 września 2002 r. przepisach art. 36a i 53a u.z.o.z. była mowa o likwidacji publicznego zakładu opieki zdrowotnej; pierwszy przewidywał możliwość wydania przez senat m.in. właściwej państwowej uczelni medycznej uchwały dotyczącej likwidacji lub przekształcenia, w wyniku którego ma nastąpić likwidacja, drugi wyjaśniał natomiast, że w przypadku likwidacji publicznego zakładu opieki zdrowotnej, jego majątek, po zaspokojeniu wierzytelności, staje się własnością Skarbu Państwa lub właściwej jednostki samorządu terytorialnego lub własnością państwowej uczelni medycznej albo państwowej uczelni prowadzącej działalność dydaktyczną i badawczą w dziedzinie nauk medycznych, a o jego przeznaczeniu decyduje podmiot, który utworzył publiczny zakład opieki zdrowotnej. Trzeba dodać, że o likwidacji lub przekształceniu zakładu opieki zdrowotnej, w wyniku którego ma nastąpić jego likwidacja była również mowa w art. 36b i 43 ust. 3 u.z.o.z. Rozporządzenie lub uchwała o likwidacji publicznego zakładu opieki zdrowotnej stanowiła przy tym podstawę do skreślenia zakładu z dniem zakończenia jego działalności z rejestru zakładów, o którym mowa w art. 12 u.z.o.z. (art. 43 ust. 4 o.z.o.z.). Artykuł 60 u.z.o.z. dotyczył samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, podlegających obowiązkowi rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym i wyposażonych z chwilą wpisania do tego rejestru w osobowość prawną (art. 35b ust. 3 u.z.o.z.); przewidywał możliwość likwidacji samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w drodze uchwały organu, który utworzył zakład. Zgodnie z art. 60 ust. 5 u.z.o.z., uchwała ta powinna zawierać określenie zakładu podlegającego likwidacji, oznaczenie dnia otwarcia likwidacji, określenie sposobu i trybu zadysponowania składnikami materialnymi i niematerialnymi, wskazanie podmiotu, który przejmie prawa i obowiązki likwidowanego zakładu, oraz określenie zakresu tych praw i zobowiązań, i wreszcie oznaczenie dnia zakończenia czynności likwidacyjnych. Uchwała, o której mowa, stanowiła przy tym podstawę do wykreślenia zakładu z Krajowego Rejestru Sądowego. Z przytoczonych unormowań wynika, że ustawodawca łączył skutek w postaci likwidacji publicznego zakładu opieki zdrowotnej nie tylko z podjęciem przez właściwy organ uchwały o likwidacji, lecz także z przekształceniem, w wyniku którego ma nastąpić likwidacja, a w ślad za tym wykreślenie zlikwidowanego zakładu z właściwych rejestrów. 6 Tym samym z chwilą wykreślenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej z Krajowego Rejestru Sądowego dochodziło do jego likwidacji w znaczeniu podmiotowym bez względu na to, czy było to następstwem likwidacji zakładu jako wyodrębnionego organizacyjnie zespołu osób i środków majątkowych utworzonego i utrzymywanego w celu promocji zdrowia (art. 1 ust. 1 u.z.o.z.), czy też następstwem prowadzącego do takiego skutku przekształcenia, w tym włączenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w strukturę organizacyjną innego zakładu. Konstatacja ta prowadzi do wniosku, że użyte w treści art. 60 ust. 6 u.z.o.z. („6. Zobowiązania i należności samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej po jego likwidacji stają się zobowiązaniami i należnościami Skarbu Państwa lub właściwej jednostki samorządu terytorialnego lub odpowiednio państwowej uczelni medycznej albo państwowej uczelni prowadzącej działalność dydaktyczną i badawczą w dziedzinie nauk medycznych.”) pojęcie likwidacji obejmowało nie tylko skutek wywołany uchwałą o likwidacji i przeprowadzeniem procedury likwidacyjnej, lecz także każdą inną likwidację rozumianą jako utrata przez samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej bytu prawnego wskutek podjęcia uchwały o przekształceniu, w wyniku którego następuje likwidacja (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 2 grudnia 2004 r., V CK 111/04, niepubl., z dnia 2 grudnia 2004 r., V CK 110/04, niepubl., z dnia 2 grudnia 2004 r., V CK 106/04, niepubl.). Powyższa wykładnia nie oznacza jednak, że w niniejszej sprawie ma zastosowanie przepis art. 60 ust. 6 u.z.o.z. Uchwała senatu z dnia 30 września 2002 r. – zgodnie z art. 60 ust. 4b pkt 4 u.z.o.z. – zawiera wskazanie podmiotu, który przejmie prawa i obowiązki likwidowanego zakładu, przewidując, że Akademicki Szpital Kliniczny w W. przejmie aktywa i pasywa Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego (...) w W. objęte bilansem sporządzonym na dzień 31 grudnia 2002 r., odpowiada za zobowiązania tego szpitala i staje się jego następcą prawnym. Sukcesja uniwersalna jest wprawdzie dopuszczalna tylko w przypadkach przewidzianych w ustawie, jednak zasada ta pozostaje nienaruszona w sytuacji, w której ustawodawca zastrzega w ustawie dla określonego organu uprawnienie do wskazania ogólnego następcy prawnego. W takim wypadku źródłem sukcesji uniwersalnej jest przepis ustawy, który kreuje następstwo prawne pod tytułem ogólnym, natomiast ustawodawca rezygnuje tylko z wyraźnego wskazania osoby sukcesora, pozostawiając jego określenie konkretnemu organowi. Oznacza to, że – wbrew odmiennym zapatrywaniom skarżącej – uchwała senatu pozwanej Akademii Medycznej, realizująca 7 wymaganie przewidziane w art. 60 ust. 4b pkt 4 u.z.o.z., doprowadziła do ustanowienia sukcesji uniwersalnej. Tym samym nie ma zastosowania przepis art. 60 ust. 6 u.z.o.z., jego zastosowanie zostało bowiem wyłączone wskutek skorzystania przez uprawniony organ ze szczególnego, przewidzianego w art. 60 ust. 4b pkt 4 u.z.o.z., trybu ustanowienia ogólnego następcy prawnego. Z powyższych względów, skoro zaskarżony wyrok w ostatecznym wyniku odpowiada prawu, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39312 k.p.c. oddalił kasację, postanawiając o kosztach postępowania kasacyjnego po myśli art. 98 § 1 i art. 99 w związku z art. 391 § 1 oraz art. 39319 k.p.c.