V CSK 14/17

Sygn. akt V CSK 14/17 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 29 września 2017 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący) SSN Zbigniew Kwaśniewski SSN Roman Trzaskowski (sprawozdawca) w sprawie z powództwa R. R. przeciwko M. S.A. z siedzibą w W. o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 29 września 2017 r., skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w W. z dnia 2 czerwca 2016 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w W. do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE Pozwem wniesionym przeciwko M. S.A. w W. (dalej także: M.) R.R. domagała się pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego w postaci aktu notarialnego z dnia 22 listopada 2011 r., zaopatrzonego w klauzulę wykonalności postanowieniem Sądu Rejonowego w W. z dnia 16 maja 2013 r. (sygn. akt VI Co ../13) co do § 5, na mocy którego miała obowiązek zapłacić M. kwotę zadłużenia do wysokości 450.000 zł. Zakwestionowała istnienie obowiązku stwierdzonego zaskarżonym tytułem wykonawczym, wskazując, że ze względu na wywołany przez M. błąd co do treści czynności prawnej uchyliła się od skutków oświadczenia wyrażonego w porozumieniu (ugodzie) objętym ww. aktem notarialnym, jak również od skutków oświadczenia o kupnie od pozwanej akcji, z którego wynikało zobowiązanie do zapłaty ceny, będące przedmiotem porozumienia (ugody). Wyrokiem z dnia 5 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił w całości powództwo i orzekł o kosztach postępowania. Ustalił m.in., że R.R. była zatrudniona w spółce B. S.A. w W. (dalej także: Spółka) od grudnia 2002 roku, od połowy 2002 roku pełniła funkcję członka zarządu, a od dnia 11 grudnia 2003 r. - prezesa zarządu Spółki. Umową sprzedaży akcji z dnia 9 grudnia 2005 r. (dalej także: Umowa) powódka nabyła od M. 1.421.065 akcji imiennych Spółki o wartości nominalnej 1 zł każda, stanowiących 70,60% kapitału zakładowego Spółki i zapewniających 70,60% głosów na walnym zgromadzeniu, za cenę 250.000 zł, którą powódka zobowiązała się zapłacić (§ 1 ust. 6 Umowy) w 5 ratach po 50.000 zł każda: pierwszą do dnia 31 grudnia 2010 r., a kolejne do ostatniego dnia 2011, 2012, 2013 oraz 2014 r. Zarazem w § 1 ust. 7 Umowy postanowiono, że w przypadku ogłoszenia upadłości Spółki lub oddalenia wniosku o jej upadłość wyłącznie z uwagi na brak środków na jej przeprowadzenie, jeżeli zdarzenie takie będzie miało miejsce przed dniem 31.12.2014 r., raty ceny sprzedaży, dla których nie upłynął termin wymagalności do zapłaty, określony w § 1 ust. 6 Umowy, ulegają umorzeniu. 3 W dacie zawarcia Umowy Spółka miała kłopoty finansowe, które rozpoczęły się na przełomie lat dziewięćdziesiątych, jednak powódka widziała możliwość poprawy sytuacji finansowej spółki. Pismem z dnia 27 września 2010 r. powódka zwróciła się do M. o przesunięcie terminu zapłaty pierwszej raty, wskazując, że w dniu 25 lipca 2010 r. udzieliła Spółce kolejnej pożyczki w kwocie 80.000 zł z terminem spłaty na dzień 31 lipca 2011 r., co uniemożliwia jej spłatę raty do końca 2010 r. W dniu 10 grudnia 2010 r. strony podpisały aneks do Umowy (dalej także: Aneks nr 01/2010), zmieniając treść § 1 ust. 6 w ten sposób, że termin zapłaty 1 raty przesunięto do dnia 30 czerwca 2011 r., a pozostałe terminy pozostawiono bez zmian. Pismem z dnia 5 maja 2011 r. powódka ponownie zwróciła się do M. o zmianę terminu zapłaty pierwszej raty, uzasadniając to brakiem środków spowodowanym niewypłacaniem sobie ze Spółki wynagrodzenia za pracę od stycznia 2011 r. z uwagi na trudną sytuację finansową Spółki. W dniu 27 czerwca 2011 r. strony zawarły kolejny aneks do Umowy (dalej także: Aneks nr 01/2011), zmieniając ponownie treść § 1 ust. 6. Stosownie do nowej treści powódka zobowiązała się do zapłaty ceny w 7 ratach. Pierwsze dwie raty, w kwotach po 12.500 zł, miały zostać zapłacone odpowiednio do dnia 30 czerwca 2011 r. i do dnia 15 lipca 2011 r. Termin zapłaty trzeciej raty w kwocie 25.000 zł określono do dnia 31 grudnia 2011 r., jednakże pod warunkiem zapłaty pierwszych dwóch rat w ustalonych ww. terminach; w przypadku ich nieuiszczenia w tych terminach, trzecia rata miała zostać zapłacona do dnia 16 lipca 2011 r. Terminy zapłaty pozostałych 4 rat po 50.000 zł nie uległy zmianie, przypadały zatem nadal do końca 2011, 2012, 2013 i 2014 r. W dniach 25 października 2010 r. i 5 maja 2011 r. M. zwracała się do powódki o przesłanie sprawozdania finansowego Spółki, odpowiednio za lata 2009 i 2010, a także innych danych pozwalających na ocenę sytuacji Spółki, rozważając możliwości zabezpieczenia swych wierzytelności wobec powódki na przysługujących jej akcjach Spółki. 4 W wykonaniu Umowy powódka wpłaciła na rzecz M. łącznie 25.000 zł (po 12.500 zł w dniach 30 czerwca i 18 lipca 2011 r.). W dniu 22 listopada 2011 r. w związku z kolejnym wnioskiem powódki o zmianę określonych w Umowie terminów płatności rat, powódka zawarła z M. w formie aktu notarialnego porozumienie-ugodę (dalej także: Ugoda), w której strony oświadczyły m.in., że powódka zapłaciła dotychczas M. 25.000 zł za zakupione akcje B. S.A. W związku z tym powódka uznała swój dług wobec M. o zapłatę reszty ceny sprzedaży w kwocie 225.000 zł i oświadczyła, że roszczenie M. o zapłatę tej kwoty jest wymagalne (§ 1 ust. 2 i 3 Ugody). Strony uzgodniły na nowo sposób zapłaty reszty ceny sprzedaży, oświadczając zarazem, że w pozostałym zakresie postanowienia Umowy nie ulegają zmianie (§ 2 Ugody). Stosownie do nowego uzgodnienia powódka zobowiązała się do zapłaty kwoty 225.000 zł w trzech ratach. Pierwsza rata w kwocie 125.000 zł miała zostać zapłacona najpóźniej do dnia 31 grudnia 2012 r. - przy czym powódka miała dołożyć wszelkiej staranności, aby rata ta została zapłacona w 4 podratach w określonych terminach, a w razie zapłaty w podratach mniejszych niż uzgodnione lub z przekroczeniem terminów ich płatności, przewidziano naliczanie odsetek ustawowych za zwłokę od uzgodnionych dat płatności poszczególnych podrat do dnia 31 grudnia 2012 r. Druga i trzecia rata (po 50.000 zł każda) miały być płatne odpowiednio najpóźniej do dnia 31 grudnia 2013 r. i do dnia 31 grudnia 2014 r. W § 3 Ugody powódka poddała się na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c. egzekucji co do obowiązku zapłaty na rzecz M. kwot: 125.000 zł w terminie najpóźniej do dnia 31 grudnia 2012 r., 50.000 zł w terminie najpóźniej do dnia 31 grudnia 2013 r. oraz kwoty 50.000 zł w terminie najpóźniej do dnia 31 grudnia 2014 r. Strony postanowiły też (§ 4 Ugody), że w przypadku niezapłacenia przez powódkę na rzecz M. którejkolwiek z rat z tytułu reszty ceny sprzedaży lub zapłacenia w terminach rat w kwotach niższych niż wymagane cała niezapłacona należność (225.000 zł.) stanie się natychmiast wymagalna i M. będzie mogła zażądać jej natychmiastowej spłaty (§ 4 ugody). W celu zabezpieczenia płatności na rzecz M. wymaganej kwoty pieniężnej z tytułu reszty ceny sprzedaży, w sytuacji opisanej w § 4 Ugody, wraz z ewentualnymi odsetkami ustawowymi za zwłokę w płatności którejkolwiek z rat naliczanych za każdy dzień zwłoki liczony do dnia 5 zapłaty włącznie - powódka na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. poddała się egzekucji co do obowiązku zapłaty na rzecz M. sumy pieniężnej do kwoty 450.000 zł (§ 5 Ugody). M. mogła wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 31 grudnia 2015 r. W dniu 30 grudnia 2011 r. powódka w wykonaniu postanowień Ugody wpłaciła na rzecz M. kwotę 7500 zł. W dniu 9 listopada 2012 r. powódka złożyła w formie aktu notarialnego oświadczenie o uchyleniu się w całości od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w dniu 22 listopada 2011 r. w Ugodzie. Wskazała, że działała pod wpływem błędu co do treści czynności prawnej, ponieważ zamiarem stron i celem Umowy było m.in. ustalenie, iż przewidziany w § 1 ust. 5 Umowy obowiązek zapłaty ceny za zakupione akcje, będzie wymagalny po upływie okresu 5 lat od podpisania Umowy, pod warunkiem, że w tym okresie Spółka osiągnie zysk, co miało wynikać z treści Umowy, a formalnym potwierdzeniem tego faktu miało być ustalenie, że zobowiązanie do zapłaty ceny nie powstanie, jeżeli Spółka popadnie w stan niewypłacalności, co miało miejsce w 2008 roku i trwa nadal. Powódka oświadczyła, że gdyby była świadoma treści § 1 ust. 5 Umowy, nie złożyłaby oświadczenia o zawarciu Ugody. W związku z niewykonywaniem przez powódkę Ugody pismem z dnia 21 stycznia 2013 r. M. wezwała ją do zapłaty, jednakże powódka odmówiła zapłaty, twierdząc, że nie zostały spełnione określone w Umowie warunki niezbędne do powstania roszczenia M.. Postanowieniem z dnia 16 maja 2013 r. Sąd Rejonowy w W. nadał klauzulę wykonalności tytułowi egzekucyjnemu w postaci aktu notarialnego z dnia 22 listopada 2011 r., co do § 5 tego aktu, na mocy którego powódka ma obowiązek zapłacić stronie pozwanej kwotę zadłużenia do wysokości kwoty 450.000 zł. Pismem z dnia 15 października 2013 r., doręczonym stronie pozwanej w dniu 28 października 2013 r., powódka złożyła M. oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli wyrażonych w Umowie oraz Aneksach nr 01/2010 i nr 01/2011, wskazując, że oświadczenia te złożyła pod wpływem istotnego błędu co do treści czynności prawnych, zgodnie bowiem z ustaleniami 6 poprzedzającymi zawarcie Umowy zamiarem i celem stron było ustalenie m.in., że przewidziany w § 1 ust. 5 Umowy obowiązek zapłaty ceny będzie wymagalny pod warunkiem, że B. S.A. osiągnie w tym okresie zysk. Wyjaśniła, że pozostawała w przekonaniu, iż postanowienie § 1 ust. 7 Umowy odnosi się nie tylko do przypadku formalnego złożenia wniosku o upadłość, ale również do sytuacji, w której istnieją ku temu obiektywne (kodeksowe) przesłanki. Została wprowadzona w błąd co do rzeczywistej treści Umowy przez mylne i nieprawdziwe informacje przekazywane jej przez M.. W sprawie ustalono także, że w marcu 2011 r. powódka zleciła kancelarii prawnej przygotowanie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki, jednakże wniosek ten nie został przygotowany wobec braku zapłaty przez Spółkę części wynagrodzenia za zlecenie, co skutkowało rozwiązaniem umowy zlecenia. Powódka nigdy nie zgłosiła skutecznie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki i upadłość Spółki nie została ogłoszona. Oddalając powództwo, Sąd Okręgowy przyjął, że oświadczenia powódki o uchyleniu się od skutków wcześniejszych oświadczeń woli były nieskuteczne, gdyż powódka nie pozostawała w błędzie ani co do treści Umowy ani co do treści Ugody. Treść § 1 ust. 7 Umowy wskazuje jasno, że umorzenie niewymagalnych rat zostało powiązane jedynie z ogłoszeniem upadłości albo oddaleniem wniosku o upadłość z uwagi na brak środków na jej przeprowadzenie. Tezom powódki przeczą też jej twierdzenia, z których wynika, że już od połowy 2005 r. i w dacie zawarcia Umowy, a także przez cały czas pełnienia przez nią funkcji prezesa Spółka była w stanie spełniającym ustawowe przesłanki ogłoszenia upadłości. W świetle rzekomych wyobrażeń powódki o sensie § 7 ust. 1 Umowy oznaczałoby to, że wszelkie należności z Umowy byłyby od razu umorzone, a w takiej sytuacji zastrzeganie w Umowie obowiązku zapłaty ceny byłoby pozbawione sensu. O zgodnym zamiarze stron - i braku błędnego rozumienia zapisów Umowy przez powódkę – świadczy także to, że nigdy, w tym w trakcie negocjacji prowadzących do zawarcia Ugody, nie powoływała się względem M. na umorzenie należności ze względu na wystąpienie przesłanek upadłości, lecz przeciwnie wnioskowała o zmianę terminów płatności rat, składała niezbędne do tego oświadczenia woli, uiściła część należności i zawarła Ugodę, w której uznała swój dług i poddała się 7 egzekucji w zakresie obowiązku świadczenia. Nic innego nie wynika z żądań M. przedstawienia informacji o sytuacji majątkowej Spółki, poprzedzających zawarcie Aneksów, służyły bowiem one analizie potrzeby zabezpieczenia wierzytelności M. na przysługujących powódce akcjach. Sąd pierwszej instancji zwrócił też uwagę, że nieskuteczna próba złożenia przez Spółkę wniosku o upadłość świadczy o tym, iż już w marcu 2011 r. powódka powinna była wiedzieć o umorzeniu płatności z Umowy, jak również o tym, że do ogłoszenia upadłości niezbędne jest wydanie w tym przedmiocie postanowienia przez sąd. Sąd ocenił również, że nie było podstaw do przyjęcia, iż zobowiązanie do zapłaty ceny jest uzależnione od osiągnięcia przez Spółkę zysku. Przesłanka taka nie wynika z Umowy, Spółka nie była jej stroną, a powódka mogła zapłacić M. cenę także z innych środków niż wynagrodzenie z tytułu piastowania funkcji w Spółce. W apelacji od wyroku Sądu Okręgowego powódka zarzuciła - oprócz zarzutu naruszenia art. 65 § 1 i 2 oraz 84 § 1 i 2 k.c. - m.in. naruszenie art. 58 § 1 i 2 k.c. przez nieuwzględnienie z urzędu niezgodności z prawem i zasadami współżycia społecznego oraz nieważności Umowy z Aneksami oraz Ugody. W uzasadnieniu wyjaśniła, że sprzeczność ta wynikała z tego, iż zobowiązanie powódki do zapłaty ceny było pozbawione kauzy (wartość akcji była zerowa), a ponadto Umowa naruszała art. 21 ust. 1 ustawy - Prawo upadłościowe i naprawcze, zakładała bowiem niezłożenie przez powódkę wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki, mimo że obowiązek przewidziany w przepisie był aktualny już w dniu zawarcia Umowy. Zdaniem powódki, M. wykorzystała jej nieznajomość prawa w celu uzyskania nienależnej korzyści. Wyrokiem z dnia 2 czerwca 2016 r. Sąd Apelacyjny w W. oddalił apelację powódki i orzekł o kosztach postępowania. Sąd drugiej instancji zaaprobował w całości ustalenia faktyczne i oceny prawne Sądu Okręgowego. Przychylając się do poglądu, że powódka nie działała pod wpływem błędu, zwrócił dodatkowo uwagę, iż pełniła ona najpierw funkcję członka zarządu Spółki, a następnie jej prezesa oraz posiadała wiedzę na temat procedur związanych ze ogłoszeniem upadłości. Podkreślił też, że jej zachowanie po podpisaniu Umowy wskazuje, iż rozumiała zapis Umowy zgodnie z jej literalnym brzmieniem. Jej błąd dotyczył prognozowania, przewidywania i wnioskowania: powódka nie zgłosiła wniosku o upadłość, licząc na 8 poprawę kondycji Spółki, co ułatwiłoby jej zapłatę ceny sprzedaży akcji, do czego jednak nie doszło, ponieważ mimo wysiłków powódki sytuacja Spółki nie uległa zmianie. Rozważając krótko zarzut naruszenia art. 58 § 1 i 2 k.c., Sąd Apelacyjny stwierdził, że nie ma podstaw do stwierdzenia nieważności zmienionej aneksami Umowy ani Ugody. Wskazał, że „Zawarta przez strony umowa sprzedaży akcji, a następnie ugoda nie są sprzeczne z przepisami prawa. Wbrew twierdzeniom powódki Umowa ma charakter kauzalny. Nie została naruszona zasada ekwiwalentności świadczeń, nie można też mówić o rażącej dysproporcji świadczeń stron umowy. Brak podstaw do przyjęcia, że umowa była obiektywnie niekorzystna dla powódki i preferowała stronę pozwaną. Nie można też mówić o braku lojalności wobec kontrahenta po stronie pozwanej spółki. Okoliczność, że umowa przyniosła powódce straty, nie przesądza, że jest ona sprzeczna z zasadami współżycia społecznego”. Powódka zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 65 § 1 i 2 k.c., art. 84 § 1 i 2 k.c., art. 58 § 1 i 2 w związku z art. 3531 w związku z art. 65 § 1 i 2 k.c., art. 58 § 2 w związku z art. 3531 k.c. oraz art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c., jak również naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 379 pkt 5 k.p.c. oraz art. 328 § 2 w związku z art. 378 § 1 k.p.c. Wniosła o uchylenie i zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, w każdym przypadku z uwzględnieniem kosztów postępowania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Naruszenia art. 379 pkt 5 k.p.c. skarżąca dopatrzyła się w pozbawieniu jej faktycznej możliwości obrony jej praw przez odmowę ustanowienia przez Sądy obu instancji pełnomocnika z urzędu, w sytuacji, gdy zwolniona z kosztów sądowych powódka nie była w stanie - z uwagi na stan majątkowy - zapewnić sobie pełnomocnika, oraz z powodu stanu zdrowia, który nie pozwalał i nie pozwala jej nadal na prowadzenie sprawy bez pomocy z zewnątrz (długotrwałe stany pomroczne, po atakach epilepsji), o czym oba Sądy wiedziały w chwili orzekania. 9 Rozpatrując ten zarzut, należy przede wszystkim zwrócić uwagę, że zgodnie z utrwalonym i jednolitym orzecznictwem w ramach kontroli kasacyjnej Sąd Najwyższy jest uprawniony do badania, czy zachodzi nieważność postępowania pierwszoinstancyjnego tylko wtedy, gdy skarżący zarzucił w ramach drugiej podstawy kasacyjnej obrazę art. 378 § 1 lub art. 386 § 2 k.p.c. (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5. poz. 81; z dnia 14 grudnia 2001 r., V CKN 556/00, nie publ., z dnia 25 listopada 2011 r., II CSK 182/11, nie publ.; z dnia 24 maja 2012 r., V CSK 255/11, nie publ.; z dnia 15 listopada 2012 r., V CSK 536/11, nie publ.; z dnia 15 maja 2014 r., II CSK 446/13, nie publ.; z dnia 13 maja 2016 r., III CSK 26/15, nie publ.; z dnia 24 listopada 2016 r., II CSK 142/16, nie publ.). Skarga kasacyjna powódki zarzutu takiego nie zawiera, w związku z czym nieważność postępowania przed Sądem pierwszej instancji znajduje się poza granicami zaskarżenia i nie podlega kontroli kasacyjnej (art. 39813 § 1 k.p.c.). Zarzut naruszenia art. 379 pkt 5 k.p.c. może być zatem rozpatrywany wyłącznie w odniesieniu do postępowania przed Sądem Apelacyjnym. Jego ocena, musi uwzględniać, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem odmowa ustanowienia dla strony pełnomocnika z urzędu co do zasady nie usprawiedliwia zarzutu nieważności postępowania wskutek pozbawienia strony możności obrony swych praw. Inaczej jest wtedy, gdy strona swoim zachowaniem wykazuje nieznajomość reguł postępowania lub nieporadność, prowadzącą do tego, że przy faktycznym lub prawnym skomplikowaniu sprawy nie jest w stanie wykorzystać prawnych możliwości prawidłowego jej prowadzenia (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2000 r., I CKN 787/00, nie publ. oraz z dnia 2 grudnia 2015 r., IV CZ 58/15, nie publ.; wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 2 marca 2005 r., III CSK 533/04, nie publ.; z dnia 12 września 2007 r., I CSK 199/07, nie publ.; z dnia 16 kwietnia 2008 r., V CSK 564/07, nie publ.; z dnia 19 czerwca 2008 r., V CSK 50/08, nie publ.; z dnia 14 lutego 2013 r., II CSK 385/12, nie publ.). Stosownie do jeszcze dalej idącego poglądu, pozbawienie możności obrony interesów spowodowane tą przyczyną występuje tylko w rzadkich i wyjątkowych przypadkach oczywiście wadliwej oceny zdolności poznawczych, intelektualnych i komunikacyjnych strony, która jest tak dalece nieporadna, że jej osobiste uczestnictwo i obrona interesów 10 w postępowaniu jest jedynie formalnym pozorem (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 grudnia 2013 r., II CSK 167/13, nie publ.). W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się również, że choroba lub inna ułomność psychiczna strony sama przez się nie powoduje nieważności postępowania z powodu niemożności obrony przez stronę swych praw (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 2004 r., III CK 38/04, niepubl.; wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 19 czerwca 2008 r., V CSK 50/08, nie publ.; z dnia 19 lutego 2010 r., IV CSK 318/09, nie publ.). Nieważność taka zachodzi wtedy, gdy strona, której odmówiono stanowienia pełnomocnika z urzędu, ze względu na stan zdrowia psychicznego nie jest w stanie podjąć racjonalnej obrony swych praw w postępowaniu sądowym (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 14 lutego 2013 r., II CSK 385/12, nie publ.; z dnia 20 października 2016 r., II CSK 72/16, nie publ.; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 2 grudnia 2015 r., IV CZ 58/15). W niniejszej sprawie nie wystąpiły okoliczności uzasadniające tezę skarżącej o pozbawieniu jej możliwości ochrony swych praw w postępowaniu przed Sądem drugiej instancji. Należy mieć na względzie, że powódka przez wiele lat pełniła funkcję prezesa zarządu aktywnej w obrocie Spółki, wniosła skutecznie pozew oraz apelację, a forma i treść pism procesowych powódki oraz podejmowane przez nią czynności procesowe wskazują, że jest ona w stanie racjonalnie przedstawić i udowodnić swoje żądania. W skardze kasacyjnej wskazała również, że korzystała faktycznie z pomocy prawnika. Z drugiej strony skarżąca nie wykazała, by natura jej choroby psychicznej wyłączała ogólnie możliwości kierowania jej postępowaniem, ani że potencjalna możliwość okresowych zakłóceń zaktualizowała się w postępowaniu odwoławczym, oddziaływając negatywnie na podjęcie albo zaniechanie konkretnych czynności procesowych. Wskazane w skardze kasacyjnej pojedyncze zaniechanie - bez związku z chorobą psychiczną - mające świadczyć o nieporadności procesowej, dotyczyło postępowania przed Sądem pierwszej instancji. Zarzut naruszenia art. 379 pkt 5 k.p.c. należało zatem uznać za bezzasadny. Obszerne uzasadnienie skargi kasacyjnej nie pozwala na ustalenie, jakich konkretnie postanowień dotyczyć miało wadliwe - bo oparte wyłącznie na literalnym 11 brzmieniu „jednego zapisu Umowy”, oderwane od pozostałych postanowień Umowy i Ugody oraz okoliczności ich złożenia - tłumaczenie oświadczeń woli stron zawartych w Umowie i Ugodzie, mające uzasadniać zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. Przywoływany w tym kontekście pogląd Sądu Apelacyjnego, że wbrew twierdzeniom powódki, z zapisów łączącej strony Umowy nie wynika, iż zapłata ceny sprzedaży została uzależniona od osiągnięcia przez Spółkę zysku, w istocie nie jest przez skarżącą kwestionowany, lecz ma dowodzić - jej zdaniem - że wynikające z Umowy zobowiązanie do zapłaty ceny było pozbawione kauzy, gdyż kupowane akcje były bezwartościowe. Zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. jest zatem gołosłowny i już z tego względu nie może być uwzględniony. Tylko na marginesie można zatem wspomnieć, że wywody Sądu Apelacyjnego co do znaczenia zapisów Umowy i Ugody nie nasuwają zastrzeżeń. Stwierdzenie, że Umowa nie uzależniała obowiązku zapłaty ceny za akcje od osiągnięcia przez Spółkę zysku, nie czyni transakcji irracjonalną także z punktu widzenia powódki. Z ustaleń wynika, że dzięki Umowie uzyskała ona decydujący wpływ na działalność Spółki jako prezes jej zarządu i większościowy udziałowiec, a w czasie zawarcia Umowy widziała możliwość poprawy sytuacji finansowej Spółki. W interesie powódki leżało także oczywiście dalsze pobieranie wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji prezesa, co - stosownie do jej twierdzeń - miało miejsce do stycznia 2011 r. Jest zarazem jasne, że wysokość tego wynagrodzenia mogła wpływać na osiągnięcie przez Spółkę zysku. Obowiązek zapłaty ceny mimo braku zysku stanowił zatem ryzyko powódki, którego zakres ograniczał pierwotnie § 1 ust. 7 Umowy. Zarzut naruszenia art. 84 § 1 i 2 k.c. skarżąca wiąże z niewłaściwym zastosowaniem tych przepisów, wyrażającym się w przyjęciu przez Sąd odwoławczy, iż powódka nie działała pod wpływem błędu co do zakresu swoich praw i obowiązków, wynikających z Umowy i Ugody, i w konsekwencji nie uchyliła się skutecznie od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli. Tymczasem - zdaniem skarżącej - doświadczenie życiowe wskazuje, że tylko osoba nie mająca rozsądnego pojęcia o rzeczywistości mogła zawrzeć Umowę i Ugodę o treści odpowiadającej interpretacji przyjętej przez Sądy obu instancji; Umowa nie zawiera żadnego powodu, dla którego powódka miałaby ją rozumieć tak jak Sądy. 12 Zdaniem powódki, gdyby rozumiała ona zapisy Umowy, a także zapisy Ugody drastycznie pogarszające jej sytuację, nie złożyłaby swych oświadczeń woli. Zwłaszcza, że do dnia 22 listopada 2011 r. Umowa gwarantowała jej (§ 1 ust. 7 Umowy) co najmniej brak egzekucji ponad kwotę 50.000 zł. Z uzasadnienia zarzutu w powiązaniu z wyrokiem Sądu Apelacyjnego i wywodami apelacji wynika, że skarżąca dostrzegła naruszenie art. 84 § 1 i 2 k.c. w nieuwzględnieniu błędu co do treści Umowy oraz co do treści Ugody. Błąd co do treści Umowy miałby polegać na uzasadnionym przekonaniu powódki, że do zastosowania § 1 ust. 7 Umowy wystarczające jest zaistnienie formalnych przesłanek upadłości oraz że raty ceny za kupione przez powódkę akcje mają pochodzić z zysku wypracowanego przez Spółkę (por. s. 10 apelacji). Natomiast błąd co do treści Ugody - na przekonaniu, mającym wynikać z korespondencji mejlowej między stronami, że mimo zawarcia Ugody strony w dalszym ciągu wiąże § 1 ust. 7 Ugody, podczas gdy z § 1 ust. 3 Ugody wynika, że roszczenie o zapłatę 225.000 zł zostało uznane za wymagalne (por. s. 9 apelacji). Ogólne argumenty skarżącej (odwołanie do doświadczenia życiowego) nie są w żadnej mierze wystarczające dla podważenia oceny prawnej Sądów kwestionującej jej błąd co do treści Umowy. Także w tym miejscu zachowują swój walor przytoczone już racje wskazujące na racjonalność zawarcia przez powódkę Umowy w kształcie określonym przez Sądy. Analiza Sądów dotycząca błędu powódki co do treści Umowy jest w pełni przekonywająca i nie nasuwa żadnych zastrzeżeń. Odrębną kwestią jest wskazany wyżej błąd powódki co do treści Ugody, który - mimo zarzutu apelacyjnego - w ogóle nie został rozważony przez Sądy, przez co wniosek o braku podstaw do zastosowania art. 84 k.c. należy uznać za przedwczesny i z tego względu nieprawidłowy. Ocena tego zarzutu wymagała jego skonfrontowania z odczytywaną w świetle art. 65 § 1 k.c. treścią oświadczenia woli z dnia 9 listopada 2012 r. o uchyleniu się od skutków oświadczenia wyrażonego w Ugodzie w celu ustalenia, czy błąd wskazany w apelacji był podstawą tego uchylenia się, oraz – w razie odpowiedzi pozytywnej - ustalenia, czy w wyniku zawarcia Ugody rzeczywiście utracił moc, jak zakłada skarżąca, mechanizm 13 zabezpieczający interes powódki przewidziany w § 1 ust. 7 Umowy, i dopiero wówczas - ponownie w razie odpowiedzi pozytywnej - wyjaśnienia czy w chwili zawarcia Ugody powódka pozostawała w prawnie relewantnym błędzie co do tej kwestii. Ostatnia grupa zarzutów sformułowanych w skardze kasacyjnej dotyczy stanowiska Sądu Apelacyjnego, że Umowa i Ugoda są ważne w świetle art. 58 § 1 i 2 k.c. W tym kontekście skarżący zarzuca przede wszystkim niewystarczające wyjaśnienie przez Sąd odwoławczy podstawy prawnej wyroku w przedmiocie uznania, że zawarta przez strony Umowa jest „ekwiwalentna, nie narusza przepisów prawa i nie jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego” (naruszenie art. 328 § 2 w związku z art. 378 § 1 k.p.c.). Zarzuca również naruszenie art. 58 § 1 i 2 w związku z art. 3531 w związku z art. 65 § 1 i 2 k.c. przez ich niezastosowanie, mimo że wykonanie Umowy i Ugody przez powódkę powoduje konieczność popełnienia przez nią przestępstwa określonego w art. 586 k.s.h. i utrzymywania tego stanu, konieczność popełnienia przez przedstawiciela M. przestępstwa określonego w art. 586 k.s.h. w związku z art. 18 k.k., konieczność naruszenia art. 21 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze w brzmieniu obowiązującym w datach zawarcia Umowy i Ugody, jak również powoduje naruszenie zasad współżycia społecznego z uwagi na brak ekwiwalentności świadczeń (wyzysk). Wreszcie zarzuca naruszenie art. 58 § 2 w związku z art. 3531 k.c. polegające na uznaniu Umowy i Ugody za zgodne z zasadami współżycia społecznego i ekwiwalentne, podczas gdy chora neurologicznie i znajdująca się w stanie przymusu psychicznego powódka zobowiązała się do faktycznie nieodpłatnego świadczenia na rzecz M. kwoty 250.000 zł w zamian za pozbawione wartości - w chwili zawierania Umowy - akcje upadłej Spółki. Rozpatrując te zarzuty, należy mieć na względzie, że już w apelacji powódka zwracała uwagę, iż Umowa jest nieważna, ponieważ dla swojego wykonania wymagała „z założenia” złamania prawa, a konkretnie art. 21 ust. 2 w związku z art. 21 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze (obecnie ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe, tekst jedn. Dz. U. z 2017 r., poz. 2344). Sąd odwoławczy w ogóle nie ustosunkował się do tej argumentacji, choćby tylko przez uznanie jej za oczywiście bezzasadną, co z resztą byłoby nieuzasadnione. 14 Wprawdzie Umowa nie zakazywała wprost powódce podjęcia działania nakazanego przez ustawę - co przesądzałoby o jej sprzeczności z prawem - jednakże problem wymaga dalszej analizy z uwzględnieniem celu Umowy oraz treści i celu § 2 ust. 9, który przewidywał, że złożenie przez powódkę wniosku o upadłość Spółki przed dniem 1 stycznia 2006 r. będzie równoznaczne z odstąpieniem przez nią od Umowy i obowiązkiem zapłaty na rzecz M. sumy 75.000 zł jako „odstępnego”. Jeżeli - jak wydaje się prima facie - postanowienie to miało mieć zastosowanie także w przypadku, w którym powódka miała obowiązek złożenia wniosku o upadłość, należałoby je uznać za niedozwolone i nieważne (art. 58 § 1 k.c.) ze względu to, że system prawa nie może chronić i sankcjonować uzgodnień umownych, które narażają stronę na poważne, niekorzystne konsekwencje majątkowe w razie, gdy podejmie działanie, do którego jest zobowiązana mocą ustawy (pod groźbą sankcji karnej), a tym samym wywierają presję w kierunku zaniechań sprzecznych z prawem (in casu stanowiących przestępstwo). Stanowcza ocena § 2 ust. 9 Umowy wymaga analizy jego znaczenia pod kątem art. 65 § 1 i 2 k.c., podobnie jak analizy w świetle art. 58 § 3 k.c. i § 4 ust. 2 Umowy wymagałby ewentualny wpływ nieważności tego postanowienia na pozostałą część Umowy. W tym kontekście niezbędne może być też ustalenie, kiedy zaktualizował się obowiązek powódki zgłoszenia wniosku o upadłość, czego Sądy nie uczyniły, odwołując się jedynie do twierdzeń powódki w tym zakresie. W apelacji powódka zwracała także uwagę na nieważność Umowy ze względu na to, że jej zobowiązanie do zapłaty ceny było pozbawione jakiegokolwiek ekwiwalentu (kupowane akcje były bezwartościowe), a tym samym w ogóle pozbawione kauzy. W jej ocenie, Umowa sprowadzała się de facto - w świetle jej rozumienia przez Sądy - do jednostronnego zobowiązania powódki, że zapłaci pozwanej za wyniki swej pracy, nie otrzymując niczego w zamian. Argumentacja ta nie powinna być skwitowana jednozdaniowym stwierdzeniem, że Umowa miała „charakter kauzalny”, powódka bowiem nie kwestionowała kauzalności Umowy, lecz powoływała się na brak kauzy i z tego wyprowadzała wniosek - co zakłada implicite kauzalność - o nieważności Umowy. Nie jest również wystarczające proste stwierdzenie, że nie została naruszona zasada ekwiwalentności świadczeń, ani nie można mówić o ich rażącej dysproporcji. 15 Kwestie te wymagały szerszej analizy także w razie przyjęcia trafnego założenia, że okoliczność, iż Umowa przyniosła powódce straty, nie przesądza - sama przez się - że jest ona sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Analiza ta powinna uwzględniać, że mimo zasadniczego respektowania zasady kauzalności system prawa uznaje także ważność umów z elementem losowym - także takich jak sprzedaż nadziei (emptio spei) - a w konkretnych okolicznościach sprawy, również takie okoliczności jak znajomość sytuacji finansowej Spółki przez powódkę (a więc także „bezwartościowości” kupowanych akcji), uzyskanie przez nią wpływu na działalność Spółki, możliwość wzrostu wartości akcji wskutek tej działalności, pobieranie wynagrodzenia z tytułu piastowania funkcji prezesa, terminy w których miał aktualizować się obowiązek zapłaty ceny. Dla oceny zgodności Umowy z prawem (zasadami współżycia społecznego) istotne znaczenie ma także kwestia rozkładu ryzyka, możliwość jego oszacowania przez strony - różna w zależności od stopnia profesjonalizmu stron (najjaskrawiej widoczna w przypadku umów konsumenckich) - a także ich swoboda działania w czasie zawarcia Umowy. Istotne znaczenie ma z pewnością w tym kontekście mechanizm ochronny przewidziany w § 1 ust. 7 Umowy, jak również ryzyka i koszty związane z jego zastosowaniem. Istotne znaczenie mogły by mieć także przywoływane w skardze kasacyjnej okoliczności wskazujące na wykorzystanie przez M. przymusowego położenia powódki (por. s. 15 skargi kasacyjnej), które jednak wykraczają poza poczynione w sprawie ustalenia. Odrębnej ocenie podlegać powinna także kwestia ważności (zgodności z zasadami współżycia społecznego) Ugody, z uwzględnieniem zwłaszcza jej postanowienia uznającego całą pozostającą do zapłaty należność za wymagalną (§ 1 ust. 3 Ugody) oraz jego wpływu na możliwość skorzystania przez powódkę z mechanizmu ochronnego przewidzianego w § 1 ust. 7 Umowy, ocenianych w świetle art. 65 § 1 i 2 k.c. Stwierdzenie, że wskutek oświadczenia powódki zawartego z § 1 ust. 3 Ugody mechanizm ten uległ dezaktualizacji, oznaczałoby, iż wskutek zawarcia Ugody jej sytuacja uległa zasadniczemu pogorszeniu. Okoliczności przyjęcia takiego rozwiązania wymagałyby rozważenia pod kątem art. 58 § 2 k.c. 16 Ponieważ ostateczny wniosek co do zgodności albo sprzeczności Umowy i Ugody z prawem (zasadami współżycia społecznego) wymaga rozważenia okoliczności wskazanych w art. 65 § 1 i 2 k.c., nie objętych poczynionymi w sprawie ustaleniami, stanowisko Sądu Apelacyjnego co do ważności Umowy i Ugody należy uznać za przedwczesne i z tego względu nieprawidłowe. Braki w uzasadnieniu, a zwłaszcza całkowity brak ustosunkowania się do argumentacji powódki w kwestii sprzeczności Umowy i Ugody z ustawą, wskazuje także na kolidujące z art. 328 § 2 k.p.c. niedostatki w wyjaśnieniu podstawy prawnej rozstrzygnięcia. Wyjaśnienie to bowiem polega nie tylko na wskazaniu przepisów prawa, ale także na przedstawieniu ich interpretacji oraz podaniu, w jaki sposób wpływają na treść wyroku (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 września 2014 r., I CSK 542/16, nie publ.). Dopiero rozważenie wskazanych elementów pozwoli też na ustalenie, czy oddalenie apelacji pozostawało w zgodzie z art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c. Z tych też względów, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. orzekł jak w sentencji. kc jw