V CSK 168/16

Sygn. akt V CSK 168/16 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 17 maja 2017 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Marian Kocon SSN Katarzyna Tyczka-Rote w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości "K." Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej [...] przeciwko P. K. o uznanie umów za bezskuteczne i wydanie nieruchomości, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 17 maja 2017 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego [...] z dnia 30 czerwca 2015 r., sygn. akt I ACa …/15, oddala skargę kasacyjną. 2 UZASADNIENIE Sąd Okręgowy [...] wyrokiem z dnia 24 lutego 2015 r. oddalił powództwo syndyka masy upadłości K. sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej [...] przeciwko P. K. o uznanie za bezskuteczne w stosunku do masy upadłości dwóch umów sprzedaży bliżej opisanej nieruchomości, z których jedna została zawarta pomiędzy K. i P. B., a druga pomiędzy tym ostatnim a pozwanym P. K., oraz o nakazanie P. K. wydania tej nieruchomości do rąk syndyka. Nie uwzględnił również ewentualnego powództwa o stwierdzenie bezskuteczności z mocy prawa pierwszej z tych umów i uznanie za bezskuteczną drugiej. Z ustaleń wynika, że spółka E. sprzedała w dniu 26 lipca 2011 r. za kwotę 1 046 999,37 zł zabudowaną nieruchomość położoną przy ul. W. [...] P. B. Uzgodniono zapłatę ceny w taki sposób, że trzej członkowie zarządu spółki E., obywatele Republiki Czeskiej, mieli przenieść na nabywcę wierzytelności, jakie przysługiwały im wobec tej spółki, w zamian za zapłatę kwoty odpowiadającej łącznie cenie sprzedaży. P.B. następnie w dniu 23 lutego 2012 r. sprzedał tę nieruchomość P. K., również obywatelowi Republiki Czeskiej, za kwotę 900 000 zł. Nabywca zapłacił B. cenę w 16 ratach w gotówce za pokwitowaniem. P. B. złożył przed adwokatem zarejestrowanym na liście adwokatów prowadzonej przez Czeską Izbę Adwokacką oświadczenie honorowe, że otrzymał całą cenę od P. K. W dniu 16 grudnia 2011 r. spółka E. złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku. Wymagalne wierzytelności wobec spółki, które powstały w okresie od maja 2004 r. do sierpnia 2011 roku, wynosiły na dzień 26 lipca 2011 r. 3 965 715,03 zł. Upadłość obejmująca likwidację majątku spółki została ogłoszona postanowieniem z dnia 16 kwietnia 2012 r. Sąd Okręgowy uznał, że nie ma podstaw do zastosowania art. 127 i 128 ustawy z dnia 31 października 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (dalej: p.u.n.). Umowa sprzedaży nieruchomości na rzecz P. B. została zawarta wprawdzie w ciągu roku przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, ale czynność ta nie była nieodpłatna, a wartość świadczenia upadłego nie przewyższała rażąco wartości świadczenia osoby trzeciej. Zdaniem Sądu Okręgowego, można natomiast 3 dopatrzeć się podstaw do uznania za bezskuteczną wobec wierzycieli masy upadłości, na podstawie art. 527 k.c. w związku z art. 131 p.u.n., umowy zawartej pomiędzy B. a pozwanym P. K. Ten ostatni uzyskał bowiem korzyść majątkową w postaci własności nieruchomości, stanowiącej jedyny istotny składnik majątku upadłej spółki. Umowa ta mogła zatem zostać uznana za zdziałaną z pokrzywdzeniem wierzycieli, zaś zbywający P.B., blisko związany ze wspólnikami spółki, mieszkający w tej samej miejscowości co nabywca, mógł być uznany za osobę mu bliską. Powództwo na podstawie art. 527 § 1 k.c. nie mogło być jednak uwzględnione wobec pozwanego K. z uwagi na brak jego legitymacji biernej, był on bowiem w stosunku do upadłego osobą czwartą. W takiej sytuacji wymagane jest ustalenie, zgodnie z art. 531 § 2 k.c., że ta osoba miała wiedzę o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczne, chyba że czynność była nieodpłatna. Zdaniem Sądu jednak, czynność była odpłatna, a pozwany zapłacił cenę. Na skutek apelacji powoda Sąd Apelacyjny [...] wyrokiem z dnia 30 czerwca 2015 r. zmienił powyższy wyrok i uznał za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości umowę sprzedaży nieruchomości zawartą pomiędzy P. B. i pozwanym P. K., a w pozostałej części oddalił powództwo i apelację. Sąd Apelacyjny wskazał, że bezskuteczność czynności prawnej w stosunku do masy upadłości może wynikać z mocy samego prawa (art. 127 i 128 p.u.n.), z mocy orzeczenia sędziego – komisarza (art. 130 p.u.n.) lub z mocy orzeczenia sądu na podstawie art. 527 k.c. Z przepisów art. 127 i 128 p.u.n. wynika, że dotyczą one tylko tych czynności prawnych, których stroną był upadły. Powód natomiast pozwał P.K., który zawarł umowę sprzedaży nie z upadłym, ale z P. B., będącym dla upadłego osobą trzecią. Sąd Apelacyjny wskazał, że art. 131 p.u.n. ustanawia zasadę subsydiarnego stosowania przepisów kodeksu cywilnego dotyczących skargi pauliańskiej, wobec czego podstawę żądania uznania za bezskuteczną czynności prawnej, której stroną jest osoba „czwarta”, stanowi art. 531 § 2 k.c. Sąd Apelacyjny podzielił pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 19 grudnia 2006 r., V CSK 330/06, z dnia 14 maja 2010 r., II CSK 545/09 i z dnia 11 grudnia 2013 r., IV CSK 222/13, w których przyjęto, że dla skuteczności skargi pauliańskiej wystarczające jest zaskarżenie ostatniej czynności, a w okolicznościach sprawy tą 4 czynnością jest umowa zawarta pomiędzy B. a pozwanym. Ta umowa nie była odpłatna i w tym zakresie Sąd Apelacyjny poczynił własne, odmienne ustalenia, oparte na odmiennej ocenie materiału dowodowego. Pozwany nie udowodnił faktu zapłaty ceny, a powód wykazał, że do zapłaty nie doszło. Skoro zatem czynność ta była nieodpłatna, zaistniały przesłanki uznania jej za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości na podstawie art. 531 § 2 k.c. W ocenie Sądu Apelacyjnego, wobec rozpoznania sprawy na podstawie przepisów o skardze pauliańskiej nie można było zastosować art. 134 k.c. Uznanie czynności za bezskuteczną skutkuje bowiem jedynie obowiązkiem znoszenia egzekucji i nie daje podstaw do żądania wydania przedmiotu tej czynności do masy upadłości, w tym zatem zakresie powództwo i apelację należało, zdaniem Sądu Apelacyjnego, oddalić. Wyrok powyższy zaskarżył skargą kasacyjną powód w zakresie, w jakim Sąd Apelacyjny oddalił apelację zmierzającą do uzyskania rozstrzygnięcia o wydaniu nieruchomości objętej bezskuteczną czynnością prawną do masy upadłości na podstawie art. 134 p.u.n. Zarzucając naruszenie tego przepisu, wnosił o uchylenie wyroku w zaskarżonym zakresie i orzeczenie co do istoty sprawy, ewentualnie przekazanie sprawy w tej części Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Przepis art. 134 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (w brzmieniu obowiązującym w dacie dokonywania czynności prawnej uznanej w sprawie za bezskuteczną), którego naruszenie zarzucił skarżący w skardze kasacyjnej, reguluje skutki bezskuteczności czynności prawnej. Zgodnie z ust. pierwszym przepisu, jeżeli czynność upadłego jest bezskuteczna z mocy prawa lub została uznana za bezskuteczną, to co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło, podlega przekazaniu do masy upadłości, a gdy przekazanie w naturze jest niemożliwe, do masy upadłości powinna być wpłacona równowartość w pieniądzach. Trafnie skarżący podniósł, że przepis ten ma charakter uniwersalny, co oznacza, że reguluje skutki każdej bezskuteczności, a więc zachodzącej z mocy samego prawa, z mocy postanowienia sędziego - komisarza, a także stwierdzonej przez sąd na podstawie 5 przepisów kodeksu cywilnego o skardze pauliańskiej (art. 527 i nast. k.c.). Kwestia ta jest jednolicie rozstrzygana w orzecznictwie i przedstawiana w doktrynie. W orzecznictwie Sądu Najwyższego jednolicie przyjmuje się, że art. 134 ust. 1 p.u.n. ma zastosowanie także wtedy, gdy do stwierdzenia bezskuteczności wobec masy czynności prawnej dłużnika z osobą trzecią doszło na podstawie art. 527 k.c., bowiem przepis ten nie czyni w tym względzie żadnej różnicy (zob. zamiast wielu wyrok z dnia 29 kwietnia 2015 r., V CSK 437/14). W każdym zatem przypadku to, co wskutek czynności ubyło z majątku upadłego albo do niego nie weszło, powinno wrócić do masy, a w razie braku dobrowolnego przekazania przedmiotu bezskutecznej czynności, syndykowi przysługuje roszczenie o wydanie lub, gdy jest to niemożliwe, o zapłatę równowartości. Wbrew jednak zarzutom skarżącego, Sąd Apelacyjny przepisu tego nie naruszył i nie wyraził poglądu, że nie ma on zastosowania do czynności prawnej uznanej za bezskuteczną na podstawie przepisów kodeksu cywilnego. Należy bowiem zwrócić uwagę, że art. 134 ust. 1 p.u.n. dotyczy czynności prawnej upadłego dokonanej z osobą trzecią. To na tej osobie ciąży obowiązek przekazania przedmiotu czynności do masy, a syndykowi przysługuje roszczenie o wydanie właśnie przeciwko osobie trzeciej. Obowiązek osoby trzeciej nie może być przy tym traktowany jako ustawowe zobowiązanie do przeniesienia własności. Ratio legis tego przepisu sprowadza się do ułatwienia syndykowi prowadzenia egzekucji na rzecz wierzycieli upadłego w ramach postępowania upadłościowego. W doktrynie uznaje się przy tym, że wydanie do masy nie jest niezbędne do dokonywanej w toku postępowania upadłościowego sprzedaży nieruchomości. Zasadnicza kwestia dla rozstrzygnięcia o zasadności skargi kasacyjnej sprowadza się natomiast do wyjaśnienia, czy taki sam skutek, jak określony w art. 134 p.u.n., odnosi się również do osoby czwartej, na rzecz której osoba trzecia, dokonująca czynności prawnej z upadłym, zbyła nabytą od upadłego nieruchomość. Pozytywny, choć odosobniony pogląd w tym przedmiocie wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 lipca 2010 r., II CSK 645/09 (nie publ.), motywując to stanowisko specyfiką postepowania upadłościowego, którego sprawne przeprowadzenie wymaga wyposażenia syndyka w środki prawne umożliwiające szybkie i skuteczne ściągnięcie do masy upadłości składników, rozporządzenie którymi było 6 bezskuteczne. Wskazano także, iż przepis art. 134 p.u.n. określa roszczenie sprecyzowane przedmiotowo, a nie podmiotowo i dotyczy tego, co wskutek bezskutecznej z mocy prawa lub uznanej za bezskuteczną czynności upadłego ubyło z jego majątku lub do niego nie weszło. Poglądu tego Sąd Najwyższy w obecnym składzie nie podziela. W omawianym przepisie co prawna roszczenie syndyka zostało sformułowane przedmiotowo, jednak odpowiadający mu obowiązek został określony podmiotowo i wyraźnie odnosi się do osoby trzeciej, a nie czwartej, i wyraźnie wobec osoby trzeciej, a nie osoby kolejnego nabywcy obowiązek ten sprowadza się do wydania przedmiotu czynności, a nie do znoszenia egzekucji. Jednoznacznie przepis też określa, że chodzi w nim o czynność prawną upadłego, a nie czynność prawną osoby trzeciej, będącej kontrahentem upadłego. Pogląd ten wspiera brzmienie ustępu drugiego art. 134 p.u.n., regulującego przypadek zwrotu świadczenia wzajemnego osobie trzeciej. Umowa pomiędzy osobą trzecią i czwartą jest bowiem dla nich wiążąca, nie ma podstawy do podważenia tytułu własności osoby czwartej. Stwierdzenie bezskuteczności czynności prawnej wobec niej ma, jak trafnie uznał Sąd Apelacyjny, opierając się na ugruntowanej linii orzeczniczej Sądu Najwyższego, skutek jedynie egzekucyjny, zmuszający ją do znoszenia egzekucji z tego przedmiotu (art. 532 k.c.). Z tych względów orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39814 k.p.c. jw kc