V CSK 249/13

Sygn. akt V CSK 249/13 POSTANOWIENIE Dnia 3 kwietnia 2014 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Bogumiła Ustjanicz (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Dariusz Dończyk SSN Zbigniew Kwaśniewski w sprawie z powództwa Spółki Restrukturyzacji Kopalń S.A. w B. przeciwko Kompanii Węglowej S.A. w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 3 kwietnia 2014 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od postanowienia Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 24 stycznia 2013 r., oddala skargę kasacyjną. 2 UZASADNIENIE Postanowieniem z dnia 12 listopada 2012 r. Sąd Okręgowy w K. odrzucił pozew Spółki Restrukturyzacji Kopalń Spółki Akcyjnej w K. o zapłatę kwoty 2 009 139,31 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 28 marca 1994 r. Podstawą tego orzeczenia były ustalenia: Powódka jest następcą prawnym B. Spółki Restrukturyzacji Kopalń Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. i zarazem Kopalni Węgla Kamiennego „… Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z., która została zawiązana przez B. Spółkę Węglową S.A. (dalej: także „BSW” S.A.) będącą poprzedniczką prawną pozwanej. Do zawiązania Spółki „P.” doszło w dniu 29 marca 1994 r. Zgodnie z § 10 ust. 2 aktu założycielskiego, kapitał zakładowy tej Spółki został pokryty aportem w postaci praw majątkowych o wartości 416 346 000 000 zł (przed denominacją, tak jak i pozostałe kwoty z tego okresu) oraz wkładem pieniężnym w wysokości 2 856 000 000 zł. B. Spółka Węglowa jako jedyny wspólnik Spółki „P.” złożyła w akcie notarialnym z dnia 31 sierpnia 1994 r. oświadczenie o zmianie umowy Spółki przez podwyższenie kapitału zakładowego, objęła udziały, wniosła aport o łącznej wartości 423 567 000 000 zł, w postaci przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 551 k.c., prowadzonego pod firmą BSW KWK „P.” oraz wkład pieniężny w wysokości 546 000 000 zł. Decyzję tę potwierdzało oświadczenie zawarte w akcie notarialnym oraz bilanse BSW S.A. Powódka utrzymuje, że ani BSW S.A., ani pozwana nie pokryły w całości kapitału Spółki „P.”; nie doszło do wniesienia Ośrodka Leczniczo - Wypoczynkowego „S.” w P. ani odpowiadającej jego wartości wkładu pieniężnego Prawomocnym wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 24 maja 2005 r. oddalone zostało powództwo o zobowiązanie pozwanej do złożenia oświadczenia woli przenoszącego na powódkę prawo użytkowania wieczystego gruntu i własności budowli stanowiących obiekt ośrodka „S”. Wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 15 stycznia 2010 r., również prawomocnym, oddalone zostało roszczenie powódki o zapłatę kwoty 4 822 311,50 zł tytułem odszkodowania dotyczącego nieprzeniesienia w całości wkładu niepieniężnego, obejmującego wartość 3 składników ośrodka „S.” według aktualnych cen. Sąd ten uznał, że powódka nie wykazała, iż Ośrodek „S.” stanowił przedmiot aportu oznaczonego w umowie Spółki „P.”, a tym samym przesłanek odpowiedzialności pozwanej przewidzianej w art. 471 k.c. Nie można było przypisać pozwanej (jej poprzedniczce prawnej) odpowiedzialności za to, że opisany w pozwie majątek nie został przeniesiony do majątku Spółki „P.” na pokrycie kapitału zakładowego, bo przesądził o braku zobowiązania w tym względzie wyrok Sądu Apelacyjnego. Dochodzona obecnym pozwem kwota stanowi różnicę pomiędzy deklarowaną i określoną w akcie utworzenia Spółki „P.” wysokością kapitału zakładowego a jego rzeczywistym pokryciem, jako odszkodowania z tytułu niepokrycia kapitału zakładowego Spółki „P”. Sąd Okręgowy uznał, że pozew obejmuje to samo roszczenie, które było już przedmiotem prawomocnego rozstrzygnięcia, ponieważ wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 15 stycznia 2010 r. definitywnie zakończył i rozstrzygnął kwestię odszkodowania z tytułu niepokrycia w całości wkładu niepieniężnego przez B. Spółkę Węglową S.A. na rzecz Spółki „P”. Zaskarżonym postanowieniem Sąd Apelacyjny oddalił zażalenie powódki na wskazane postanowienie Sądu Okręgowego w K. Uznał, że skoro przedmiotem wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 15 stycznia 2010 r. było roszczenie o naprawienie szkody powódki polegającej na niepowiększeniu jej majątku na skutek niepokrycia przez pozwaną w całości kapitału zakładowego, wynikające z aktu założenia spółki, to obecnie dochodzone roszczenie jest w istocie tożsame z objętym tym wyrokiem. Nie ma wpływu na ocenę tożsamości roszczeń określenie w poprzedniej sprawie szkody jako aktualnej wartości ośrodka „S”. Powódka powołała w skardze kasacyjnej obie podstawy przewidziane w art. 3983 § 1 k.p.c. Naruszenie przepisów postępowania połączyła z nieprawidłowym zastosowaniem art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c. przez przyjęcie, że zachodzi tożsamość dochodzonego roszczenia z roszczeniem objętym wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 15 stycznia 2010 r., a art. 366 k.p.c. z objęciem powagą rzeczy osądzonej obecnie zgłoszonego roszczenia, które jest odmienne i niezwiązane z ośrodkiem ”S.”, ponieważ dotyczy niepokrycia w całości kapitału zakładowego Spółki „P.” w jakiejkolwiek formie. Naruszenie 4 prawa materialnego odnosi się do nieprawidłowej wykładni art. 163 pkt 2 k.s.h., polegającej na zwolnieniu pozwanej z obowiązku wniesienia wkładu do spółki będącego skutkiem odrzucenia pozwu oraz art. 7 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym przez naruszenie domniemania prawdziwości wpisu dotyczącego Spółki „P”. Skarżąca domagała się uchylenia zaskarżonego postanowienia i uwzględnienia zażalenia na postanowienie Sądu pierwszej instancji. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Decyzja sądu o odrzuceniu pozwu jest wyrazem nieudzielenia ochrony prawnej zgłoszonemu w pozwie roszczeniu bez zajęcia merytorycznego stanowiska co do jego zasadności w świetle prawa materialnego, a tym samym wyłączenia prawa powoda do sądu. Prawo to należy do podstawowych praw osobistych każdego obywatela (art. 45 ust. 1 Konstytucji RP), które jednak nie ma charakteru absolutnego, ale ograniczenie go lub wyłączenie wymaga ustawowej podstawy. Przyczyny prowadzące do odrzucenia pozwu, należą do bezwzględnych przesłanek procesowych, których istnienie lub nieistnienie decyduje o dopuszczalności rozpoznania sprawy przez sąd w drodze postępowania cywilnego. Przypadki odrzucenia pozwu zostały objęte art. 199, art. 1099 § 1, art. 1165 § 1 i art. 1124 § 3 k.p.c.; stanowią ustawową podstawę do odmowy udzielenia ochrony prawnej. Zgodnie z art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c. odrzucenie pozwu następuje, jeżeli o to samo roszczenie pomiędzy tymi samymi stronami sprawa została już prawomocnie osądzona. Przepis ten wskazuje na zależność rozpoznania sprawy z wcześniejszym, prawomocnym już orzeczeniem, a zatem powinien być interpretowany i stosowany w powiązaniu z art. 366 k.p.c., który reguluje zakres powagi rzeczy osądzonej będącej skutkiem prawomocności wyroku. Zgodnie z jego treścią, powaga rzeczy osądzonej dotyczy tylko tego, co w związku z przedmiotem sporu stanowiło przedmiot rozstrzygnięcia i tylko pomiędzy tymi samymi stronami. Jednolicie przyjęte zostało w orzecznictwie, że podstawowym celem przepisów art. 365 i art. 366 k.p.c., określających prawomocność materialną, jest zapewnienie wyrokom prawomocnym formalnie, cech niewzruszalności i stabilności, 5 podyktowanych uniemożliwieniem ich wzruszenia i zapewnieniem należytej ochrony prawnej zawartym w nich rozstrzygnięciom (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 marca 2014 r., V CSK 203/13, niepubl.). Powaga rzeczy osądzonej odnosi się do przedmiotowego i podmiotowego zakresu, objętego wydanym wyrokiem. Ramy przedmiotowe - podstawę sporu - wyznacza przedmiot rozstrzygnięcia sądu i jego podstawa faktyczna oraz prawna, według stanu na chwilę zamknięcia rozprawy (art. 316 § 1 k.p.c.). Chodzi zatem o całokształt okoliczności faktycznych, charakteryzujących stosunek prawny pomiędzy stronami, z których powód wywodzi swoje roszczenie względem pozwanego, czyli o te fakty, które według hipotezy danej normy prawnej uzasadniają zastosowanie jej dyspozycji. Podstawa faktyczna i prawna, przyjęte w prawomocnym wyroku, stanowią normę prawną kształtującą roszczenie powoda. Przedmiotowa granica powagi rzeczy osądzonej pozwala określić tożsamość roszczeń, występującą w różnych sprawach. Ugruntowane zostało w orzecznictwie zapatrywanie, że tożsamość roszczeń odnosi się do merytorycznej istoty powództwa, na którą składają się tożsamość podmiotowa stron, niezależnie od tego w jakiej roli występują oraz podstawa faktyczna i prawna, czyli norma prawna roszczenia (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 2013 r., III CZP 67/13, Biul. SN 2013, nr 11, poz. 12; wyroki: z dnia 15 lutego 2007 r., II CSK 452/06, OSNC - ZD 2008, nr 1, poz. 20; z dnia6 marca 2008 r., II UK 144/07, niepubl.; z dnia 19 października 2010 r., II BU 4/10, OSNP 2012, nr 1-2, poz. 24; postanowienia: z dnia 22 kwietnia 1967 r., I CR 570/66, OSP 1968, nr 7-8, poz. 158; z dnia 9 czerwca 1971 r., II CZ 59/71, OSNCP 1971, nr 12, poz. 226; z dnia 29 stycznia 1997 r., I CKU 65/96, niepubl.; z dnia 1 czerwca 2011 r., II CSK 427/10, niepubl.; z dnia 14 marca 2012 r., II CSK 304/11, niepubl.; z dnia 4 października 2012 r., I CSK 100/12, niepubl.). W celu ustalenia tożsamości roszczeń sąd poddaje ocenie treść zgłoszonego w drugiej sprawie roszczenia oraz przedmiot rozstrzygnięcia wydanego w sprawie poprzednio osądzonej z udziałem tych samych stron. W sprawie, której dotyczy skarga kasacyjna, powódka wystąpiła z żądaniem zasądzenia od pozwanej odszkodowania będącego różnicą pomiędzy wartością składników majątkowych aportu, który BSW S.A. zobowiązała się wnieść 6 do Spółki „P.” a wartością faktycznie wniesionego przez nią aportu. Podała, że suma bilansowa przedsiębiorstwa Kopalni „P.” obejmowała również wartość ośrodka ”S.”, a zatem odmowa przeniesienia go na rzez Spółki „P.” wywołała szkodę obejmującą niepokrycie kapitału zakładowego o jego wartość. Zakresem powagi rzeczy osądzonej prawomocnego wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 15 stycznia 2010 r. objęte jest rozstrzygnięcie o szkodzie będącej następstwem niewykonania przez poprzedniczkę prawną pozwanej zobowiązania wniesienia na pokrycie kapitału zakładowego zawiązanej Spółki „P.” aportu zawierającego także składniki majątkowe ośrodka „S”. Prekluzją objęte zostały zatem ustalenia faktyczne tego Sądu, wypełniające dyspozycję art. 471 k.c., czyli kwestię istnienia zobowiązania BSW.S.A. do przeniesienia składnika majątkowego w postaci ośrodka „S.”, jego niewykonania lub niewłaściwego wykonania oraz powstania szkody. Obecnie zgłoszone powództwo oparte zostało na tych samych okolicznościach faktycznych, prowadzących do zastosowania art. 471 k.c. Określenie szkody jako niezwiązanej z konkretnym składnikiem majątkowym aportu, stanowiącej wartość bilansową niewniesionego składnika, stanowi w istocie to samo roszczenie, jak to prawomocnie już osądzone. Sformułowanie rozmiaru szkody według wartości bilansowej, czy też według cen obowiązujących w dacie orzekania, nie różni przedmiotu rozstrzygnięcia od nowego żądania. W obu sprawach przedmiotem powództwa były roszczenia o wyrównanie szkody, oparte na tych samych okolicznościach faktycznych i podstawie prawnej. Skoro w wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 15 stycznia 2010 r., przy uwzględnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 24 maja 2005 r., stwierdzone zostało, że zespół składników majątkowych ośrodka „S.” nie był objęty aportem, to kwestia obowiązku zapłaty odszkodowania związanego z niewniesieniem w całości wkładu niepieniężnego została prawomocnie rozstrzygnięta. Nie ma racji skarżąca, utrzymując że powołanie się na brak pokrycia kapitału zakładowego Spółki „P.” stanowi niespełnienie przez pozwaną obowiązku w ogólności i uzasadnia twierdzenie o odmienności powództw. Przedstawione w obecnym pozwie okoliczności faktyczne nie obejmują innych ani nowych, zaistniałych po zamknięciu rozprawy w poprzedniej sprawie faktów, wskazujących na zobowiązanie poprzedniczki pozwanej, niż objęte prawomocnym wyrokiem. W tej sytuacji nie było 7 podstaw do podzielenia zarzutu naruszenia przepisów postępowania. Bezprzedmiotowe stało się rozważanie naruszenia powołanych przepisów prawa materialnego, wobec niedopuszczalności inicjowania postępowania cywilnego. Z powyższych względów, Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną na podstawie art. 39814 k.p.c.