V CSK 257/10

Sygn. akt V CSK 257/10 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 23 lutego 2011 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący) SSN Irena Gromska-Szuster SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Władysława W. przeciwko C. C. Sp. z o.o. w P. o stwierdzenie nieważności uchwał, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 23 lutego 2011 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 26 stycznia 2010 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 13 października 2009 r. oddalił powództwo Władysława W. o stwierdzenie nieważności uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z o.o. C. C. w P., podjętych w dniu 17 kwietnia 2009 r. Sąd ten ustalił, że powód posiada 120 udziałów o łącznej wartości 6 000 zł., co stanowi 10% kapitału zakładowego spółki. Drugim wspólnikiem jest C. C. D. Gmbh w B. (CCD). Funkcję prezesów zarządu spółki pełnili powód i Gunther P. Każdy z nich był samodzielnie uprawniony do reprezentowania spółki. W umowie spółki przyjęto, że udziały mogą być umarzane na warunkach ustalonych przez zgromadzenie wspólników. Pismem z dnia 13 marca 2009 r. wspólnik CCD zażądał zwołania zgromadzenia wspólników. Gunther P. w piśmie z dnia 31 marca 2009 r. poinformował powoda, że na dzień 17 kwietnia 2009 r. zwołał nadzwyczajne zgromadzenie wspólników i podał porządek obrad, w którym przewidziano między innymi odwołanie powoda z funkcji prezesa zarządu i zmianę umowy spółki. Powód pismo to otrzymał 3 kwietnia 2009 r. W odpowiedzi na nie poinformował, że zgromadzenie zostało zwołane z naruszeniem art. 236 § 1 k.s.h. i nie będzie władne podejmować wiążących uchwał. Na wstępie zgromadzenia wspólników w dniu 17 kwietnia 2009 r. powód oświadczył, że zgromadzenie zostało zwołane z naruszeniem art. 236 § 1 k.s.h., a do siedziby zarządu nie wpłynęło pismo zawierające żądanie zwołania zgromadzenia wspólników. Powód głosował przeciwko wszystkim podjętym uchwałom. Po podjęciu uchwał nr 3, 4 i 5 dodatkowo oświadczał, że głosował przeciwko uchwale, a po podjęciu 6 uchwały oświadczył, że zgromadzenie jest wadliwe i wystąpi do sądu o unieważnienie wszystkich uchwał. Sąd Okręgowy uznał, że powód był legitymowany do zaskarżenia uchwał. Stanowisko powoda, który wprawdzie nieprawidłowo formułował stanowisko przeciwko podjętym uchwałom, dawało bowiem podstawy do przyjęcia, że wyraził sprzeciw wobec każdej z podjętych uchwał. Sąd Okręgowy ocenił, że zgromadzenie wspólników zostało zwołane z naruszeniem art. 235 § 1 k.s.h. Uchybienie to nie wpłynęło jednak na treść podejmowanych uchwał i nie mogło stanowić podstawy uwzględnienia powództwa. Pozostałe zarzuty powoda 3 (naruszenia art. 236 § 1, art. 239 § 1 i art. 246 § 3 k.s.h.) Sąd pierwszej instancji uznał za nieuzasadnione. Apelacja powoda została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 26 stycznia 2010 r., który podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji i jego ocenę, że sposób zwołania zgromadzenia wspólników nie dawał podstaw do stwierdzenia nieważności podjętych na nim uchwał. Uchybienia formalne w tym zakresie nie miały związku z treścią podjętych uchwał, a wynik głosowania, w sytuacji, gdy cały kapitał był reprezentowany, nie zależał od sposobu zwołania zgromadzenia. Za niezasadne uznał zarzuty naruszenia art. 239 § 1 k.s.h. oraz art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 246 § 3 k.s.h. Podkreślił jednak, że decydujące znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy miało stwierdzenie, że powód nie dopełnił obowiązku zgłoszenia sprzeciwu przeciwko zaskarżonym uchwałom, niezwłocznie po ich podjęciu. Sąd Apelacyjny stwierdził, że stanowisko Sądu pierwszej instancji, który uznał, iż powód swoim zachowaniem podczas zgromadzenia wspólników wyraził sprzeciw - zgodnie z art. 250 § 2 k.s.h. - jest zbyt liberalne. Skarga kasacyjna powoda została oparta na obu podstawach określonych w art. 3983 § 1 k.p.c. Zarzucono w niej naruszenie art. 235 § 1 k.s.h., art. 236 § 1 k.s.h., art. 236 § 1 k.s.h. w zw. z art. 56 k.c., art. 61 k.c., art. 65 § 1 k.c., art. 237 § 1 k.s.h., art. 238 k.s.h., art., 239 § 1 k.s.h., art. 246 § 3 k.s.h., art. 81 Prawo o notariacie w zw. z art. 2 k.s.h. i art. 58 k.c., art. 250 pkt 2 k.s.h. w zw. z art. 252 § 1 k.s.h., art. 250 pkt 2 k.s.h. w zw. z art. 252 § 1, art. 2 k.s.h. i art. 58 k.c. oraz art. 350 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 325 i 321 § 1 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 378 § 1 k.p.c., art. 382 k.p.c. i art. 384 k.p.c., art. art. 378 § 1 k.p.c. i art. 382 k.p.c. w zw. z art. 245 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c., art. 382 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., art. 381, 382 i 391 § 1 k.p.c. w zw. z art. 47912 § 1 k.p.c. i art. 227 k.p.c., a także art. 382 k.p.c. W oparciu o te zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, ewentualnie jego uchylenie i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez zmianę wyroku Sądu pierwszej instancji i uwzględnienie powództwa. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 4 Strona pozwana do pisma z 18 lutego 2011 r. dołączyła oświadczenie powoda z tej daty, w którym cofa skargę kasacyjną. Pismo to wpłynęło jednak do Sadu Najwyższego już po rozpoznaniu skargi kasacyjnej powoda i nie mogło stanowić podstawy do umorzenia postępowania kasacyjnego. Zgodnie z brzmieniem art. 3983 § 3 k.p.c. podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów i oceny dowodów. Z tego względu nie mogły być uwzględnione zarzuty, w których skarżący podnosił, że pozbawione podstaw było ustalenie, że powód nie żądał zaprotokołowania sprzeciwu wobec podjętych uchwał, a Sąd Apelacyjny „bezkrytycznie" zaakceptował wadliwe ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji. Nieuzasadnione były również zarzuty związane ze sprostowaniem przez Sąd Apelacyjny oznaczenia przedmiotu postępowania. Sąd Okręgowy w wyroku oddalającym powództwo jako przedmiot sprawy wskazał uchylenie uchwał. Art. 350 k.p.c. nie wyklucza możliwości sprostowania wyroku w tym zakresie, jeżeli zawarte w nim oznaczenie przedmiotu postępowania jest wynikiem omyłki. W przypadku wyroku oddalającego powództwo ocena, jakie żądanie było faktycznie przedmiotem rozstrzygnięcia sądu jest wprawdzie utrudniona, ale nie jest wykluczone jej dokonanie przy uwzględnieniu przebiegu postępowania w sprawie oraz analizy uzasadnienia zaskarżonego wyroku. Nie można zatem przyjąć, że niedopuszczalne było sprostowanie komparycji wyroku Sądu pierwszej instancji polegające na zastąpieniu zwrotu „o uchylenie uchwał” słowami „o stwierdzenie nieważności uchwał” i doprowadziło to do zmiany zaskarżonego wyroku na niekorzyść powoda. Usprawiedliwione były natomiast zarzuty nierozpoznania sprawy przez Sąd Apelacyjny w granicach apelacji i sporządzenia uzasadnienia wyroku z naruszeniem zasad określonych w art. 328 § 2 k.p.c. Z brzmienia art. 378 § 1 k.p.c. dla sądu drugiej instancji wynika obowiązek rozpoznania wszystkich zarzutów apelacji, które mogą mieć wpływ na treść rozstrzygnięcia. Ich ocena powinna być jednocześnie przedmiotem rozważań w uzasadnieniu orzeczenia wydanego po rozpoznaniu apelacji. Sąd Apelacyjny pominął zaś rozpoznanie zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. stwierdzając bezzasadnie, że powód w istocie nie kwestionował jakichkolwiek ustaleń faktycznych ale wyłącznie oceny prawne „wyprowadzone przez Sąd z ustalonych faktów”. Wskazuje na to jednoznacznie dalszy fragment 5 uzasadnienia, w którym niezasadnie wskazano, że stwierdzenie czy wspólnik większościowy (CCD) zgłosił prezesowi zarządu żądanie zwołania zgromadzenia wspólników nie odnosi się do stanu faktycznego sprawy. Sąd Apelacyjny nie rozpoznał również zarzutu dotyczącego dopuszczenia przez Sąd pierwszej instancji dowodu z dwóch rozbieżnych tłumaczeń pisma z dnia 13 marca 2009 r. dotyczącego wezwania do zwołania zgromadzenia wspólników, co zdaniem powoda miało wpływ na ocenę skutków zwołania zgromadzenia wspólników i nie wyjaśnił w uzasadnieniu swojego wyroku przyczyn pominięcia dowodu z tłumaczenia tego pisma złożonego przez powoda w postępowaniu apelacyjnym. W judykaturze utrwalone jest stanowisko, że naruszenie przez sąd drugiej instancji art. 378 § 1 k.p.c. stanowi podstawę do uwzględnienia skargi kasacyjnej. Z uwagi na zasadne podniesienie tego zarzutu przez skarżącego zaskarżony wyrok podlegał uchyleniu na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. W tym przypadku co do zasady bezprzedmiotowe stało się rozpoznanie przez Sąd Najwyższy zawartych w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia prawa materialnego, w szczególności dotyczących sposobu zwołania zgromadzenia wspólników. Wymaga jednak podkreślenia, że w pełni uzasadnione były zarzuty naruszenia art. 250 pkt 2 i art. 252 § 1 k.s.h. w wyniku ich błędnej wykładni, w związku z przyjęciem przez Sąd Apelacyjny, że powód nie posiadał legitymacji do zaskarżenia uchwał podjętych w dniu 14 kwietnia 2009 r. na skutek braku wymaganej przez przepisy formy sprzeciwu przeciwko podjętym uchwałom. Sąd Apelacyjny podkreślił wyraźnie, że to stwierdzenie miało decydujące znaczenie dla sposobu rozstrzygnięcia sprawy, co dodatkowo przemawiało za uwzględnieniem skargi kasacyjnej. Sąd Okręgowy przyjął, że zachowanie powoda, który już po otrzymaniu zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia wspólników podnosił, że naruszono prawo i zgromadzenie nie będzie mogło podejmować wiążących uchwał i zastrzeżenia te powtórzył na wstępie zgromadzenia wspólników, a następnie głosował przeciwko wszystkim uchwałom i dodatkowo składał oświadczenia, że głosował przeciw, a ostatecznie oświadczył również, że zgromadzenie jest wadliwe i złoży do sądu wniosek o unieważnienie wszystkich uchwał, spełniało warunki wyrażenia sprzeciwu przeciwko podjętym uchwałom, wynikające z art. 250 pkt 2 k.s.h. Sąd Apelacyjny stanowisko to uznał za „zbyt liberalne”, jednak bez szerszego 6 umotywowania tej oceny. Stwierdził jedynie w sposób ogólny, że wspólnik powinien zgłosić sprzeciw przeciwko uchwale niezwłocznie po jej podjęciu, a żądanie zaprotokołowania sprzeciwu musi być zgłoszone wyraźnie i stanowczo. Sąd Apelacyjny nie wyjaśnił z jakich powodów zachowania powoda nie uznał za spełniające te warunki. Należy zaś przyjąć, że dla zachowania wymogu określonego w art. 250 pkt 2 k.s.h. wystarczające jest zgłoszenie żądania zaprotokołowania sprzeciwu przed zamknięciem zgromadzenia, zaś powód sprzeciw przeciwko podjętym uchwałom wyraził z pewnością wyraźnie i stanowczo. Jego oświadczenia wskazują niewątpliwie na to, że sprzeciwiał się podjęciu zaskarżonych uchwał.