V CSK 450/18

Sygn. akt V CSK 450/18 POSTANOWIENIE Dnia 11 kwietnia 2019 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Marta Romańska w sprawie z powództwa T. B. przeciwko W. S.A. we W. o zapłatę, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 kwietnia 2019 r., na skutek skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 3 kwietnia 2018 r., sygn. akt I AGa […], 1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2) zasądza od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 2.700 (dwa tysiące siedemset) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (art. 3989 § 1 k.p.c.). Obowiązkiem skarżącego jest sformułowanie i uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania w nawiązaniu do tych przesłanek, gdyż tylko wtedy może być osiągnięty cel wymagań przewidzianych w art. 3984 § 2 k.p.c. Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego w kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania wynika z oceny, czy okoliczności powołane przez skarżącego odpowiadają tym, o których jest mowa w art. 3989 § 1 k.p.c. Powód wniósł o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania z uwagi na jej oczywistą zasadność (art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c.), mającą wynikać z naruszenia przez Sąd Apelacyjny: - art. 65 § 1 i 2 k.c. przez dokonanie takiej wykładni postanowień łączącej strony umowy inwestycyjnej, która uwzględnia tylko dosłowne brzmienie jej postanowień, a pomija kontekst oraz związki treściowe pomiędzy nimi; - art. 471 w zw. z art. 472 oraz art. 473 § 1 k.c. ze względu na „oderwanie” odpowiedzialności odszkodowawczej dłużnika z art. 471 k.c. od przesłanki niezachowania należytej staranności, o której mowa w art. 472 k.c., jak również od przewidzianej w art. 473 § 1 k.c. możliwości umownego rozszerzenia zakresu tej odpowiedzialności; - art. 328 § 2 w zw. z 391 § 1 k.p.c. oraz 382 k.p.c. przez dokonanie ustalenia faktycznego, które nie znajduje potwierdzenia w zgromadzonym materiale dowodowym, jakoby skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy […] za 2013 r. zostało faktycznie sporządzone w sierpniu 2014 r., choć opatrzono je wcześniejszą datą. Oczywista zasadność skargi kasacyjnej w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. wiąże się z ewidentną i widoczną już na pierwszy rzut oka wadliwością zaskarżonego orzeczenia, której stwierdzenie nie wymaga prowadzenia bardziej złożonych rozumowań. W postanowieniu z 6 listopada 2012 r., III SK 3 16/12 (nieopubl.), Sąd Najwyższy wyjaśnił ponadto, że przesłanką przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania nie jest oczywiste naruszenie konkretnego przepisu prawa materialnego lub procesowego, lecz sytuacja, w której naruszenie to spowodowało wydanie oczywiście nieprawidłowego orzeczenia i do istnienia takiego związku między wytykanym uchybieniem, a wynikiem postępowania w sprawie powinien zmierzać skarżący. Skonfrontowanie uzasadnienia wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania z uzasadnieniem zaskarżonego wyroku nie potwierdza tezy powoda o ewidentnej wadliwości zaskarżonego orzeczenia, której stwierdzenie nie wymaga prowadzenia bardziej złożonych rozumowań. Odnosząc się w pierwszym rzędzie do wskazanego uchybienia przepisom postępowania, trzeba wskazać, że podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów (art. 3983 § 3 k.p.c.). Niezależnie jednak od tego, nie można przyjąć, że Sąd Apelacyjny naruszył wskazane przepisy w związku z dokonaniem kwestionowanego w skardze ustalenia faktycznego, skoro Sąd ten nie poczynił w sprawie odmiennych ustaleń faktycznych od Sądu I instancji, a jedynie zaakceptował i przytoczył ustalenie Sądu I instancji, którego podstawa dowodowa została wskazana w uzasadnieniu orzeczenia tego Sądu. Jeżeli chodzi o kwalifikowane naruszenie art. 65 k.c. w związku z nieprawidłową interpretacją postanowień umowy, to zasadniczy problem dotyczy wykładni jej art. 18.10, a dokładniej zawartego w nim ograniczenia zobowiązania do zapłaty na rzecz każdego ze Wspólników korekty D. 2 w związku z niedopełnieniem obowiązku doręczenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy […] przez sformułowanie: „chyba że niedopełnienie tego obowiązku nastąpi z przyczyn, za które odpowiedzialność ponoszą Wspólnicy”. Tylko niektórzy ze Wspólników, w rozumieniu nadanym temu pojęciu w umowie, byli członkami zarządu spółki i odpowiadali za terminowe bądź nieterminowe sporządzenie sprawozdania finansowego, a zatem za opóźnienie pozwanego w wykonaniu ciążącego na pozwanym obowiązku. Powód do tego grona nie należał. Sąd Apelacyjny przyjął jednak, że w zacytowanym postanowieniu umowy, określającym zasady rozliczenia się jej stron z D., nie chodzi o przyczyny nieterminowego dostarczenia sprawozdania, za które ponoszą odpowiedzialność 4 poszczególni Wspólnicy, lecz o wystąpienie obiektywnie weryfikowalnego stanu wywołanego przez któregokolwiek z nich in gremio. Wbrew zarzutom skarżącego, Sąd Apelacyjny objaśnił to stanowisko nie tylko dosłownym brzmieniem umowy, ale też poszukał dla niego uzasadnienia w relacjach, jakie łączyły Wspólników z inwestorem już po zawarciu umowy inwestycyjnej. Przyjęcie proponowanej przez powoda wykładni analizowanego postanowienia umowy oznaczałoby bowiem konieczność wikłania pozwanego w spory z poszczególnymi Wspólnikami i dociekania, czy i w jakim stopniu zachowanie każdego z nich wpłynęło na wystąpienie okoliczności rodzącej jego odpowiedzialność za wypłacenie im D.. Nadanie rozważanemu postanowieniu umownemu zacytowanego brzmienia upraszczało oceny i rozliczenia, a nie ma żadnych wątpliwości, że strony w umowie mogły dążyć do osiągnięcia takiego rezultatu. Powód podniósł też kwestię, czy u podstaw niewykonania omawianego obowiązku miały leżeć przyczyny, za które ponoszą odpowiedzialność wyłącznie Wspólnicy, gdy jeden z członków zarządu zaangażowany w wykonanie tego zobowiązania był zgodnie z umową przedstawicielem Inwestora, i wskazał przy tym na treść innych postanowień umownych, jako kontekst wykładni. Jeśli jednak uwzględni się charakter umowy nazwanej przez strony inwestycyjną oraz szczegółowość uregulowania w niej rozmaitych problemów istotnych dla umawiających się stron, przy stosunkowej lakoniczności zacytowanego postanowienia odnoszącego się do przesłanek wypłacenia Wspólnikom D. 2, to nie budzi sprzeciwu oparcie się przez Sąd Apelacyjny przy jego wykładni przede wszystkim na dosłownym brzmieniu, bez uzupełnienia go – jak czyni to skarżący – odniesieniami do dowolnie wybranych fragmentów tekstu umowy poświęconych innym zagadnieniom. W świetle powyższego nie można zatem przyjąć, żeby skarżący wykazał we wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, że Sąd Apelacyjny rażąco naruszył reguły wykładni umów ustalonych w art. 65 § 1 i 2 k.c. Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 3989 § 1 k.p.c. oraz – co do kosztów postępowania – art. 98 k.p.c. w zw. z art. 39821 i art. 391 § 1 k.p.c. § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości 5 z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2018 r. poz. 265 ze zm.), orzeczono jak w postanowieniu. aj