V CSK 469/09

Sygn. akt V CSK 469/09 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 30 czerwca 2010 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Iwona Koper (przewodniczący) SSN Dariusz Dończyk SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca) w sprawie z powództwa W. M. przeciwko A. M. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 30 czerwca 2010 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 7 lipca 2009 r., sygn. akt V ACa (…), oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1800 zł (jeden tysiąc osiemset) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Sąd Okręgowy w G. wyrokiem z dnia 27 stycznia 2009 r. zasądził od pozwanego A. M. na rzecz powoda W. M. kwotę 200 000 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 8 2 września 2006 r., a dalej idące powództwo o zapłatę odsetek oddalił. Sąd ten ustalił, że pozwany, który prowadził działalność gospodarczą w zakresie produkcji wkładów do okien, w 1997 r. zaproponował powodowi wspólne zainwestowanie, w równych częściach, w produkcję okien. W tym celu powód przekazał pozwanemu 80 000 zł. W zyskach i stratach mieli uczestniczyć po połowie. W 2001 r. powód po raz pierwszy zwrócił się do pozwanego o rozliczenie udziału w zyskach. Żona pozwanego A. M. w lipcu 2001 r. przelała na rachunek bankowy powoda 95 000 zł. Pozwany w 2001 r. osiągnął dochód w wysokości 250624,45 zł, w 2002 r. w wysokości 126 454,54 zł, w 2003 r. w wysokości 195127 zł, natomiast w 2004 r. poniósł stratę w kwocie 161983,38 zł. Pozwany za okres od 2001 r. do 2004 r. nie przekazał powodowi żadnych kwot. Sąd Okręgowy uznał, że powód, jako „cichy wspólnik” pozwanego, przy uwzględnieniu dodatniego wyniku finansowego za lata 2001-2004 wynoszącego 410 225,61 zł był uprawniony do żądania zapłaty przez pozwanego kwoty 200 000 zł. Roszczenie odsetkowe było uzasadnione za okres po otrzymaniu przez pozwanego odpisu pozwu, kiedy dowiedział się jakiej kwoty powód żąda z tytułu rozliczenia dochodów spółki. W wyniku apelacji pozwanego Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 7 lipca 2009 r. obniżył kwotę zasądzoną na rzecz powoda do 104340,71 zł. Sąd drugiej instancji uznał, że stosunek prawny łączący strony w wyniku zawartej przez nie w 1997 r. umowy, odpowiada treści stosunku prawnego spółki cichej, której funkcjonowanie było regulowane przepisami Kodeksu handlowego. Tego rodzaju stosunek strony mogły ułożyć obecnie w ramach swobody kontraktowej. Z punktu widzenia ważności tej umowy nie miały znaczenia kwestie odnoszące się do uiszczenia opłaty skarbowej i sposobu regulowania zobowiązań podatkowych przez strony. Sąd Apelacyjny nie dopatrzył się także podstaw do stwierdzenia nieważności umowy z uwagi na zasady współżycia społecznego i wady oświadczenia woli pozwanego przy zawarciu umowy. Za chybiony uznał także zarzut przedawnienia oparty na założeniu, że przedsiębiorcami są obie strony. W jego ocenie roszczenie powoda nie było związane z prowadzeniem przez niego działalności gospodarczej. Sąd drugiej instancji za zasadny uznał zarzut błędnego wyliczenia wysokości zysku podlegającego podziałowi między stronami. Uwzględniając, że działalność gospodarczą miał we własnym imieniu prowadzić pozwany, należało przyjąć, że na nim będą spoczywały ciężary publiczne z tego tytułu. Rozliczeniu podlegały zatem środki pieniężne pozostałe po zaspokojeniu tych ciężarów w postaci składek na ubezpieczenie 3 społeczne i zobowiązań podatkowych, do zapłaty których pozwany byłby zobowiązany, gdyby nie wspólne opodatkowanie z żoną przysługujące mu odliczenia od dochodu i podatku. Wyliczona w ten sposób kwota podlegająca podziałowi wynosiła 208 681,42 zł, co uzasadniało zasądzenie na rzecz powoda 104 340,71 zł. Skarga kasacyjna pozwanego od części wyroku uwzględniającego powództwo została oparta o podstawę naruszenia prawa materialnego. Skarżący zarzucił w niej naruszenie prawa materialnego - art. 118 k.c przez jego niewłaściwe zastosowanie i wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości, ewentualnie jego uchylenie w zaskarżonej części i przekazanie sprawy w tym zakresie do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W uzasadnieniu skargi kasacyjnej pozwany podniósł, że Sądy obu instancji uznały, iż zawarta przez strony w 1997 r. umowa nienazwana była umową spółki cichej. Stwierdzenie to nie znajduje oparcia w treści uzasadnienia zaskarżonego wyroku. Sąd Apelacyjny stwierdził bowiem wyraźnie, że stosunek zobowiązaniowy łączący strony w wyniku zawartej przez nie umowy jedynie odpowiadał treści stosunku prawnego spółki cichej, uregulowanemu wcześniej w przepisach Kodeksu handlowego. Skarżący trafnie podkreślił natomiast, że brak obecnie prawnej regulacji odnoszącej się do spółki cichej powoduje, że w praktyce zawierane są umowy nienazwane, których postanowienia odpowiadają zarówno dawnej spółce cichej, ale też zawierają postanowienia odbiegające od pierwowzoru wynikającego z k.h. Może to rodzić wątpliwości czy i jakie przepisy mogą być stosowane np. w drodze analogii do tego rodzaju umów nienazwanych. Z uwagi na różnorodność tego rodzaju umów zagadnienie to powinno być oceniane indywidualnie. Skarżący podniósł, że powód oprócz wniesienia kapitału pozyskiwał kontrahentów, jeździł na przetargi dotyczące wymiany okien i montaż okien oraz po zakupy maszyn. Wymaga jednak podkreślenia, że powyższe okoliczności faktyczne nie były przedmiotem ustaleń faktycznych stanowiących podstawę rozstrzygnięcia. Ustalenia te, wiążące w postępowaniu kasacyjnym, w którym skarżący ograniczył podstawę skargi kasacyjnej do naruszenia prawa materialnego, wskazują jedynie na przekazanie przez powoda pozwanemu uzgodnionej przez strony kwoty pieniężnej przeznaczonej na uruchomienie produkcji okien przez pozwanego. Nie pozwala to zarówno zakwalifikować stosunku prawnego będącego wynikiem zawartej przez strony umowy jako tzw. nietypowej spółki cichej uznawanej niekiedy w literaturze za odmianę 4 spółki cywilnej, jak i przyjąć, że roszczenie powoda było związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą. Brak zatem podstaw by poglądy dotyczące przedawnienia roszczeń wspólników spółki cywilnej, związanych z rozliczeniem działalności tej spółki, do których odwołał się skarżący, uznające je za roszczenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, mogły decydować o zasadności zarzutu naruszenia art. 118 k.c. w wyniku przyjęcia przez Sąd, że termin przedawnienia roszczeń powoda wynosił dziesięć lat. Nieuzasadnione było również stanowisko skarżącego, który naruszenia art. 118 k.c. upatrywał także w pominięciu przez Sąd Apelacyjny, że roszczenie powoda o wypłatę zysków uzyskanych ze wspólnego przedsięwzięcia gospodarczego miało charakter okresowy. Taka ocena nie jest usprawiedliwiona w świetle treści umowy zawartej przez strony, skoro nie zastrzeżono w niej, że rozliczenie dochodów ma następować cyklicznie, w określonych przez strony przedziale czasowym. Stanowisku skarżącego przeczy również faktyczny sposób rozliczeń przyjęty przez strony. Mimo zawarcia umowy w 1997 r. powód po raz pierwszy wystąpił o rozliczenie dochodów dopiero w 2001 r., po czym ponownie przez kilka lat nie nastąpiło kolejne rozliczenie tych dochodów. Oceny, że roszczenie powoda nie miało charakteru okresowego nie może zaś zmienić sam sposób ustalania zysku przez przedsiębiorców obowiązujący dla celów podatkowych. Wymaga przy tym ponownie podkreślenia, że według ustaleń Sądu Apelacyjnego powód nie był osobą prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie uzgodnionym przez strony, przy przekazaniu przez niego środków pieniężnych na ten cel. Z przyczyn wyżej wskazanych skarga kasacyjna była pozbawiona uzasadnionych podstaw i podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814 k.p.c.