V CZ 56/20

Sygn. akt V CZ 56/20 POSTANOWIENIE Dnia 30 października 2020 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Jacek Grela (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Marcin Krajewski SSN Kamil Zaradkiewicz w sprawie z powództwa B. Z. i Z. Ł. przeciwko K. M. i M. J. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 30 października 2020 r., zażalenia powodów na wyrok Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 11 marca 2020 r., sygn. akt V AGa (…), uchyla zaskarżony wyrok, pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie. UZASADNIENIE Powódka B. Z. wniosła o zasądzenie solidarnie od pozwanych K. M. i M. J. kwoty 36.739,91 zł z odpowiednio określonymi ustawowymi odsetkami. Powód Z. Ł. wniósł o zasądzenie solidarnie od pozwanych kwoty 39.974,44 zł z odpowiednio określonymi ustawowymi odsetkami. Wyrokiem z 14 grudnia 2018 r. Sąd Okręgowy w K.: zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powódki kwoty: 28.734,57 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 22 kwietnia 2016 r., 7.725,23 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 12 maja 2016 r., 279,30 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie 2 od 12 maja 2016 r. (pkt 1); oddalił w pozostałej części powództwo powódki (pkt 2); zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powoda kwoty: 30.030,24 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 22 kwietnia 2016 r., 8.251,29 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 12 maja 2016 r., 1.502 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 12 maja 2016 r., 190,91 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 22 kwietnia 2016 r. (pkt 5); oddalił w pozostałej części powództwo powoda (pkt 6). Wyrokiem z 11 marca 2020 r. Sąd Apelacyjny w (...) uchylił wyrok Sądu Okręgowego w punktach 1, 3, 4, 5, 7 i 8 i w tym zakresie przekazał sprawę Sądowi Rejonowemu w K. do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego. W sprawie zostało ustalone, że 29 lutego 2012 r. każdy z powodów zawarł z M. Sp. z o.o. w K. (dalej: Spółka) umowę sprzedaży akcji. Powód zbył na rzecz Spółki przysługujące mu 291 akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 100 zł, w zamian za cenę 540 zł za jedną akcję, czyli łącznie 157.140 zł. Z kolei powódka zbyła przysługujące jej 136 akcji imiennych serii A, o takiej samej wartości nominalnej, w zamian za cenę 540 zł za jedną akcję, czyli łącznie 73.440 zł. Integralną część umów sprzedaży stanowił pakiet socjalny dla załogi (dalej: pakiet socjalny). Zgodnie z punktem 3 pakietu socjalnego, kupujący (Spółka) gwarantował pracownikom spełniającym przesłanki do uzyskania świadczeń przedemerytalnych, na podstawie ich oświadczeń o posiadaniu tego rodzaju uprawnień i za ich zgodą, z którymi zostają rozwiązane umowy o pracę, dodatkowe odprawy w wysokości 9-miesięcznego wynagrodzenia brutto, niezależnie od odpraw pieniężnych wynikających z ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników. Pomimo spełniania przesłanek uzyskania dodatkowej odprawy pieniężnej, powódka nie otrzymała świadczenia. Z tej przyczyny wystąpiła z powództwem przeciwko Spółce. W dniu 3 sierpnia 2012 r. Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe M. Spółka Akcyjna w K. (dalej: PH-U M. S.A.), jako pracodawca, i powód, jako pracownik, 3 zawarli porozumienie o rozwiązaniu z dniem 30 września 2012 r. umowy o pracę zawartej przez te podmioty. Zgodnie z § 3 porozumienia, pracodawca zobowiązał się wypłacić pracownikowi 3-miesięczną odprawę z tytułu świadczenia określonego ustawą z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników i dodatkową odprawę w kwocie 8.500 zł. Za pracodawcę porozumienie podpisał pozwany K. M., będący członkiem zarządu PH-U M. S.A. W dniu 5 października 2012 r. PH-U M. S.A. (pracodawca) i powódka (pracownik) zawarli porozumienie o rozwiązaniu z dniem 31 października 2012 r. umowy o pracę zawartej przez te podmioty. Zgodnie z § 3 porozumienia, pracodawca zobowiązał się wypłacić pracownikowi 3-miesięczną odprawę z tytułu świadczenia określonego ustawą z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników i dodatkową odprawę w kwocie 15.000 zł brutto, w terminie do 5 stycznia 2013 r. Porozumienie w imieniu pracodawcy podpisał pozwany K. M., jako członek zarządu PH-U M. S.A. Pozwany K. M. konsultował z radcą prawnym treść opisanych porozumień o rozwiązaniu umowy o pracę z powodami. Spółka nie miała rezerwy finansowej przeznaczonej na uregulowanie na rzecz pracowników świadczeń określonych pakietem socjalnym. Pozwani wchodzili w skład zarządu Spółki od 28 lutego 2012 r. do 16 października 2013 r. K. M. pełnił funkcję prezesa zarządu, natomiast M. J. był członkiem zarządu Spółki. W dniu 16 października 2013 r. obaj pozwani złożyli rezygnację z pełnienia tych funkcji, które w tym samym dniu uchwałą nr (...) zostały przyjęte przez nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Spółki. W dniu 17 października 2013 r. pozwany K. M. zbył przysługujące mu udziały w Spółce, których wartość nominalna wynosiła 50 zł za jeden udział. P. R. sprzedał 55 udziałów, stanowiących 55% kapitału zakładowego Spółki, natomiast resztę udziałów, czyli 45% kapitału zakładowego Spółki, sprzedał D. K.. Według stanu z 31 grudnia 2012 r. wartość Spółki była ujemna (-2.392.115,92 zł). Obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie jej upadłości wystąpił 4 w 2012 r. Niewypłacalność powstała wskutek emisji obligacji przeznaczonych na uzyskanie środków na akcje PH-U M. S.A. Pod koniec 2013 r. Spółka miała kłopoty z utrzymaniem płynności finansowej i nie miała środków na spłatę wymagalnych zobowiązań. Sąd Rejonowy w M. wyrokiem zaocznym z 8 czerwca 2015 r., sygn. akt I C (...), zasądził od Spółki: na rzecz powódki kwotę 28.734,57 zł z odsetkami ustawowymi, na rzecz powoda kwotę 30.030,24 zł z odsetkami ustawowymi i 1.502 zł tytułem kosztów procesu. Sąd Rejonowy w M. w dniu 9 czerwca 2015 r. nadał temu wyrokowi klauzulę wykonalności w zakresie punktu 3, jako natychmiast wykonalnemu, zaś w dniu 1 października 2015 r. nadał temu orzeczeniu klauzulę wykonalności w zakresie punktu 4. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w K. S. M. postanowieniem z 18 listopada 2015 r. umorzył postępowanie egzekucyjne w sprawie Km (...), wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w K. S. M. postanowieniem z 15 grudnia 2015 r. umorzył postępowanie egzekucyjne w sprawie Km (...), wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji. Oświadczeniami zawartymi w pismach z 14 kwietnia 2016 r. powódka wezwała pozwanych do zapłaty kwoty 37.758,71 zł. Oświadczeniami zawartymi w pismach z tego samego dnia powód wezwał pozwanych do zapłaty, kwoty 41.040,03 zł. Sąd drugiej instancji uznał, że zachodziła wynikająca z art. 386 § 4 k.p.c. podstawa do uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania właściwemu rzeczowo i miejscowo sądowi pierwszej instancji. Sąd Apelacyjny stwierdził, że Sąd Okręgowy nie rozpoznał żadnego z wniosków pozwanych o dopuszczenie dowodów zmierzających do ustalenia podnoszonych przez pozwanych okoliczności egzoneracyjnych, wynikających z art. 299 § 2 k.s.h., a w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku niekonsekwentnie stwierdził, że nie sprostali ciężarowi udowodnienia okoliczności wyczerpujących przesłanki, o jakich mowa w tym przepisie, mimo że nie stwierdził, że zgłoszone 5 dowody dotyczą faktów nieistotnych dla rozstrzygnięcia (art. 227 k.p.c.) i dlatego postanowieniem dowodowym oddalił te wnioski. Tymczasem pozwani, na których spoczywa ciężar dowodzenia w zakresie faktów odpowiadających przesłankom egzoneracyjnym (art. 299 § 2 k.s.h.), złożyli do akt sprawy dokumenty dotyczące sytuacji finansowej Spółki, jakimi dysponowali, które nie stały się przedmiotem analizy Sądu Okręgowego w przedmiocie ich przydatności dla rozstrzygnięcia. Co więcej, pozwani wnieśli o zwrócenie się przez Sąd Okręgowy do wskazanych przez siebie podmiotów (Biuro J. spółka z o.o. i D. spółka z o.o.) o przedstawienie dokumentacji Spółki, którą nie dysponują. Złożyli także wnioski o dopuszczenie dowodów z przesłuchania świadków, mających mieć wiadomości dotyczące sytuacji finansowej Spółki w czasie, w którym pozwani wchodzili w skład jej zarządu. Te wnioski dowodowe także nie zostały rozpoznane, a z opinii biegłej D. P. wynika, że Biuro J. spółka z o.o. w B. odmówiło jej udostępnienia dokumentów, kiedy sama się o nie zwróciła, z uwagi na brak pełnomocnictwa dla biegłej od Spółki (informacja na stronie 6 opinii). Opinia biegłej nie jest więc oparta o ten materiał, do zebrania którego pozwani zmierzali swoimi wnioskami dowodowymi. Sąd drugiej instancji uznał, że pozwani podjęli starania o wykazanie okoliczności ich obciążających, ale wnioski dowodowe przez nich złożone zostały pominięte przez Sąd Okręgowy, który ich w ogóle nie rozpoznał. W takiej sytuacji przeprowadzone w sprawie opinie biegłych były przedwczesne. Nie zostały poprzedzone postępowaniem dowodowym zmierzającym do ustalenia faktów, które biegli mogliby oceniać z punktu widzenia wiadomości specjalnych, którymi dysponują. Konkluzje opinii obojga biegłych były rozbieżne. Biegła D. P. uznała, że obowiązek złożenia wniosku o upadłość Spółki wystąpił już w 2012 r., gdyż stała się niewypłacalna na skutek emisji obligacji przeznaczonych na nabycie akcji PH-U M. S.A., a pod koniec 2013 r. miała kłopoty z utrzymaniem płynności finansowej i nie miała środków na spłatę wymagalnych zobowiązań. Przeciwna jest natomiast konkluzja opinii biegłego K. K., sprowadzająca się do tego, że w czasie, w którym pozwani wchodzili w skład zarządu Spółki (od jej powstania do 16 października 2013 r.) nie istniały przesłanki do ogłoszenia upadłości tej osoby prawnej. W ocenie Sądu Apelacyjnego, w takiej sytuacji nie można uczynić żadnej z dotychczasowych opinii podstawą rozstrzygnięcia, skoro pozwani podnosili, że istnieje materiał 6 dowodowy odnoszący się do Spółki, który stał się przedmiotem ich wniosków dowodowych, który nie został poddany analizie przez biegłych. Zdaniem Sądu drugiej instancji, wady postępowania prowadzą do wniosku, że w zakresie podlegającym dowodzeniu w niniejszej sprawie przez pozwanych (art. 299 § 2 k.s.h.), należy przeprowadzić całość postępowania dowodowego. Były to kwestie faktyczne rzeczywiście sporne między stronami procesu, w przeciwieństwie do długu Spółki względem powodów i bezskuteczności egzekucji (art. 299 § 1 k.s.h.), czego wykazanie, obciążające powodów, należało ograniczyć do treści prawomocnego tytułu egzekucyjnego oraz postanowień komornika. Oznacza to konieczność poczynienia całości ustaleń faktycznych odnoszących się do merytorycznych zarzutów pozwanych, których wykazanie uwalniałoby ich od odpowiedzialności za zobowiązania Spółki. Nie zostały one dokonane, a nie wykluczono możliwości ich poczynienia (niemożność ich wykazania obciążałaby pozwanych). Powodowie w zażaleniu na wyrok z 11 marca 2020 r. zarzucili naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 386 § 4 k.p.c. przez jego niezasadne zastosowanie i uchylenie wyroku Sądu Okręgowego w K. i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu w K., pomimo iż w przedmiotowej sprawie brak było podstaw procesowych do wydania przez Sąd Apelacyjny wyroku kasatoryjnego, gdyż wydanie wyroku nie wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości. We wnioskach domagali się uchylenia zaskarżonego wyroku w całości i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w (...) oraz zasądzenia od pozwanych solidarnie na rzecz każdego z powodów zwrotu kosztów postępowania zażaleniowego, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zażalenie powodów okazało się uzasadnione. W orzecznictwie podkreśla się, że w postępowaniu toczącym się w wyniku zażalenia złożonego na podstawie art. 3941 § 11 k.p.c. na orzeczenie kasatoryjne Sądu drugiej instancji, Sąd Najwyższy bada tylko czy wystąpiły wskazane przez ten 7 Sąd przesłanki uchylenia zaskarżonego wyroku, którymi są: nieważność postępowania przed sądem pierwszej instancji, nierozpoznanie przez ten sąd istoty sprawy oraz sytuacja, gdy wydanie wyroku przez sąd drugiej instancji wymagałoby przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości. Przedmiotem oceny Sądu Najwyższego nie mogą być inne kwestie, w szczególności dotyczące oceny zasadności roszczenia ani merytorycznego badania stanowiska prawnego sądu drugiej instancji, jak również badania prawidłowości zastosowania przepisów prawa procesowego, które nie odnoszą się ściśle do wskazanych podstaw uchylenia wyroku sądu pierwszej instancji. Omawiane zażalenie nie jest bowiem środkiem prawnym służącym kontroli materialnoprawnej podstawy wyroku ani prawidłowości zastosowania przepisów prawa procesowego, niezwiązanych z podstawami kasatoryjnymi. Środek ten jest skierowany przeciwko uchyleniu wyroku i przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania, a więc ocenie może być poddany jedynie ewentualny błąd sądu odwoławczego przy kwalifikowaniu określonej sytuacji procesowej jako odpowiadającej powołanej podstawie kasatoryjnej (zob. m.in. postanowienia: z 12 grudnia 2013 r., V CZ 75/13, niepubl., z 7 listopada 2012 r., IV CZ 147/12, OSNC 2013 r., nr 3, poz. 41, z 16 maja 2013 r., IV CZ 31/13, niepubl., z 21 czerwca 2013 r., I CZ 48/13, niepubl. i z 18 stycznia 2018 r., V CZ 94/17, niepubl.). W niniejszej sprawie Sąd Apelacyjny nie miał podstaw do wydania orzeczenia kasatoryjnego. Nie można bowiem przyjąć, że w rozważanej sytuacji istniała konieczność powtórzenia przez Sąd odwoławczy całego postępowania dowodowego (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 26 marca 2015 r., V CZ 7/15, niepubl.). W istocie podłożem uchylenia zaskarżonego wyroku było niezaakceptowanie przez Sąd drugiej instancji: sposobu gromadzenia dowodów, oceny zebranego materiału dowodowego, której dokonał Sąd a quo oraz poczynionych przez ten Sąd ustaleń faktycznych. Tymczasem, Sąd odwoławczy rozpoznający apelację orzeka jako instancja merytoryczna. W ramach swoich kompetencji ma prawo i obowiązek dokonać oceny zebranego materiału dowodowego, w tym także w odmienny sposób od Sądu pierwszej instancji. Do Sądu drugiej instancji należy również poczynienie właściwych ustaleń faktycznych. Uzupełnienie postępowania dowodowego o opinię biegłego, czy zeznania 8 niektórych osób, z pewnością nie stanowi podstawy do uchylenia zaskarżonego orzeczenia. Podkreślenia wymaga, że merytoryczne zarzuty pozwanych w istocie zmierzały do ustalenia kondycji finansowej Spółki w określonym czasookresie. Jednakże nie można pominąć, że Sąd pierwszej instancji wypowiedział się na ten temat, w oparciu o materiał dowodowy, obejmujący także opinie biegłych. W rezultacie, okoliczności których dotykają twierdzenia i zarzuty pozwanych, stały się przedmiotem analizy ze strony Sądu a quo. Zatem, w niniejszej sprawie można rozważać ewentualne braki postępowania dowodowego. Jednakże, w świetle aktualnego brzmienia art. 386 § 4 k.p.c., brak podstaw do uchylenia wyroku Sądu pierwszej instancji ze względu na potrzebę przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości. Na marginesie wskazać należy, że w niniejszej sprawie brak również przesłanek, aby uznać, że Sąd a quo nie rozpoznał istoty sprawy. Sąd odniósł się bowiem do przedmiotu sprawy i zbadał materialnoprawną podstawę żądania. Z kolei, gdy chodzi o materialnoprawne zarzuty pozwanych, w istocie dotyczące kondycji finansowej Spółki, to - jak już wskazano powyżej - Sąd pierwszej instancji odniósł się do tych kwestii, a więc rozpoznał istotę sprawy w tym zakresie. Podobnie zatem, ewentualne uchybienia postępowania dowodowego bądź koncepcja Sądu ad quem innej oceny danych okoliczności, nie mogą stanowić podstawy do uchylenia pierwszoinstancyjnego orzeczenia ze względu na nierozpoznanie istoty sprawy. Z przedstawionych powodów orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39815 § 1 w związku z art. 3941 § 11 i § 3 k.p.c. jw