I USK 38/25

I USK 38/25 POSTANOWIENIE Dnia 13 maja 2025 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Piotr Prusinowski w sprawie z odwołania M. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (poprzednio M. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa) przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych Oddziałowi w Częstochowie o ustalenie podlegania ubezpieczeniom społecznym, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 13 maja 2025 r., skargi kasacyjnej organu rentowego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 6 sierpnia 2024 r., sygn. akt III AUa 967/22, odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. UZASADNIENIE Sąd Apelacyjny w Katowicach wyrokiem z dnia 6 sierpnia 2024 r. w sprawie o podleganie ubezpieczeniom społecznym zmienił częściowo wyrok Sądu Okręgowego w Częstochowie z dnia 11 kwietnia 2022 r. oraz poprzedzającą go decyzję Zakładu Ubezpieczeń Społecznych z dnia 3 września 2021 r. i stwierdził, że M.G. nie podlegała w okresie od dnia 30 maja 2017 r. do dnia 12 stycznia 2021 r. obowiązkowym ubezpieczeniom jako wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedmiotem sporu było to, czy odwołująca się podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jako wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólnik spółki komandytowej. I USK 38/25 2 Sąd Okręgowy ustalił między innymi, że w dniu 30 maja 2017 r. odwołująca się nabyła 199 spośród 200 udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Następnie w dniu 2 października 2020 r. została wspólniczką drugiej spółki z o.o. posiadając 99 spośród 100 udziałów. W dniu 13 stycznia 2021 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pierwszej spółki podjęło uchwałę o przekształceniu tej spółki z o.o. w spółkę komandytową. Od 1 marca 2021 r. odwołująca się zgłosiła się do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność - wspólnik spółki komandytowej. W ocenie Sądu Okręgowego nie ulegało wątpliwości, że choć odwołująca się w spornym okresie nie była jedynym wspólnikiem obydwu spółek z o.o., to posiadała w obu tych spółkach pozycję dominującą jako wspólnik z odpowiednio 99% i 99,5% udziałów. Powołując się na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 września 2013 r., II UK 36/13 (LEX nr 1391783), Sąd ten stwierdził, że niemal jedyny wspólnik posiadający dominującą pozycję w spółce z o.o. nie posiadający innego tytułu ubezpieczeniowego, podlega ubezpieczeniom społecznym jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność. Sąd Apelacyjny przyjął ustalenia poczynione przez Sąd pierwszej instancji jako własne, uznając, że apelacja zasługuje na uwzględnienie jedynie w zakresie dotyczącym objęcia odwołującej się obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym w okresie od dnia 10 maja 2017 r. do dnia 12 stycznia 2021 r. jako wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólnika spółki komandytowej. Sąd biorąc pod uwagę przekonującą argumentację oraz autorytet orzeczniczy Sądu Najwyższego, powołując się na wyrok z dnia 17 stycznia 2024 r., III USKP 73/23 (OSNP 2024 nr 8, poz. 87), postanowił odstąpić od linii orzeczniczej, w której przyjęto, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który posiada część udziałów zapewniającą mu prawo do samodzielnego decydowania o wynikach zgromadzenia wspólników i niemal wyłączne prawo do zysku oraz który - wskutek pełnienia funkcji jednoosobowego zarządu - ma nieskrępowaną możliwość samodzielnego decydowania o bieżącej działalności spółki, podlega ubezpieczeniom społecznym jako osoba prowadząca działalność pozarolniczą. W rezultacie, Sąd odwoławczy stwierdził, że wspólnik dwuosobowej spółki z o.o. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym I USK 38/25 3 na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (jednolity tekst: Dz.U. z 2025 r., poz. 350 ze zm., dalej jako „ustawa systemowa”) jako wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., choćby był wspólnikiem większościowym, „niemal” lub „prawie jedynym”. W konsekwencji w zakresie dotyczącym objęcia odwołującej się obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym w okresie od dnia 10 maja 2017 r. do dnia 12 stycznia 2021 r. jako wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Sąd pierwszej instancji dokonał wadliwej subsumcji treści przepisów do niewadliwie ustalonego stanu faktycznego. Oddalając apelację w zakresie podlegania odwołującej się jako komandytariusza (w okresie od dnia 13 stycznia do 28 lutego 2021 r.) Sąd ten uznał, że taka osoba staje się wspólnikiem pozarolniczej działalności zarejestrowanej w formie spółki komandytowej już od daty notarialnego przystąpienia do spółki, co w sprawie nastąpiło w dniu 13 stycznia 2021 r. Zaskarżając wyrok w części, w której uwzględniono apelację odwołującej się, organ rentowy zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, to jest art. 8 ust. 6 pkt 4 w związku z art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy systemowej przez ich niewłaściwe zastosowanie. Skarżący wniósł o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy. Przyjęcie do rozpoznania skargi kasacyjnej uzasadniono potrzebą wykładni przepisów prawnych wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów. Skarżący podkreślił, że w orzecznictwie sądów powszechnych oraz Sądu Najwyższego przyjmowane jest stanowisko, iż wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlega jako prowadzący działalność gospodarczą (wyroki Sądu Najwyższego: z 8 lipca 2008 r., II UK 341/07, OSNP 2009 nr 23-24, poz. 322; z dnia 14 grudnia 2016 r., II UK 494/15, OSNP 2018 nr 2, poz. 23; z dnia 3 lipca 2019 r., II UK 24/18, OSNP 2020 nr 8, poz. 82; z dnia 27 listopada 2019 r., III UK 360/18, OSNP 2021 nr 3, poz. 30; z dnia 24 lutego 2021 r., III USKP 31/21, LEX nr 3123199 oraz uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 28 stycznia 2010 r., III CZP 91/09, OSNC 2010 nr 6, poz. 85). Wskazano także, że pojawia się stanowisko, iż wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na I USK 38/25 4 podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2024 r., III UZP 8/23; wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 15 września 2021 r, I USKP 44/21, OSNP 2022 nr 9, poz. 91 oraz z dnia 30 listopada 2023 r., III USKP 31/23, OSNP 2024 nr 11, poz. 111). Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Brak jest podstaw uzasadniających przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania. W myśl art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Przesłanka z art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c., wymaga wykazania, że chodzi o wykładnię przepisów prawa, których treść i znaczenie nie zostały dostatecznie wyjaśnione w dotychczasowym orzecznictwie lub, że istnieje potrzeba zmiany ich dotychczasowej wykładni, podania na czym polegają wątpliwości związane z jego rozumieniem oraz przedstawienia argumentacji świadczącej, że wątpliwości te mają rzeczywisty i poważny charakter, nie należą do zwykłych wątpliwości, które wiążą się z procesem stosowania prawa. Konieczne jest wskazanie argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen prawnych, a także przedstawienie własnej propozycji interpretacyjnej. Organ prawidłowo identyfikując dwie konkurencyjne względem siebie linie orzecznicze, pominął, że o ile korzystna dla stanowiska skarżącego linia orzecznicza dominowała w przeszłości, o tyle od kilku lat Sąd Najwyższy konsekwentnie odstąpił od założenia, zgodnie z którym posiadanie przez wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niemal 100% udziałów w tej spółce powoduje, że taki wspólnik spełnia kryteria podlegania obowiązkowym ubezpieczonym społecznym jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność, będąca wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Proces zmiany linii orzeczniczej został szczegółowo scharakteryzowany w wyroku I USK 38/25 5 Sądu Najwyższego z dnia 23 lipca 2024 r., II USKP 52/23 (LEX nr 3784622). Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejsza sprawę potwierdza trafność argumentacji przedstawionej w przywołanym orzeczeniu i przypomina jedynie, że w wyroku z dnia 15 września 2021 r., I USKP 44/21 (OSNP 2022 nr 9, poz. 91) Sąd Najwyższy odstąpił od dotychczasowej wykładni, przyjmując, że obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlega tylko jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie wspólnik większościowy, choćby „prawie” lub „niemal” jedyny (art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej w związku z art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h.). To stanowisko oprócz przywołanego już wyroku w sprawie II USKP 52/23, zostało także zaaprobowane w wyrokach Sądu Najwyższego: z dnia 17 stycznia 2024 r., III USKP 73/23, OSNP 2024 nr 8, poz. 87; z dnia 30 listopada 2023 r., III USKP 31/23, OSNP 2024 nr 11, poz. 111; z dnia 30 listopada 2023 r., III USKP 17/23, OSNP 2024 nr 6, poz. 66; z dnia 23 lipca 2024 r., II USKP 52/23, LEX nr 3784622; z dnia 27 sierpnia 2024 r., II USKP 49/23, OSNP 2025 nr 1, poz. 10; z dnia 15 stycznia 2025 r., I USKP 164/24, LEX nr 3816696; a także w postanowieniach Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia 2024 r., I USK 472/23, LEX nr 3652137 czy z dnia 13 marca 2024 r., III USK 22/23, LEX nr 3693536. Wobec tego z całą pewnością nie można potwierdzić, że wykładnia art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej nadal wywołuje rozbieżności w orzecznictwie. Ze względu na powyższe argumenty, Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. orzekł jak w sentencji. [a.ł]