I USK 581/26

I USK 581/26 POSTANOWIENIE Dnia 16 lipca 2026 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Agnieszka Żywicka w sprawie z odwołania M.W. od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w Poznaniu o podleganie ubezpieczeniom społecznym i podstawę wymiaru składek, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 16 lipca 2026 r., na skutek skargi kasacyjnej organu rentowego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 5 marca 2025 r., sygn. akt III AUa 392/23, odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. UZASADNIENIE Sąd Apelacyjny w Poznaniu, wyrokiem z 5 marca 2025 r., po rozpoznaniu apelacji M.W. od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu z 25 stycznia 2023 r. zmienił zaskarżony wyrok w punkcie I i poprzedzającą go decyzję Zakładu Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w Poznaniu z dnia 20 stycznia 2022 r. w ten sposób, że w punkcie I ppkt 1 i 2 decyzji stwierdza, że odwołująca M.W. z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym: emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu: podlega od 17 listopada 2016r. do 29 grudnia 2020r. i od 29 grudnia 202Ir. (punkt I ppkt 1 decyzji); nie podlega od 6 grudnia 2013r. do 16 listopada 2016r. i od 30 grudnia 2020r. do 28 grudnia 2021r. (punkt I ppkt 2 decyzji); w punkcie III zaskarżonej decyzji z podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne: emerytalne, rentowe, wypadkowe oraz I USK 581/26 2 Fundusz P., Fundusz S.(kolumna 2) i ubezpieczenie zdrowotne (kolumna 3) wyłącza kwoty wynikające ze statusu wspólnika „C.” Spółka z o.o. z siedzibą w W.. Organ rentowy wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu, zaskarżając wyrok w całości i opierając skargę kasacyjną na podstawie naruszenia prawa materialnego tj. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych (jednolity tekst: Dz. U. z 2026 r., poz. 199) przez przyjęcie, że "niemal jedyny" wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99% udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej. Mając na uwadze powyższy zarzut organ rentowy wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i orzeczenie co do istoty sprawy przez zmianę wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu i oddalenie apelacji, ewentualnie o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w całości i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania. Ponadto wniósł o zasądzenie od ubezpieczonej kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych za postępowanie przed Sądem drugiej instancji oraz przed Sądem Najwyższym oraz zasądzenie zwrotu zapłaconych przez ZUS kosztów procesu zasądzonych przez Sąd Apelacyjny w Poznaniu w pkt 2 wyroku w kwocie 360,00 zł od ZUS na rzecz odwołującej - w załączeniu dowód zapłaty tych kosztów. We wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania organ rentowy powołał się na potrzebę wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów oraz na występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego - czy na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 w związku z art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych "niemal jedyny" (99 % udziałów) wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym, jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, czy też dla podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 w związku z art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych konieczne jest, aby wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadał 100% udziałów spółki? Odwołująca się nie wniosła odpowiedzi na skargę kasacyjną. I USK 581/26 3 Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna nie kwalifikowała się do przyjęcia celem jej merytorycznego rozpoznania. Sąd Najwyższy wielokrotnie wyjaśniał, że jako sąd kasacyjny nie jest sądem powszechnym zwykłej, trzeciej instancji, a skarga kasacyjna nie jest środkiem zaskarżenia przysługującym od każdego rozstrzygnięcia sądu drugiej instancji kończącego postępowanie w sprawie z uwagi na przeważający w charakterze skargi kasacyjnej element interesu publicznego. Służy ona kontroli prawidłowości stosowania prawa, nie będąc instrumentem weryfikacji trafności ustaleń faktycznych stanowiących podstawę zaskarżonego orzeczenia. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (art. 3989 § 1 k.p.c.). Zagadnieniem prawnym w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. jest problem nowy, który nie został do tej pory bezpośrednio rozwiązany w orzecznictwie Sądu Najwyższego i dla rozwikłania którego dotychczasowe orzecznictwo jest niewystarczające. W przypadku powołania jako podstawy wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania istnienia w sprawie istotnego zagadnienia prawnego, skarżący ma obowiązek nie tylko sformułować samo zagadnienie, ale także - w uzasadnieniu wniosku - przedstawić odpowiednią jurydyczną argumentację wskazującą na dopuszczalność i celowość rozwiązania problemu prawnego w sposób preferowany przez skarżącego, a odmienny od sposobu rozstrzygnięcia tego problemu przy wykorzystaniu zapatrywań wyrażonych przez Sąd drugiej instancji. Wywód ten powinien być zbliżony do tego, jaki jest przyjęty przy przedstawianiu zagadnienia prawnego przez sąd odwoławczy na podstawie art. 390 k.p.c. Samo zaś zagadnienie prawne w formie pytania sformułowanego w taki sposób, by możliwe było rozstrzygnięcie stawianych przez skarżącego wątpliwości, musi w swej treści zawierać odwołanie do przepisu lub przepisów prawa, na tle których takie zagadnienie powstaje. Dopiero wówczas Sąd Najwyższy ma podstawę do oceny, czy przedstawione zagadnienie jest rzeczywiście zagadnieniem "prawnym" oraz czy jest to zagadnienie "istotne". Nie spełnia określonego w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. I USK 581/26 4 wymagania sformułowanie istotnego zagadnienia prawnego w sposób ogólny i nieprecyzyjny, a zwłaszcza ograniczenie się do samego postawienia pytania, bez odniesienia się do problemów interpretacyjnych przepisów (postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 25 lutego 2008 r., I UK 332/07, LEX nr 452451 i z dnia 21 maja 2008 r., I UK 11/08, LEX nr 491538). Oparcie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na przesłance określonej w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c., to jest istnieniu potrzeby wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, wymaga wykazania, że określony przepis prawa, będący źródłem poważnych wątpliwości interpretacyjnych, nie doczekał się wykładni albo niejednolita wykładnia wywołuje rozbieżności w odniesieniu do identycznych lub podobnych stanów faktycznych. Wątpliwości te i rozbieżności należy przytoczyć, przedstawiając ich doktrynalne lub orzecznicze źródła (postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 13 czerwca 2008 r., III CSK 104/08, LEX nr 424365 i z dnia 18 lutego 2015 r., II CSK 428/14, LEX nr 1652383). Konieczne jest wskazanie argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen prawnych, a także przedstawienie własnej propozycji interpretacyjnej (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2007 r., I PK 233/07, OSNP 2009 nr 3-4, poz. 43). Powołanie się na rozbieżności w orzecznictwie wymaga ponadto przytoczenia i poddania analizie rozbieżnych orzeczeń sądów w celu wykazania, że rozbieżności te mają swoje źródło w różnej wykładni przepisu, bądź też przedstawienia argumentów wskazujących, że wykładnia przeprowadzona przez sąd drugiej instancji sprzeczna jest z jednolitym stanowiskiem doktryny lub orzecznictwa Sądu Najwyższego. Ponadto, ze względu na publicznoprawne funkcje skargi kasacyjnej, skarżący powinien wykazać celowość dokonania wykładni konkretnego przepisu przez Sąd Najwyższy ze względu na potrzeby praktyki sądowej (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 14 grudnia 2012 r., III SK 29/12, LEX nr 1238124). Twierdzenie o występowaniu potrzeby wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów jest uzasadnione tylko wtedy, kiedy przedstawiony problem prawny nie został jeszcze rozstrzygnięty przez Sąd Najwyższy lub kiedy istnieją rozbieżne poglądy w tym zakresie, wynikające z odmiennej wykładni przepisów konstruujących owo zagadnienie. I USK 581/26 5 Odnosząc się do podniesionych przez organ rentowy wątpliwości należy uznać, że organ trafnie wskazuje, iż w judykaturze Sądu Najwyższego przez pewien czas występowały dwa kierunki wykładni tego przepisu. W pierwszym z nich przyjmowano, że wspólnik dominujący, posiadający niemal całość udziałów, może być traktowany na potrzeby prawa ubezpieczeń społecznych tak jak wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W orzeczeniach akcentowano funkcjonalną przewagę wspólnika dominującego, iluzoryczność udziałów pozostałego wspólnika, możliwość samodzielnego kształtowania uchwał zgromadzenia wspólników oraz ekonomiczne podobieństwo takiej sytuacji do jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie można jednak pomijać, że nowsze orzecznictwo Sądu Najwyższego odstąpiło od tej konstrukcji. W wyroku z dnia 15 września 2021 r., I USKP 44/21 (OSNP 2022, Nr 9, poz. 91) Sąd Najwyższy przyjął, że obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej podlega tylko jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie wspólnik większościowy, choćby „prawie” lub „niemal” jedyny. Kierunek ten został następnie potwierdzony w wyrokach Sądu Najwyższego z dnia 30 listopada 2023 r., III USKP 17/23 (OSNP 2024, Nr 6, poz. 66), z dnia 30 listopada 2023 r., III USKP 31/23 (OSNP 2024, Nr 11, poz. 111), z dnia 17 stycznia 2024 r., III USKP 73/23 (OSNP 2024/8/87), z dnia 23 lipca 2024 r., II USKP 52/23 (OSNP 2025, Nr 5, poz. 51) oraz z dnia 15 stycznia 2025 r., I USKP 164/24 (LEX nr 3816696). Ostatecznie w uchwale z 21 lutego 2024 r., III UZP 8/23 (OSNP 2026, Nr 1, poz. 7) Sąd Najwyższy przyjął, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych. Obecnie nie można już przyjąć, aby wykładnia art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej nadal wywoływała rozbieżności w orzecznictwie. Za utrwaloną należy uznać linię orzeczniczą, zgodnie z którą obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym z tego tytułu podlega tylko wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie wspólnik większościowy, choćby posiadał niemal wszystkie udziały. Z tego względu nie została wykazana przez organ rentowy przesłanka z art. 398⁹ § 1 pkt 2 k.p.c. I USK 581/26 6 Nie ma przy tym rozstrzygającego znaczenia argument organu rentowego, że uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2024 r., III UZP 8/23 (OSNP 2026, Nr 1, poz. 7), zapadła w składzie trzyosobowym i nie ma mocy zasady prawnej. Wniosek o odmowę przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania nie opiera się wyłącznie na mocy wiążącej tej uchwały. Decydujące jest to, że jej kierunek odpowiada szerszej i utrwalonej obecnie linii judykatury. Ponadto w postępowaniu przedsądowym Sąd Najwyższy uwzględnia nie tylko formalną moc wiążącą poszczególnych orzeczeń, lecz także to, czy określony problem prawny wymaga nadal interwencji judykacyjnej Sądu Najwyższego. Jeżeli problem został już rozstrzygnięty w szeregu orzeczeń, sama niezgoda organu rentowego z tą linią orzeczniczą nie uzasadnia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Nie została także wykazana przesłanka z art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c. Istotne zagadnienie prawne powinno mieć charakter rzeczywiście poważny, abstrakcyjny i nierozstrzygnięty. Nie spełnia tej funkcji pytanie, które zostało już w orzecznictwie Sądu Najwyższego rozstrzygnięte. Organ rentowy sformułował pytanie, czy „niemal jedyny” wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadający 99% udziałów, podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność, czy też konieczne jest posiadanie 100% udziałów. Na to pytanie Sąd Najwyższy w nowszym orzecznictwie odpowiedział: art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej obejmuje wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a więc wspólnika spółki, w której wszystkie udziały należą do jednego wspólnika. Nie obejmuje natomiast wspólnika dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nawet gdy posiada on 99% udziałów. Należy przypomnieć, że za utrwalonym stanowiskiem Sądu Najwyższego przemawia przede wszystkim wykładnia językowa i systemowa. Przepis art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej ma charakter przepisu szczególnego, który konstruuje szczególny tytuł podlegania ubezpieczeniom społecznym. Przepis ten wymienia wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie wspólnika dominującego, większościowego, „niemal jedynego” albo ekonomicznie najważniejszego. Ustawa systemowa nie zawiera autonomicznej definicji jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Należy więc odwołać się do art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h., zgodnie z którym spółką jednoosobową jest spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza. Jeżeli choć jeden udział należy do innej osoby, spółka nie jest spółką I USK 581/26 7 jednoosobową, a wspólnik większościowy nie jest wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wykładnia funkcjonalna nie może prowadzić do stworzenia nowego tytułu ubezpieczenia społecznego. Zakres podlegania ubezpieczeniom społecznym określa ustawa. Sąd nie może, przez odwołanie do ekonomicznej dominacji udziałowej, rozszerzyć art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej na osoby, które nie spełniają ustawowej przesłanki bycia wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Odmienne stanowisko prowadziłoby do zastąpienia ustawowego kryterium „wszystkich udziałów” kryterium płynnym, ocennym i nieprzewidzianym w ustawie, takim jak „niemal wszystkie udziały”, „udział iluzoryczny” albo „wspólnik dominujący”. Nie oznacza to, że organ rentowy jest w każdym przypadku pozbawiony możliwości przeciwdziałania konstrukcjom pozornym lub zmierzającym do obejścia prawa. Jeżeli zbycie udziału albo ukształtowanie struktury udziałowej ma charakter pozorny, organ rentowy może to wykazywać przy użyciu właściwych instrumentów prawa cywilnego i prawa ubezpieczeń społecznych. Może także badać, czy dana osoba nie podlega ubezpieczeniom społecznym z innego tytułu. Nie jest jednak dopuszczalne automatyczne utożsamienie wspólnika posiadającego 99% udziałów ze wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wyłącznie na podstawie samej dysproporcji udziałów. Zaskarżony wyrok Sądu Apelacyjnego odpowiada aktualnej wykładni art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej, zgodnie z którą wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega ubezpieczeniom społecznym jako wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., choćby posiadał 99% udziałów. Mając powyższe na względzie, uznając, że nie zachodzi potrzeba wykładni wskazanych przepisów prawnych oraz nie zachodzi potrzeba rozstrzygnięcia przytoczonego zagadnienia prawnego, Sąd Najwyższy na podstawie art. 398⁹ § 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. [SOP]