II USKP 118/26

II USKP 118/26 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 25 marca 2026 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Ewa Stryczyńska (przewodniczący) SSN Jarosław Sobutka (sprawozdawca) SSN Agnieszka Góra-Błaszczykowska w sprawie z odwołania O.T. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych Oddziałowi w Olsztynie z udziałem P. Sp. z o.o. o podleganie obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 25 marca 2026 r., skargi kasacyjnej odwołującej się od wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 12 września 2023 r., sygn. akt III AUa 115/23, uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu w Białymstoku do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. DS Agnieszka Góra-Błaszczykowska Ewa Stryczyńska Jarosław Sobutka UZASADNIENIE II USKP 118/26 2 Sąd Okręgowy w Suwałkach III Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, wyrokiem z 28 grudnia 2022 r. (sygn. akt III U 261/22), wydanym w sprawie O.T., z odwołania od decyzji z 13 kwietnia 2022 r. (znak […]) i z 14 czerwca 2022 r. (znak […]) Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Olsztynie, przy udziale P. sp. z o.o., o ustalenie, zmienił zaskarżoną decyzję z 14 czerwca 2022 r. (znak […]) i ustalił, że O.T. nie podlegała obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, będąc wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od 12 czerwca 2012 r. do 9 lipca 2020 r. oraz zmienił zaskarżoną decyzję z 13 kwietnia 2022 r. (znak […]) i stwierdził, że O.T., jako pracownik u płatnika składek P. sp. z o.o., podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym: emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu od 22 grudnia 2014 r. W odniesieniu do decyzji z 14 czerwca 2022 r. Sąd I instancji wskazał, że odwołująca nie była jednoosobowym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością P.. W spornym okresie od 12 czerwca 2012 r. do 9 lipca 2020 r. w spółce było dwóch udziałowców, ona i jej mąż. Fakt ich wspólności małżeńskiej nie tworzy formy jednoosobowego wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zawsze bowiem w spółce udziałowcami pozostają dwie osoby. O.T. nie mogła więc z mocy art. 8 ust. 6 pkt 4 w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych podlegać obowiązkowym ubezpieczeniom, jako że nie była jednoosobowym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością P. Natomiast w odniesieniu do decyzji z 13 kwietnia 2022 r. Sąd I instancji uznał, że O.T. podlegała obowiązkowym ubezpieczeniom jako pracownik P. sp. z o.o. Zawarła bowiem z tą spółką 1 października 2014 r. umowę o pracę i pracę na rzecz spółki rzeczywiście świadczyła. Na skutek apelacji organu rentowego Sąd Apelacyjny w Białymstoku III Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, wyrokiem z 12 września 2023 r. (sygn. akt III AUa 115/23), zmienił zaskarżony wyrok, oddalił odwołania i zasądził od O.T. na rzecz organu rentowego kwotę 360 zł, tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego za I instancję z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w spełnieniu II USKP 118/26 3 świadczenia pieniężnego, od 20 września 2023 r. do dnia zapłaty, oraz zasądził od odwołującej na rzecz organu rentowego kwotę 240 zł, tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego za II instancję z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, od dnia uprawomocnienia się niniejszego orzeczenia do dnia zapłaty. Sąd odwoławczy, analizując spór o tytuł ubezpieczenia, skupił się na prawnej ocenie statusu wspólnika w kontekście małżeńskiej wspólności majątkowej, oraz specyfiki stosunku pracy w spółkach kapitałowych. Kluczowym argumentem prawnym Sądu było uznanie, że udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, które wchodzą w skład ustawowej wspólności majątkowej małżonków, nie tworzą dwóch odrębnych statusów wspólnika na gruncie prawa ubezpieczeń społecznych. Sąd przyjął konstrukcję tzw. wspólnika zbiorowego, co oznacza, że mimo formalnego figurowania obojga małżonków w rejestrze, ich łączna kontrola nad kapitałem sprawia, że spółkę należy traktować jako jednoosobową. Taka interpretacja przepisów ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych prowadzi do wniosku, że osoba w takiej konfiguracji kapitałowej podlega ubezpieczeniom jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność, a nie jako pracownik. Szczególną uwagę Sąd II instancji poświęcił analizie konstytutywnych cech stosunku pracy, z uwzględnieniem podporządkowania pracowniczego. Sąd argumentował swoje stanowisko, że w sytuacji, gdy status wykonawcy pracy zostaje zdominowany przez właścicielski status wspólnika, dochodzi do niedopuszczalnej symbiozy pracy i kapitału. Z punktu widzenia prawa pracy niemożliwe jest bowiem zachowanie relacji podporządkowania w przypadku, gdy ta sama osoba (lub małżeństwo jako jedność gospodarcza) wyznacza zadania, a następnie sama je wykonuje, kontrolując jednocześnie organ zarządzający spółką. Sąd wskazał, że nawet jeśli formalnie polecenia wydawali członkowie zarządu, to ich zależność od właścicieli – przejawiająca się chociażby w prawie do udzielania absolutorium czy odwoływania z funkcji – czyniła to podporządkowanie iluzorycznym i pozbawionym cechy autonomiczności wymaganej przez Kodeks pracy. Dodatkowo Sąd odwoławczy podniósł argument o braku realnej przesłanki odpłatności pracy oraz braku zależności ekonomicznej. Skoro wypłacane II USKP 118/26 4 wynagrodzenie pochodziło z kapitału wypracowanego przez małżonków i trafiało do ich wspólnego majątku, to de facto dochodziło jedynie do przesunięcia środków finansowych wewnątrz jednej jednostki majątkowej. W ocenie Sądu praca była wykonywana we własnym interesie wspólnika i na jego własne ryzyko gospodarcze, co jest sprzeczne z aksjologią stosunku pracy. W konsekwencji Sąd odwoławczy uznał umowę o pracę za czynność prawnie pozorną, zawartą w celu obejścia przepisów dotyczących składek na ubezpieczenia społeczne i uzyskania nienależnych świadczeń z systemu ubezpieczeń, co uzasadniało zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie odwołań. Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku, do Sądu Najwyższego wywiodła odwołująca, zaskarżając judykat w całości, zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: 1. 6 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, poprzez ich błędną wykładnię i uznanie, że O.T. podlegała w okresie od 12 czerwca 2012 r. do 9 lipca 2020 r. obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jako jednoosobowy wspólnik spółki z o.o., a nie podlegała tym ubezpieczeniom jako pracownik spółki od 1 października 2014 r. do 9 lipca 2020 r., w sytuacji gdy odwołująca nie była jednoosobowym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością P., udziałowców bowiem w tej spółce było dwóch - ona sama i jej mąż, natomiast fakt ich wspólności małżeńskiej nie skutkuje uznaniem, iż małżonkowie stanowią jednoosobowego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; 2. art. 156 k.s.h. w zw. z art. 174 § 1 w zw. z art. 1831 k.s.h. oraz w zw. z art. 184 k.s.h., poprzez ich błędną wykładnię i uznanie, że za spółkę jednoosobową uważa się spółkę, w której wszystkie udziały objęte są współwłasnością w częściach ułamkowych lub łączną, np. gdy wchodzą do majątku wspólnego małżonków w sytuacji, gdy żaden z małżonków pozostających w ustroju wspólności majątkowej, wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie jest w stanie działając jako zgromadzenie wspólników podjąć bez udziału drugiego małżonka jakiejkolwiek decyzji, bowiem nie jest w stanie wylegitymować się większością głosów na zgromadzeniu wspólników; II USKP 118/26 5 3. art. 6 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych w zw. z art. 22 k.p., poprzez ich błędną wykładnię i uznanie, że wykonywane przez O.T. czynności na rzecz spółki nie mają cech zatrudnienia na podstawie stosunku pracy, a umowa o pracę została zawarta w celu obejścia przepisów o składkach na ubezpieczenia społeczne w sytuacji, gdy wolą ustawodawcy było uniknięcie obejścia przepisów ustawy systemowej, poprzez zastąpienie prowadzenia działalności gospodarczej przez osobę fizyczną prowadzeniem jej przez tę osobę za pośrednictwem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której to spółki ta osoba pozostaje jedynym wspólnikiem i tym samym ponoszenia przez taką osobę mniejszych ciężarów związanych z podleganiem obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym; 4. art. 6 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej, poprzez ich błędną wykładnię i uznanie, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której udziały posiadają wyłącznie małżonkowie na zasadzie wspólności ustawowej małżeńskiej jest spółką jednoosobową w rozumieniu art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej oraz art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h. Z uwagi na stawiane zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego odwołująca wniosła o przyjęcie niniejszej skargi do rozpoznania wskazując, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów powszechnych, a sam stan faktyczny sprawy wskazuje, że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Skarżąca wniosła także o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i jego zmianę, poprzez orzeczenie, że odwołująca O.T. nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, będąc wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od 12 czerwca 2012 r. do 9 lipca 2020 r., uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i jego zmianę poprzez orzeczenie, że odwołująca jako pracownik u płatnika składek P. sp. z o.o. podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu od 22 grudnia 2014 r., ewentualnie uchylenie zaskarżonego orzeczenia Sądu Apelacyjnego w Białymstoku w całości i przekazanie sprawy do II USKP 118/26 6 ponownego rozpoznania temu Sądowi w innym składzie, rozpoznanie sprawy na rozprawie oraz zasądzenie od organu rentowego na rzecz odwołującej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego za postępowanie przed Sądem I i II instancji oraz kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych. W odpowiedzi na wywiedzioną skargę kasacyjną, organ rentowy wniósł o odrzucenie skargi na posiedzeniu niejawnym i zasądzenie kosztów sądowych w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych na rzecz organu rentowego w oparciu o wskazaną wartość przedmiotu zaskarżenia, ewentualnie oddalenie skargi jako niezasadnej i zasądzenie kosztów sądowych w tym kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym wg norm przepisanych na w oparciu o wskazaną wartość przedmiotu zaskarżenia. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna odwołującej okazała się uzasadniona, co skutkowało uchyleniem zaskarżonego wyroku i przekazaniem sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Przechodząc do analizy możliwości uznania wspólnika dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za wspólnika jednoosobowego, podlegającego obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym na podstawie 6 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, zwrócić należy uwagę na ewolucję orzecznictwa Sądu Najwyższego w tym zakresie. Początkowo dominował w nim pogląd, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który posiada część udziałów zapewniającą mu prawo do samodzielnego decydowania o wynikach zgromadzenia wspólników i niemal wyłączne prawo do zysku oraz który - wskutek pełnienia funkcji jednoosobowego zarządu - ma nieskrępowaną możliwość samodzielnego decydowania o bieżącej działalności spółki, podlega ubezpieczeniom społecznym jako osoba prowadząca działalność pozarolniczą na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 17 października 2017 r., II II USKP 118/26 7 UK 451/16, LEX nr 2427158, postanowienie Sądu Najwyższego z 27 lutego 2019 r., II UK 24/18, LEX nr 2626281; z 8 października 2019 r., II UK 114/18, LEX nr 3552287; z 5 marca 2020 r., III UK 36/19, OSNP 2021 Nr 6, poz. 65 oraz z 24 lutego 2021 r., III USKP 31/21, LEX nr 3123199). Od tej wykładni Sąd Najwyższy jednak odstąpił. I tak w wyroku z 15 września 2021 r. (I USKP 44/21, OSNP 2022 Nr 9, poz. 91) przyjęto, że obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlega tylko jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie wspólnik większościowy, choćby „prawie” lub „niemal” jedyny (art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej w związku z art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h.). W uchwale z 21 lutego 2024 r. (III UZP 8/23, OSNP 2026 nr 1, poz. 7) Sąd Najwyższy uznał, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych. Orzecznictwo Sądu Najwyższego w tej kwestii, wbrew stanowisku zajętemu w niniejszej sprawie przez Sąd Apelacyjny, ma obecnie charakter ugruntowany (por. wyroki Sądu Najwyższego: z 30 listopada 2023 r., III USKP 17/23, OSNP 2024 Nr 6, poz. 66; z 30 listopada 2023 r., III USKP 31/23, OSNP 2024 nr 11, poz. 111, str. 95; z 7 stycznia 2024 r., III USKP 73/23, OSNP 2024 Nr 8, poz. 87; z 27 sierpnia 2024 r. II USKP 49/23, LEX nr 3748682; postanowienia Sądu Najwyższego: z 9 stycznia 2024 r., I USK 472/23, LEX nr 3652137; z 3 marca 2024 r., III USK 22/23, LEX nr 3693536; z 29 października 2025 r., I USK 350/24, Legalis nr 3280150; z 17 listopada 2025 r., I USK 262/24, Legalis nr 3313977 i z 15 grudnia 2025 r., III USK 147/25, Legalis nr 3314455). Sąd Najwyższy uznaje, że wątpliwe jest poszukiwanie - wbrew woli i świadomej decyzji samego wspólnika spółki kapitałowej - tytułu do podlegania przez niego obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym, zaś zasada powszechności ubezpieczeń społecznych nie jest realizowana w pełni w systemie prawa. Ubezpieczeniom obowiązkowym podlegają (z mocy ustawy - ex lege) tylko te osoby fizyczne, które mają tytuł do podlegania tym ubezpieczeniom (ujęte enumeratywnie w art. 6 ust. 1 ustawy systemowej). Obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlega więc tylko jedyny wspólnik II USKP 118/26 8 jednoosobowej spółki z ograniczoną (art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych w związku z art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h.). Jeżeli natomiast chodzi o problem zatrudnienia wspólnika spółki kapitałowej (członka jej zarządu) na podstawie umowy o pracę, to Sąd Najwyższy wypowiadał się wielokrotnie na ten temat. W przypadku wspólników spółek kapitałowych o zakwalifikowaniu zatrudnienia jako czynności pracowniczych nie rozstrzygają przepisy prawa handlowego, lecz przepisy charakteryzujące stosunek pracy. Dla objęcia ubezpieczeniem społecznym z tytułu wykonywania pracy zasadnicze znaczenie ma nie to, czy umowa o pracę została zawarta i czy jest ważna (jako nienaruszająca art. 58 § 1 k.c.), lecz to, czy strony umowy pozostawały w stosunku pracy (art. 8 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). O tym zaś, czy strony istotnie w takim stosunku pozostawały i czy stosunek ten stanowi tytuł ubezpieczeń społecznych, nie decyduje samo formalne zawarcie umowy o pracę, wypłata wynagrodzenia, przystąpienie do ubezpieczenia i opłacenie składki oraz wystawienie świadectwa pracy, ale faktyczne i rzeczywiste realizowanie elementów charakterystycznych dla stosunku pracy, a wynikających z art. 22 § 1 k.p. W przypadku zatrudnienia wspólników spółek kapitałowych pełniących w nich funkcje zarządcze, decydujące znaczenie dla oceny charakteru stosunku prawnego łączącego spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z jej wspólnikiem i członkiem zarządu ma treść tego stosunku i warunki jego realizacji. Podkreśla się, że stosunek pracy, zdefiniowany w art. 22 § 1 k.p., jest stosunkiem prawnym starannego działania, którego konstytutywnymi cechami są: dobrowolne, osobiste, odpłatne świadczenie pracy w sposób ciągły, w warunkach podporządkowania pracownika pracodawcy, który ponosi wszelkie ryzyka związane z zatrudnieniem pracownika (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 16 października 2018 r., I UK 115/18, OSNP 2019, nr 5, poz. 61; postanowienia Sądu Najwyższego z: 17 października 2024 r., III USK 347/23, Legalis nr 3143831; 19 listopada 2024 r., I USK 404/23, Legalis nr 3170699; 9 kwietnia 2025 r., I USK 422/23, Legalis nr 3237489 oraz 6 sierpnia 2025 r. II USK 46/25, Legalis nr 3262545). Największe znaczenie na gruncie typologicznego odróżniania umowy o pracę przypisuje się cechom osobistego świadczenia pracy, podporządkowania pracownika oraz ryzyka pracodawcy (tak wyrok Sądu Najwyższego z 16 maja 2019 II USKP 118/26 9 r., II PK 27/18, LEX nr 2665282 i postanowienia Sądu Najwyższego z: 10 stycznia 2024 r., II USK 308/22, Legalis nr 3054409; 15 maja 2024 r., III USK 296/23, Legalis nr 3078835; 17 października 2024 r., III USK 347/23, Legalis nr 3143831). W doktrynie wskazuje się, że mając na względzie dyrektywy interpretacyjne z art. 65 k.c., analizy tej należy dokonać, kierując się intencjami stron, co do typu zawartej umowy z perspektywy nazwy nadanej umowie przez nie, ale i z uwzględnieniem całej jej treści (M. Krajewski, K. Kruczalak, E. Rott-Pietrzyk, P. Zapadka (w:) M. Stec (red.), Prawo umów handlowych. System Prawa Handlowego. Tom 5, Warszawa 2017, s. 548; M. Świerczyński (w:) M. Załucki (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, Warszawa 2024, art. 65 KC). Podstawowym celem wykładni jest ustalenie treści czynności prawnej, w której skład wchodzi interpretowane oświadczenie woli, a co za tym idzie praw i obowiązków (treści stosunku prawnego) powstającego (modyfikowanego) w wyniku dokonania tej czynności prawnej (P. Sobolewski (w:) W. Borysiak (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, Warszawa 2024, art. 65 k.c.). Zwrócić także należy uwagę, że zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, podważenie podlegania ubezpieczeniom społecznym z tytułu stosunku pracy wskazanego w zgłoszeniu do tych ubezpieczeń, nakłada na organ rentowy powinność rozstrzygnięcia o podleganiu tym ubezpieczeniom na innej podstawie, a więc przy ustaleniu, że praca była wykonywana, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o świadczenie usług. Wspólnik dwuosobowej spółki z o.o., który świadczył pracę na rzecz spółki w ramach zawartej z nią umowy, która jednak nie jest kwalifikowana jako umowa o pracę w rozumieniu art. 22 § 1 k.p., może podlegać bowiem ubezpieczeniom społecznym na podstawie innych tytułów, na przykład z tytułu umowy zlecenia lub umowy o świadczenie usług (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 18 lipca 2023 r., III USKP 83/22, LEX nr 3583238 czy wyrok Sądu Najwyższego z 30 listopada 2023 r., III USKP 31/23 OSNP 2024 nr 11, poz. 111, str. 95). Mając powyższe na względzie, Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi II instancji do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 39815 § 1 i art. 108 § 2 w zw. z art. 39821 k.p.c.). DS II USKP 118/26 10 Agnieszka Góra-Błaszczykowska Ewa Stryczyńska Jarosław Sobutka [SOP]