Ts 22/15

ORZECZNICTWO TRYBUNAŁU KONSTYTUCYJNEGO ZBIÓR URZĘDOWY Seria B Warszawa, dnia 29 lutego 2016 r. Pozycja 127 POSTANOWIENIE z dnia 24 lutego 2016 r. Sygn. akt Ts 22/15 Trybunał Konstytucyjny w składzie: Stanisław Rymar – przewodniczący Julia Przyłębska – sprawozdawca Leon Kieres, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym zażalenia na postanowienie Trybunału Konstytucyjnego z dnia 21 maja 2015 r. o odmowie nadania dalszego biegu skardze konstytucyjnej Sp. z o.o., p o s t a n a w i a: nie uwzględnić zażalenia. UZASADNIENIE W skardze konstytucyjnej wniesionej do Trybunału Konstytucyjnego 13 stycznia 2015 r. (data nadania) Sp. z o.o. (dalej: skarżąca) zakwestionowała zgodność art. 23 ust. 2 zdanie drugie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2013 r. poz. 1203, ze zm.; dalej: ustawa o KRS) z art. 47, art. 51 ust. 1, 2 i 5 oraz art. 64 ust. 1 w zw. z: art. 2, art. 7 i art. 87 ust. 1 Konstytucji. Postanowieniem z 21 maja 2015 r. Trybunał Konstytucyjny odmówił nadania wniesionej skardze dalszego biegu, stwierdziwszy, że skarżąca nie wykazała naruszenia swoich konstytucyjnych praw podmiotowych. Jak ustalił Trybunał, sformułowane w skardze zarzuty nie dotyczyły sytuacji prawnej skarżącej – będącej osobą prawną (spółką z ograniczoną odpowiedzialnością), lecz sytuacji prawnej jej wspólników, co świadczyło o braku spełnienia przesłanki określonej w art. 79 ust. 1 Konstytucji, a tym samym wykluczało dopuszczalność nadania skardze dalszego biegu (art. 39 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 1 sierpnia 1997 r. o Trybunale Konstytucyjnym, Dz. U. Nr 102, poz. 643, ze zm.; dalej: ustawa o TK z 1997 r.). Trybunał uznał również, że zarzucane przez skarżącą naruszenie praw wspólników miało charakter potencjalny, skoro nie przedstawiła ona sądowi rejestrowemu umowy zbycia udziałów w spółce. Trybunał zaznaczył również, że skarżąca miała możliwość zadbania o interesy wspólników przez ochronę „wrażliwych informacji”, które – w jej ocenie – powinno być objęte tajemnicą handlową. Na powyższe postanowienie skarżąca złożyła zażalenie, w którym zarzuca Trybunałowi, że błędnie uznał skargę za niedopuszczalną, choć zgodnie z art. 38 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121, ze zm.) w zw. z art. OTK ZU B/2016 Ts 22/15 poz. 127 2 188 § 3 i art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, ze zm.) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działa przez swoje organy, a tylko zarząd tej spółki jest uprawniony do jej reprezentowania – w szczególności do rejestracji i aktualizacji zmian danych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Skarżąca podkreśla przy tym, że wspólnicy spółki nie mają uprawnienia do złożenia wniosku o zmianę tych danych w sądzie rejestrowym, brak jest więc „możliwości sprostania wymogom Konstytucji opisanym w art. 79 ust. 1 Konstytucji”. Do zażalenia skarżąca dołączyła pismo Krajowej Izby Radców Prawnych z kwietnia 2015 r., skierowane do jej pełnomocnika, które – w jej przekonaniu – ma uzasadniać merytoryczne rozpoznanie złożonej skargi. Trybunał Konstytucyjny zważył, co następuje: Na podstawie art. 138 w zw. z art. 139 ustawy z dnia 25 czerwca 2015 r. o Trybunale Konstytucyjnym (Dz. U. poz. 1064, ze zm.; dalej: ustawa o TK z 2015 r.) z dniem 30 sierpnia 2015 r. utraciła moc ustawa o TK. Jednak zgodnie z art. 134 pkt 1 ustawy o TK z 2015 r. w sprawach wszczętych i niezakończonych przed dniem jej wejścia w życie w postępowaniu przed Trybunałem na etapie wstępnego rozpoznania skargi konstytucyjnej stosuje się przepisy dotychczasowe, tzn. przepisy ustawy o TK. Rozpatrywane zażalenie dotyczy postanowienia o odmowie nadania dalszego biegu skardze konstytucyjnej, która została wniesiona przed 30 sierpnia 2015 r., dlatego do jego rozpoznania zastosowanie mają przepisy ustawy o TK z 1997 r. Zgodnie z art. 36 ust. 4 w zw. z art. 49 ustawy o TK z 1997 r. skarżącemu przysługuje prawo wniesienia zażalenia na postanowienie Trybunału Konstytucyjnego o odmowie nadania skardze konstytucyjnej dalszego biegu. Trybunał, w składzie trzech sędziów, rozpatruje zażalenie na posiedzeniu niejawnym (art. 25 ust. 1 pkt 3 lit. b in fine w zw. z art. 36 ust. 6 i 7 ustawy o TK z 1997 r.). Na etapie rozpoznania zażalenia Trybunał bada przede wszystkim, czy w zaskarżonym postanowieniu prawidłowo stwierdził istnienie przesłanek odmowy nadania skardze dalszego biegu. Zdaniem Trybunału Konstytucyjnego kwestionowane postanowienie jest prawidłowe, a argumenty przytoczone w zażaleniu nie podważają ustaleń przedstawionych w tym orzeczeniu i dlatego nie zasługują na uwzględnienie. W zażaleniu skarżąca twierdzi, że przysługiwała jej legitymacja skargowa w zakresie dotyczącym konstytucyjnych praw wspólników, skoro jako jedyna ma uprawnienie modyfikacji informacji ujawnianej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Trybunał ponownie zwraca jednak uwagę na to, że skarga, o której mowa w art. 79 ust. 1 Konstytucji, przysługuje tylko temu, czyje konstytucyjne wolności lub prawa zostały naruszone. Nie służy więc ochronie praw osób trzecich, a takimi osobami dla spółki są jej wspólnicy. Spółka nie może więc dochodzić ochrony praw wspólników szczególnie w takim zakresie, jaki został określony we wniesionej skardze konstytucyjnej. Należy też powtórzyć, że skarżąca wskazuje art. 23 ust. 2 zdanie drugie ustawy o KRS jako źródło naruszenia konstytucyjnych praw swoich wspólników, choć – co wynika z załączonego do skargi orzeczenia sądu drugiej instancji wydanego w jej sprawie – to w gestii skarżącej leżało zapobieżenie ujawnieniu tajemnicy handlowej i tym samym „wrażliwych” informacji o jej wspólnikach. Zaprezentowana w skardze i zażaleniu argumentacja nie uwzględnia również tego, że nieprzedstawienie umowy zbycia udziałów sądowi rejestrowemu zapobiegło opisanemu przez skarżącą naruszeniu (skoro żadne wrażliwe informacje nie zostały ujawnione). Dołączone do zażalenia pismo Krajowej Izby Radców Prawnych dodatkowo przemawia za odmową nadania skardze dalszego biegu. Podano w nim bowiem w wątpliwość prawidłowość zastosowania zakwestionowanego przepisu. Ocena powyższego zarzutu OTK ZU B/2016 Ts 22/15 poz. 127 3 wykracza – na co wielokrotnie wskazywał w swoim orzecznictwie Trybunał – poza kognicję Trybunału, który kontroluje akty stanowienia prawa, a nie jego stosowania. Z tych przyczyn Trybunał Konstytucyjny postanowił jak w sentencji.