C-274/25

Wydanie tymczasowe OPINIA RZECZNIKA GENERALNEGO MANUELA CAMPOSA SÁNCHEZA-BORDONY przedstawiona w dniu 30 kwietnia 2026 r.(1) Sprawa C‑274/25 Alternative Payments UAB przeciwko Lietuvos Bankas [wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas (najwyższy sąd administracyjny Litwy)] Odesłanie prejudycjalne – Usługi płatnicze w ramach rynku wewnętrznego – Dyrektywa (UE) 2015/2366 – Rozporządzenie (UE) nr 260/2012 – Rodzaje usług płatniczych – Usługa polecenia zapłaty – Udział dostawców usług płatniczych płatnika i odbiorcy w poleceniu zapłaty – Usługa acquiringu transakcji płatniczych – Usługa inicjowania płatności 1.        W odesłaniu prejudycjalnym w niniejszej sprawie Trybunał został poproszony o dokonanie wykładni szeregu przepisów rozporządzenia (UE) nr 260/2012(2) i dyrektywy (UE) 2015/2366(3) w celu ustalenia, kiedy daną usługę płatniczą można zakwalifikować jako „usługę polecenia zapłaty”. 2.        W postępowaniu przed sądem odsyłającym należy rozstrzygnąć, czy dostawca usług płatniczych świadczy usługę polecenia zapłaty, na którą zasadniczo nie posiada licencji wydanej przez organ nadzorczy, czy też raczej świadczy „usługę acquiringu transakcji płatniczych” lub „usługę inicjowania płatności”. I.      Ramy prawne A.      Prawo Unii 1.      Dyrektywa w sprawie usług płatniczych 2 3.        Artykuł 4 zawiera następujące definicje: „[…] 3)      »usługa płatnicza« oznacza co najmniej jeden z rodzajów działalności gospodarczej wymienionych w załączniku I; 4)      »instytucja płatnicza« oznacza osobę prawną, której zgodnie z art. 11 udzielono zezwolenia na świadczenie i wykonywanie usług płatniczych w całej Unii; 5)      »transakcja płatnicza« oznacza działanie zainicjowane przez płatnika lub w imieniu płatnika lub przez odbiorcę, polegające na złożeniu, transferze lub wypłacie środków pieniężnych, niezależnie od leżących u jego podstawy zobowiązań między płatnikiem a odbiorcą; […] 9)      »odbiorca« oznacza osobę fizyczną lub prawną będącą zamierzonym odbiorcą środków pieniężnych, które są przedmiotem transakcji płatniczej; […] 11)      »dostawca usług płatniczych« oznacza podmiot, o którym mowa w art. 1 ust. 1, lub osobę fizyczną lub prawną korzystającą ze zwolnienia na podstawie art. 32 lub 33; 12)      »rachunek płatniczy« oznacza rachunek prowadzony w imieniu co najmniej jednego użytkownika usług płatniczych, wykorzystywany do wykonywania transakcji płatniczych; […] 15)      »usługa inicjowania płatności« oznacza usługę polegającą na zainicjowaniu zlecenia płatniczego na wniosek użytkownika usług płatniczych w odniesieniu do rachunku płatniczego posiadanego u innego dostawcy usług płatniczych; […] 23)      »polecenie zapłaty« oznacza usługę płatniczą polegającą na obciążeniu rachunku płatniczego płatnika, w przypadku gdy transakcja płatnicza została zainicjowana przez odbiorcę na podstawie zgody udzielonej przez płatnika na rzecz odbiorcy, dostawcy usług płatniczych odbiorcy lub dostawcy usług płatniczych samego płatnika; […] 44)      »usługa acquiringu transakcji płatniczych« oznacza usługę płatniczą świadczoną przez dostawcę usług płatniczych, który zawiera z odbiorcą umowę o akceptowaniu i przetwarzaniu transakcji płatniczych, co skutkuje transferem środków pieniężnych do odbiorcy; […]”. 4.        Załącznik I obejmuje między innymi następujące działania wchodzące w zakres usług płatniczych, o których mowa w art. 4 pkt 3: „[…] 3.      Realizacja transakcji płatniczych, w tym transfery środków pieniężnych na rachunek płatniczy u dostawcy usług płatniczych użytkownika lub u innego dostawcy usług płatniczych: a)      realizacja poleceń zapłaty, w tym jednorazowych poleceń zapłaty; b)      realizacja transakcji płatniczych przy użyciu karty płatniczej lub podobnego urządzenia; c)      realizacja poleceń przelewu, w tym zleceń stałych. 4.      Realizacja transakcji płatniczych, jeżeli środki pieniężne mają pokrycie w linii kredytowej przyznanej użytkownikowi usług płatniczych: a)      realizacja poleceń zapłaty, w tym jednorazowych poleceń zapłaty; b)      realizacja transakcji płatniczych przy użyciu karty płatniczej lub podobnego urządzenia; c)      realizacja poleceń przelewu, w tym zleceń stałych. 5.      Wydawanie instrumentów płatniczych lub usługi acquiringu transakcji płatniczych. […] 7.      Usługi inicjowania płatności. […]”. 5.        Artykuł 81 ust. 3 stanowi: „[…] Jeżeli transakcja płatnicza jest inicjowana przez odbiorcę lub za jego pośrednictwem, dostawca usług płatniczych odbiorcy zapewnia, by odbiorca otrzymał pełną kwotę transakcji płatniczej”. 6.        Artykuł 83 ust. 3 stanowi: „Państwa członkowskie wprowadzają wymóg, zgodnie z którym dostawca usług płatniczych odbiorcy przekazuje zlecenie płatnicze zainicjowane przez odbiorcę lub za jego pośrednictwem dostawcy usług płatniczych płatnika w terminie uzgodnionym między odbiorcą a dostawcą usług płatniczych, umożliwiając rozrachunek, w odniesieniu do polecenia zapłaty, w uzgodnionym terminie płatności”. 2.      Rozporządzenie nr 260/2012 7.        Rozporządzenie to zgodnie z jego art. 1 ust 1 „ustanawia przepisy dotyczące transakcji poleceń przelewu i poleceń zapłaty w euro w Unii, w przypadku gdy zarówno dostawca usług płatniczych płatnika, jak i dostawca usług płatniczych odbiorcy znajdują się w Unii, lub w przypadku gdy jedyny dostawca usług płatniczych uczestniczący w transakcji płatniczej znajduje się w Unii”. 8.        Artykuł 2 zawiera następujące definicje: „[…] 2)      »polecenie zapłaty« oznacza krajową lub transgraniczną usługę płatniczą polegającą na obciążeniu rachunku płatniczego płatnika, w przypadku gdy transakcja płatnicza została zainicjowana przez odbiorcę na podstawie zgody udzielonej przez płatnika; 3)      »płatnik« oznacza osobę fizyczną lub prawną, która jest posiadaczem rachunku płatniczego i która składa zlecenie płatnicze z tego rachunku płatniczego, lub – w przypadku braku rachunku płatniczego płatnika – osobę fizyczną lub prawną, która składa zlecenie płatnicze na rachunek płatniczy odbiorcy; 4)      »odbiorca« oznacza osobę fizyczną lub prawną, która jest posiadaczem rachunku płatniczego i która jest zamierzonym odbiorcą środków stanowiących przedmiot transakcji płatniczej; […] 11)      »zlecenie płatnicze« oznacza dyspozycję płatnika lub odbiorcy dla jego dostawcy usług płatniczych z żądaniem wykonania transakcji płatniczej; […] 20)      »pobranie« oznacza część transakcji polecenia zapłaty rozpoczynającą się wraz z zainicjowaniem transakcji przez odbiorcę i trwającą do jej zakończenia poprzez zwykłe obciążenie rachunku płatniczego płatnika; 21)      »upoważnienie« oznacza wyrażenie zgody i autoryzację ze strony płatnika udzieloną odbiorcy i (bezpośrednio lub pośrednio za pośrednictwem odbiorcy) dostawcy usług płatniczych odbiorcy w celu umożliwienia odbiorcy zainicjowania pobrania środków ze wskazanego rachunku płatniczego płatnika oraz w celu umożliwienia dostawcy usług płatniczych odbiorcy wykonania takich dyspozycji. […]”. 9.        Artykuł 5 ust. 3 stanowi: „Dostawcy usług płatniczych realizują polecenia zapłaty zgodnie z następującymi wymogami, z zastrzeżeniem wszelkich obowiązków ustanowionych w prawie krajowym wdrażającym dyrektywę 95/46/WE: a)      dostawca usług płatniczych odbiorcy musi zapewnić, aby: (i)      odbiorca przekazał elementy danych określone w pkt 3 lit. a) załącznika wraz z pierwszym poleceniem zapłaty i jednorazowym poleceniem zapłaty oraz przy każdej następnej transakcji płatniczej, (ii)      płatnik udzielił zgody zarówno odbiorcy, jak i dostawcy usług płatniczych płatnika (bezpośrednio lub pośrednio za pośrednictwem odbiorcy), upoważnienia, wraz z późniejszymi zmianami lub unieważnieniem, były przechowywane przez odbiorcę lub przez podmiot trzeci w imieniu odbiorcy, a odbiorca był informowany o niniejszym obowiązku przez swojego dostawcę usług płatniczych zgodnie z art. 41 i 42 dyrektywy 2007/64/WE; […]”. B.      Prawo litewskie 10.      Dyrektywa w sprawie usług płatniczych 2 została włączona do prawa krajowego między innymi poprzez ustawę o płatnościach(4) i ustawę o instytucjach płatniczych(5). 1.      Ustawa o płatnościach 11.      Artykuł 2 zawiera definicje podobne do tych z dyrektywy w sprawie usług płatniczych 2. 12.      Artykuł 5 stanowi, że usługi płatnicze obejmują transakcje płatnicze takie jak między innymi realizacja poleceń zapłaty, w tym jednorazowych poleceń zapłaty. 13.      Zgodnie z art. 6 ust. 3 instytucje płatnicze są uznawane za dostawców usług płatniczych. 2.      Ustawa o instytucjach płatniczych 14.      Zgodnie z art. 2 ust. 5 instytucja płatnicza jest osobą prawną, której udzielono zezwolenia dla instytucji płatniczej, zezwolenia dla instytucji płatniczej świadczącej wyłącznie usługę dostępu do informacji o rachunku lub zezwolenia dla instytucji płatniczej na prowadzenie działalności w ograniczonym zakresie. 15.      Artykuł 4 ust. 1 stanowi, że instytucja płatnicza może świadczyć wyłącznie usługi płatnicze określone w zezwoleniu wydanym jej przez organ nadzorczy. II.    Okoliczności, postępowanie przed sądem odsyłającym i pytania prejudycjalne 16.      Alternative Payments UAB jest spółką, której w dniu 16 września 2014 r. zarząd Lietuvos bankas (zwanego dalej „bankiem Litwy”) udzielił zezwolenia uprawniającego ją do świadczenia dwóch rodzajów usług płatniczych: usług acquiringu transakcji płatniczych i usług przekazu pieniężnego. 17.      W 2017 r. spółka Alternative Payments przystąpiła do systemu płatności CENTROlink, który zapewnia dostęp do jednolitego obszaru płatności w euro (zwanego dalej „SEPA”)(6) w zakresie polecenia zapłaty. 18.      W dniu 26 sierpnia 2022 r. bank Litwy cofnął(7) zezwolenie udzielone spółce Alternative Payments, zarzucając jej łącznie dziesięć naruszeń. Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy tylko piątego naruszenia, mianowicie świadczenia przez spółkę Alternative Payments usług polecenia zapłaty bez wymaganego zezwolenia. 19.      W pkt 5 zaskarżonej uchwały wskazano: –        spółka Alternative Payments jest posiadaczem zezwolenia na prowadzenie w charakterze instytucji płatniczej działalności w zakresie świadczenia usług płatniczych takich jak wydawanie instrumentów płatniczych lub usługi acquiringu transakcji płatniczych (art. 5 ust. 5 ustawy o płatnościach); –        jednakże spółka Alternative Payments świadczyła również usługi poleceń zapłaty (art. 5 ust. 3 ustawy o płatnościach), ponieważ założyła dla wszystkich klientów rachunki płatnicze w formacie IBAN(8) i utworzyła dla każdego klienta kod identyfikacyjny; –        spółka Alternative Payments obciążała rachunek płatniczy płatnika w przypadku zainicjowania transakcji płatniczej przez odbiorcę (akceptanta będącego klientem spółki Alternative Payments), który uzyskał zgodę płatnika na obciążenie; –        kwota środków pieniężnych, którą obciążany był rachunek płatniczy płatnika, była transferowana przez spółkę Alternative Payments na otwarty przez tę spółkę rachunek odbiorcy w formacie IBAN w systemie płatności CENTROlink. Następnie środki pieniężne były transferowane w różnych odstępach czasu na wskazane przez klientów spółki Alternative Payments rachunki płatnicze u innych dostawców usług płatniczych. 20.      Spółka Alternative Payments wniosła do Vilniaus apygardos administracinis teismas (regionalnego sądu administracyjnego w Wilnie, Litwa, od 1 stycznia 2024 r. działającego pod nazwą „regionalny sąd administracyjny”) o uchylenie zaskarżonej uchwały. 21.      Wyrokiem z dnia 14 września 2023 r. sąd pierwszej instancji oddalił skargę. Uznał on w szczególności, że doszło do naruszeń, o których mowa w zaskarżonej uchwale, i że spółka Alternative Payments, jako posiadacz zezwolenia na świadczenie innych usług płatniczych, w sposób nieuzasadniony świadczyła również usługę polecenia zapłaty. 22.      Spółka Alternative Payments odwołała się do Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas (najwyższego sądu administracyjnego Litwy), wnosząc o uchylenie wyroku sądu pierwszej instancji i zaskarżonej uchwały. Z postanowienia odsyłającego(9) wynika, że w swoim odwołaniu wskazała, iż: –        sąd pierwszej instancji popełnił błąd, uznając, że spółka Alternative Payments świadczyła usługę polecenia zapłaty, i stwierdzając, że kluczowym kryterium oceny, czy świadczona usługa stanowi usługę polecenia zapłaty, jest nie fakt otwarcia rachunków płatniczych dla klientów komercyjnych spółki, lecz tożsamość podmiotu inicjującego transakcję płatniczą; –        spółka Alternative Payments nie otwiera i nie monitoruje rachunków płatniczych dla akceptantów, co jest cechą kwalifikującą usługę polecenia zapłaty, ani nie realizuje transakcji poleceń zapłaty, ponieważ są one realizowane przez dostawcę usług płatniczych płatnika; –        w 2017 r. Europejska Rada ds. Płatności(10) zatwierdziła wniosek Alternative Payments o dołączenie do systemu polecenia zapłaty SEPA i polecenia przelewu SEPA. Informacja ta ma potwierdzać, że polecenie zapłaty SEPA stanowi jedynie rozwiązanie techniczne niezbędne do świadczenia przez spółkę Alternative Payments usługi przetwarzania płatności (acquiringu transakcji płatniczych); –        spółka Alternative Payments świadczyła usługi zgodnie z zezwoleniem, o czym świadczy umowa z adresowalnym posiadaczem BIC, na mocy której bank Litwy umożliwił spółce Alternative Payments składanie zleceń płatniczych i otrzymywanie płatności z systemu płatności detalicznych SEPA-MMS. 23.      W odpowiedzi na odwołanie bank Litwy wniósł o oddalenie odwołania i potwierdzenie wyroku sądu pierwszej instancji. 24.      W tym kontekście Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas (najwyższy sąd administracyjny Litwy) zwrócił się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi: „1)      Czy art. 2 pkt 2 rozporządzenia [nr 260/2012] i art. 4 pkt 23 [dyrektywy w sprawie usług płatniczych 2], a także pkt 3 lit. a) i pkt 4 lit. a) załącznika I do tej dyrektywy należy interpretować w ten sposób, że za dostawcę usługi polecenia zapłaty należy uznać wyłącznie dostawcę usług płatniczych płatnika, czy też może w ten sposób, że ta usługa jest świadczona przez dostawcę usług płatniczych zarówno płatnika, jak i odbiorcy? 2)      Czy, w okolicznościach takich jak te w sprawie w postępowaniu głównym, art. 2 pkt 2 rozporządzenia [nr 260/2012] i art. 4 pkt 23 dyrektywy [w sprawie usług płatniczych 2], a także pkt 3 lit. a) i pkt 4 lit. a) załącznika I do tej dyrektywy należy interpretować w ten sposób, że instytucja płatnicza, taka jak dostawca usług płatniczych odbiorcy, która przekazuje dyspozycje polecenia zapłaty, ale sama nie realizuje transakcji polecenia zapłaty, i pobiera środki pieniężne na podstawie uprzednich zgód udzielonych klientom (odbiorcom) przez płatników oraz składa te środki na rachunkach o ograniczonej funkcjonalności, świadczy usługę polecenia zapłaty? 3)      W przypadku udzielenia na pytanie pierwsze odpowiedzi, że dostawca usług płatniczych odbiorcy nie jest uznawany za dostawcę usługi polecenia zapłaty, oraz udzielenia odpowiedzi przeczącej na pytanie drugie: czy, w okolicznościach takich jak te w sprawie w postępowaniu głównym, art. 4 pkt 44 dyrektywy [w sprawie usług płatniczych 2] i pkt 5 załącznika I do tej dyrektywy należy interpretować w ten sposób, że instytucja płatnicza, taka jak dostawca usług płatniczych odbiorcy, która przekazuje dyspozycje polecenia zapłaty, ale sama nie realizuje transakcji polecenia zapłaty, i pobiera środki pieniężne na podstawie uprzednich zgód udzielonych klientom (odbiorcom) przez płatników, a następnie transferuje te środki pieniężne na rachunki klientów u innych dostawców usług płatniczych, świadczy usługę przetwarzania transakcji płatniczych? 4)      W przypadku udzielenia odpowiedzi przeczącej na pytanie trzecie: czy, w okolicznościach takich jak te w sprawie w postępowaniu głównym, art. 4 pkt 15 dyrektywy [w sprawie usług płatniczych 2] i pkt 7 załącznika I do tej dyrektywy należy interpretować w ten sposób, że instytucję płatniczą, taką jak dostawca usług płatniczych odbiorcy, która inicjuje usługę polecenia zapłaty na podstawie dyspozycji odbiorcy, ale sama nie realizuje transakcji polecenia zapłaty, i pobiera środki pieniężne na podstawie uprzednich zgód udzielonych klientom (odbiorcom) przez płatników, należy uważać za świadczącą usługę inicjowania płatności?”. III. Postępowanie przed Trybunałem 25.      Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym wpłynął do Trybunału w dniu 10 kwietnia 2025 r. 26.      Uwagi na piśmie zostały przedstawione przez spółkę Alternative Payments, rządy czeski, włoski i litewski oraz Komisję Europejską. 27.      Trybunał nie uznał za konieczne przeprowadzenia rozprawy. IV.    Ocena A.      Uwagi wstępne 28.      Dla określenia rodzaju usług płatniczych świadczonych przez spółkę Alternative Payments istotne są okoliczności, które sąd odsyłający ustalił i przedstawił w pkt 13.1–13.6 postanowienia odsyłającego w następujący sposób: –        „każdy klient (akceptant) ma otwarty przez spółkę [Alternative Payments] rachunek w formacie IBAN i jest mu przypisany kod identyfikacyjny. Funkcjonalność tych rachunków jest jednak ograniczona, a klienci (akceptanci) nie mają do nich dostępu, nie mogą inicjować płatności itp.”; –        „płatnik (kupujący) udziela klientowi spółki [Alternative Payments] (akceptantowi, odbiorcy) zgody na obciążenie jego rachunku”; –        „klient spółki [Alternative Payments] (akceptant), który jest ostatecznym odbiorcą środków pieniężnych, inicjuje obciążenie rachunku płatnika (kupującego)”; –        „spółka [Alternative Payments] przekazuje udzielone przez jej klientów (akceptantów, odbiorców środków pieniężnych) dyspozycje polecenia zapłaty do schematu polecenia zapłaty SEPA z wykorzystaniem systemu płatności CENTROlink i na ich podstawie dochodzi do pobrania środków pieniężnych w oparciu o udzielone uprzednio przez płatników na rzecz klientów (akceptantów, odbiorców środków pieniężnych) zgody na okresowe obciążanie rachunków płatniczych płatników. Rachunek płatnika jest obciążany przez dostawcę usług płatniczych płatnika, który otwiera i prowadzi ten rachunek”; –        „pobrane środki pieniężne są transferowane na otwarte przez spółkę [Alternative Payments] dla klientów (akceptantów, odbiorców środków pieniężnych) rachunki, z których korzystanie jest obwarowane ograniczeniami. Te środki pieniężne są następnie transferowane przez spółkę [Alternative Payments] na wskazane przez klientów (akceptantów, odbiorców środków pieniężnych) rachunki płatnicze u innych dostawców usług płatniczych”; –        „zgodnie z ogólnymi warunkami umów spółki [Alternative Payments] spółka ta świadczy na rzecz swoich klientów usługę pobrania z tytułu polecenia zapłaty SEPA i umożliwia, za pomocą innych środków, otrzymywanie i przetwarzanie płatności od konsumentów płacących za towary i usługi […]. Klient spółki [Alternative Payments] jest zobowiązany do uzyskania od swojego użytkownika (dłużnika) upoważnienia do dokonania polecenia zapłaty SEPA. Użytkownik może zwrócić się do swojego dostawcy usług płatniczych o zwrot środków pieniężnych pobranych z wykorzystaniem polecenia zapłaty SEPA w terminie ośmiu tygodni od pobrania środków pieniężnych, a spółka [Alternative Payments] nie może odmówić akceptacji tego […] zwrotu […]”. B.      Pierwsze pytanie prejudycjalne 29.      Sąd odsyłający dąży do ustalenia, czy art. 2 pkt 2 rozporządzenia nr 260/2012 i art. 4 pkt 23 dyrektywy w sprawie usług płatniczych 2 w związku z pkt 3 lit. a) i pkt 4 lit. a) załącznika I do tej dyrektywy „należy interpretować w ten sposób, że za dostawcę usługi polecenia zapłaty należy uznać wyłącznie dostawcę usług płatniczych płatnika, czy też może w ten sposób, że ta usługa jest świadczona przez dostawcę usług płatniczych zarówno płatnika, jak i odbiorcy”. 30.      Załącznik I do dyrektywy w sprawie usług płatniczych 2 zawiera wykaz usług płatniczych, o których mowa w art. 4 pkt 3 tej dyrektywy. Punkt 3 lit. a) tego załącznika odnosi się do „[realizacji] transakcji płatniczych, w tym [transferów] środków pieniężnych na rachunek płatniczy u dostawcy usług płatniczych użytkownika lub u innego dostawcy usług płatniczych”, a konkretnie do „[realizacji] poleceń zapłaty, w tym jednorazowych poleceń zapłaty”(11). 31.      Trybunał szeroko zdefiniował pojęcie polecenia zapłaty zawarte w dyrektywie 2007/64/WE(12), analogiczne do odpowiadającego mu pojęcia z dyrektywy w sprawie usług płatniczych 2. W szczególności stwierdził on, że: –        pojęcie „usług płatniczych” odnosi się do realizacji poleceń zapłaty zainicjowanych przez odbiorcę z rachunku, którego nie jest on posiadaczem, nawet w braku leżących u ich podstawy zobowiązań między płatnikiem a odbiorcą, jeżeli płatnik, posiadacz obciążanego rachunku płatniczego, udzielił zgody na te polecenia zapłaty(13); –        usługą płatniczą jest również realizacja poleceń zapłaty zainicjowanych przez odbiorcę z rachunku płatniczego, którego nie jest on posiadaczem, a na które nie wyraził zgody posiadacz obciążonego nimi rachunku(14). 32.      Dla lepszego zrozumienia sporu należy przedstawić zasadnicze cechy tej usługi, aby rozstrzygnąć, czy przy jej realizacji działa wyłącznie jeden, czy też dwóch dostawców usług płatniczych. 1.      Polecenie zapłaty 33.      Katalog usług płatniczych uregulowanych w dyrektywie w sprawie usług płatniczych 2 obejmuje transakcje, które zwyczajowo są powiązane z obsługą rachunku płatniczego, takie jak wykonywanie przelewów i polecenia zapłaty. Są to podstawowe usługi płatnicze funkcjonujące w ramach SEPA, o których mowa w rozporządzeniu nr 260/2012. 34.      W przypadku polecenia zapłaty płatnik dokonujący danej płatności i posiadacz rachunku (płatnik) upoważnia inną osobę (odbiorcę płatności, wierzyciela płatnika) do obciążenia rachunku płatniczego płatnika. 35.      Transakcje dokonywane poprzez polecenia zapłaty są bardzo powszechnymi usługami płatniczymi. Klasycznym przykładem jest polecenie zapłaty z rachunku bankowego opłat z tytułu dostawy wody, prądu czy opłat za telefon lub Internet, które zazwyczaj są cyklicznymi poleceniami zapłaty. Istnieją również usługi polecenia zapłaty jednorazowe lub okazjonalne (na przykład polecenie zapłaty należności wobec organów podatkowych). 36.      W przypadku polecenia zapłaty: a) transakcję inicjuje odbiorca płatności, bez bezpośredniego udziału płatnika, chociaż ten ostatni (płatnik), poprzez upoważnienie(15), wyraża na to uprzednio zgodę; b) usługa opiera się na rachunku bankowym. 37.      Polecenia zapłaty w ramach SEPA występują w dwóch wariantach: podstawowym (CORE) oraz przeznaczonym wyłącznie do użytku między przedsiębiorstwami, osobami samozatrudnionymi lub profesjonalistami (B2B). Dostawcy usług płatniczych oferujący usługę polecenia zapłaty muszą obowiązkowo przystąpić do systemu CORE, natomiast opcja B2B ma charakter fakultatywny. 38.      Spośród cech poleceń zapłaty wyróżnić można następujące(16): –        posiadacz rachunku obciążanego musi uprzednio wyrazić zgodę na pobieranie z tego rachunku należności. Zgoda ta znajdzie odzwierciedlenie w upoważnieniu zawierającym dane niezbędne do tego, aby wierzyciel przedstawił polecenie zapłaty; –        upoważnienie jest środkiem, za pomocą którego dłużnik: a) zezwala wierzycielowi na zainicjowanie pobrania środków poprzez obciążenie jego rachunku; oraz b) upoważnia swą instytucję płatniczą do obciążenia jego rachunku poleceniami przedstawionymi do pobrania przez dostawcę usług płatniczych wierzyciela; –        wierzyciel jest zobowiązany przechowywać pełnomocnictwo wraz z ewentualnymi zmianami lub jego odwołaniem; –        polecenia zapłaty należy zgłaszać przed datą pobrania, czyli przed terminem, w którym dłużnik ma wywiązać się ze swojego obowiązku zapłaty. Termin ten będzie się różnił w zależności od tego, czy jest to transakcja jednorazowa, pierwsza transakcja z serii poleceń cyklicznych, czy też kolejne polecenie z serii poleceń cyklicznych; –        wymagany jest unikatowy identyfikator wierzyciela i numer referencyjny upoważnienia. Oba te elementy identyfikują wierzyciela i polecenia realizowane na jego rzecz. W przypadku płatności cyklicznych muszą one pozostać niezmienne; –        kod IBAN służy jako identyfikator rachunku dłużnika; –        kod BIC identyfikuje instytucję finansową dłużnika; –        przewidziane są maksymalne terminy zwrotu na wniosek dłużnika, które są przedłużane w przypadku płatności nieautoryzowanych. 2.      Podmioty uczestniczące w usłudze polecenia zapłaty 39.      Zarówno dyrektywa w sprawie usług płatniczych 2 (art. 4 pkt 23), jak i rozporządzenie nr 260/2012 (art. 2 pkt 2) definiują polecenie zapłaty w sposób, który już przytoczyłem(17). 40.      Obie definicje, zasadniczo zbieżne, przewidują, że w przypadku polecenia zapłaty: a) obciąża się rachunek płatniczy płatnika; b) transakcję płatniczą inicjuje odbiorca (wierzyciel w zakresie płatności); i c) płatnik udzielił wcześniejszej zgody odbiorcy, dostawcy usług płatniczych odbiorcy lub dostawcy usług płatniczych samego płatnika. 41.      Jednakże definicje te nie określają w sposób wyraźny, którego dostawcę usług płatniczych lub których dostawców usług płatniczych należy uznać za dostawców usługi płatniczej polegającej na poleceniu zapłaty(18). 42.      Spółka Alternative Payments wywodzi z tych definicji, że wyłącznie dostawca usług płatniczych płatnika świadczy usługę płatniczą polegającą na poleceniu zapłaty(19). Według niej: –        polecenie zapłaty wymaga pobrania środków pieniężnych z rachunku płatnika, co może wykonać wyłącznie jego dostawca usług płatniczych, który zarządza tym rachunkiem płatniczym. Dostawca usług płatniczych odbiorcy nie może dokonywać transakcji z rachunku płatniczego płatnika i ogranicza się do czysto technicznej interwencji zapewniającej pobranie środków pieniężnych; –        dostawca usług płatniczych odbiorcy świadczy usługę płatności polegającą na poleceniu zapłaty, jeżeli ta sama instytucja jest jednocześnie dostawcą usług płatniczych odbiorcy i płatnika. 43.      Jednakże według mnie w świadczeniu polecenia zapłaty uczestniczą zarówno dostawca usług płatniczych płatnika (dłużnika), jak i dostawca usług płatniczych odbiorcy (wierzyciela). Istnieją cztery powody, które skłaniają mnie do zajęcia tego stanowiska. 44.      Po pierwsze, pojęcie „upoważnienia” z art. 2 pkt 21 rozporządzenia nr 260/2012, jako wyrażenie zgody i autoryzacja ze strony płatnika udzielona odbiorcy i (bezpośrednio lub pośrednio za pośrednictwem odbiorcy) dostawcy usług płatniczych odbiorcy, obejmuje działanie dwóch dostawców usług płatniczych w ramach stosunku prawnego, jaki stanowi polecenie zapłaty. 45.      Transakcja ta umożliwia odbiorcy, za pośrednictwem jego dostawcy usług płatniczych, przekazanie dyspozycji zapłaty dostawcy usług płatniczych płatnika, aby ten dostawca usług płatniczych wykonał płatność, obciążając rachunek płatnika. Z tego punktu widzenia dostawcy usług płatniczych płatnika i odbiorcy razem świadczą usługę polecenia zapłaty. 46.      Po drugie, art. 81 ust. 3 i art. 83 ust. 3 dyrektywy w sprawie usług płatniczych 2, które już zostały przytoczone(20), nakładają konkretne obowiązki na: –        dostawcę usług płatniczych płatnika, który ma zapewnić, „[…] by odbiorca otrzymał pełną kwotę transakcji płatniczej zainicjowanej przez płatnika”; –        dostawcę usług płatniczych odbiorcy, który „[j]eżeli transakcja płatnicza jest inicjowana przez odbiorcę lub za jego pośrednictwem, […] zapewnia, by odbiorca otrzymał pełną kwotę transakcji płatniczej” (art. 81 ust. 3); –        dostawcę usług płatniczych odbiorcy, który musi przekazać zlecenie płatnicze zainicjowane przez odbiorcę dostawcy usług płatniczych płatnika w uzgodnionym terminie (art. 83 ust. 3). 47.      Powtórzę, że te dwa przepisy nakładają na dostawcę usług płatniczych odbiorcy konkretne obowiązki w kontekście prawidłowej realizacji polecenia zapłaty. Dyrektywa w sprawie usług płatniczych 2 zakłada zatem, że oprócz dostawcy usług płatniczych płatnika również dostawca usług płatniczych odbiorcy musi uczestniczyć w usłudze polecenia zapłaty. Udział dostawcy usług płatniczych odbiorcy nie jest jedynie czynnością techniczną mającą na celu odebranie środków pieniężnych na rachunku płatniczym odbiorcy. 48.      Po trzecie, udział w poleceniu zapłaty ze strony płatnika, jego dostawcy usług płatniczych, odbiorcy oraz jego dostawcy usług płatniczych wynika również z rozdziału 7 zbioru zasad podstawowego systemu(21) poleceń zapłaty SEPA (zwanego dalej „zbiorem zasad”)(22), zatwierdzonego przez Europejską Radę ds. Płatności. 49.      Zbiór zasad definiuje transakcję polecenia zapłaty jako „proces wykonania płatności dokonywanej z wykorzystaniem polecenia zapłaty, począwszy od pobrania inicjowanego przez wierzyciela aż do zamknięcia tego procesu, którym jest zwykłe wykonanie [środki pieniężne są uznawane na rachunku płatniczym odbiorcy] lub odrzucenie, odesłanie albo zwrot kwoty pobrania [po otrzymaniu dyspozycji płatnika dotyczącej zwrotu należnych mu środków pieniężnych]”(23). 50.      Z opisu poleceń zapłaty SEPA, zawartego w zbiorze zasad(24), wynika, że: –        polecenie zapłaty SEPA to instrument płatniczy, o którym mowa w zbiorze zasad, służący do pobierania środków w euro na całym obszarze SEPA z rachunków, co do których zaakceptowano dokonywanie pobrań; –        operacje pobrania środków pieniężnych od dłużnika posiadającego rachunek u swego dostawcy usług płatniczych są inicjowane przez wierzyciela za pośrednictwem jego dostawcy usług płatniczych, zgodnie z umową zawartą między dłużnikiem a wierzycielem. Umowa ta opiera się na udzieleniu przez dłużnika dostawcom usług płatniczych wierzyciela i dłużnika zezwolenia na realizację polecenia z jego rachunku na rzecz wierzyciela, co jest nazywane upoważnieniem; –        zarówno dłużnik, jak i wierzyciel muszą posiadać rachunek u dostawcy usług płatniczych z siedzibą w obszarze SEPA; –        pobrania dokonywane zgodnie ze zbiorem zasad stanowią transakcje odrębne od umowy, na której się opierają(25). 51.      W systemie SEPA polecenie zapłaty jest złożoną operacją płatniczą, w której uczestniczą dostawcy usług płatniczych zarówno płatnika, jak i odbiorcy. 52.      Tak więc art. 2 pkt 2 rozporządzenia nr 260/2012 i art. 4 pkt 23 dyrektywy w sprawie usług płatniczych 2 należy interpretować w ten sposób, że usługę polecenia zapłaty świadczą zarówno dostawca usług płatniczych płatnika, jak i dostawca usług płatniczych odbiorcy. C.      Drugie pytanie prejudycjalne 53.      Zadając pytanie drugie, ściśle połączone z pierwszym, sąd odsyłający dąży do ustalenia, czy w okolicznościach takich jak istniejące w niniejszej sprawie dostawca usług płatniczych odbiorcy świadczy usługę polecenia zapłaty. 54.      W związku z tymi okolicznościami sąd odsyłający podkreśla w treści pytania, że dostawca usług płatniczych odbiorcy „przekazuje dyspozycje polecenia zapłaty, ale [sam] nie realizuje transakcji polecenia zapłaty, i pobiera środki pieniężne na podstawie uprzednich zgód udzielonych klientom (odbiorcom) przez płatników oraz składa te środki na rachunkach o ograniczonej funkcjonalności”. 55.      Przepisy prawa Unii, o których wykładnię wnosi sąd odsyłający, są takie same jak w poprzednim pytaniu prejudycjalnym. 56.      Odpowiedź na to pytanie wymaga uwzględnienia opisanej w postanowieniu odsyłającym dynamiki transakcji dokonywanych przez spółkę Alternative Payments: –        zleceniodawca (konsument, nabywca) poprzez upoważnienie udzielone akceptantowi (odbiorcy) wyraża zgodę na pobranie środków ze swojego rachunku płatniczego; –        akceptant, klient spółki Alternative Payments, jest ostatecznym odbiorcą środków pieniężnych i inicjuje polecenie zapłaty z rachunku płatnika (kupującego); –        spółka Alternative Payments przekazuje udzielone przez swoich klientów (akceptantów, odbiorców) dyspozycje zapłaty do schematu polecenia zapłaty SEPA z wykorzystaniem usług zapewnianych przez system płatności CENTROlink, którym zarządza bank Litwy. Polecenia zapłaty opierają się na uprzednich zgodach (upoważnieniach), których płatnicy udzielają akceptantom w celu okresowego pobierania środków ze swoich rachunków płatniczych; –        obciążenie rachunku płatnika następuje za pośrednictwem jego dostawcy usług płatniczych, który otwiera i prowadzi ten rachunek; –        pobrane środki pieniężne są transferowane na otwarte dla klientów (akceptantów, odbiorców) spółki Alternative Payments rachunki, z których korzystanie jest obwarowane ograniczeniami. Każdy klient ma otwarty rachunek w formacie IBAN i jest mu przypisany kod identyfikacyjny, jednak funkcjonalność tych rachunków jest ograniczona, a klienci (akceptanci) nie mają do nich dostępu i nie mogą inicjować płatności; –        te środki pieniężne pobrane przez spółkę Alternative Payments są następnie transferowane przez tę spółkę na wskazane przez klientów (akceptantów, odbiorców) rachunki płatnicze u innych dostawców usług płatniczych. 57.      W kontekście tych danych Trybunał został poproszony o udzielenie odpowiedzi uwzględniającej szczególne okoliczności dotyczące umów spółki Alternative Payments i jej relacje z organami nadzorczymi(26). Jednakże to do sądu odsyłającego należy ocena tych okoliczności i relacji. 58.      Trybunał może udzielić sądowi odsyłającemu pewnych wskazówek, aby ułatwić mu wykładnię prawa Unii, nie zastępując go w wykonywaniu jego własnych funkcji. 59.      Przede wszystkim należy zauważyć, że zgodnie z postanowieniem odsyłającym spółka Alternative Payments „świadczy na rzecz swoich klientów usługę pobrania z tytułu polecenia zapłaty SEPA”(27). Trudno mi zaakceptować sytuację, w której dostawca usług płatniczych, który przystąpił do systemu poleceń zapłaty SEPA, może jednocześnie uważać się za podmiot nieświadczący usług polecenia zapłaty. 60.      O ile dobrze rozumiem, spółka Alternative Payments uczestniczy w pobieraniu środków pieniężnych w związku z poleceniami zapłaty, za pomocą których konsumenci płacą akceptantom. Spółka ta świadczy na rzecz akceptantów, którzy zawarli z nią umowę, usługi mające na celu umożliwienie pobrania środków z tytułu polecenia zapłaty. Centralizuje obsługę tych pobrań, jednak nie udziela akceptantom dostępu do ich rachunków w spółce Alternative Payments, ponieważ otrzymują oni pieniądze na rachunki płatnicze, które posiadają u swoich stałych dostawców usług płatniczych. 61.      Tego rodzaju działalność mieści się w zakresie zarządzania usługami polecenia zapłaty, a ograniczona funkcjonalność rachunków jej klientów (akceptantów) nie stanowi przeszkody dla takiej kwalifikacji, co wyjaśnię poniżej. 62.      Po pierwsze, akceptanci (klienci spółki Alternative Payments) posiadają w tej spółce otwarte rachunki płatnicze w formacie IBAN, z kodem identyfikacyjnym oraz obsługą w systemie płatności CENTROlink podobnymi do tych, jakie zapewnia każdy inny dostawca usług płatniczych świadczący usługę polecenia zapłaty w trybie „zwykłym”. 63.      Po drugie, spółka Alternative Payments musi przestrzegać art. 81 ust. 3 dyrektywy w sprawie usług płatniczych 2 jako dostawca usług płatniczych odbiorcy (akceptanta). Musi zapewnić, aby odbiorca otrzymał pełną kwotę transakcji płatniczej i aby odpowiednie środki zostały pobrane. Jako dostawca usług płatniczych odbiorcy musi przekazać zlecenie płatnicze dostawcy usług płatniczych płatnika (konsumenta) „[…] w terminie uzgodnionym między odbiorcą a dostawcą usług płatniczych, umożliwiając rozrachunek, w odniesieniu do polecenia zapłaty, w uzgodnionym terminie płatności” (art. 83 ust. 3 dyrektywy w sprawie usług płatniczych 2). 64.      Po trzecie, spółka Alternative Payments musi zrealizować zwrot środków pobranych w ramach polecenia zapłaty SEPA i nie może się temu sprzeciwić, jeśli dostawca usług płatniczych płatnika wystąpi o to w ciągu ośmiu tygodni od obciążenia rachunku. 65.      Brak dostępu odbiorców do rachunków z ograniczoną funkcjonalnością otwartych w spółce Alternative Payments nie stoi na przeszkodzie temu, aby działalność tej spółki umożliwiała odbiorcom otrzymywanie płatności w ramach polecenia zapłaty SEPA oraz ułatwiała przekazywanie tych środków płatniczych od płatnika do odbiorcy w ramach realizacji polecenia zapłaty, które może mieć charakter jednorazowy lub cykliczny. 66.      Tak opisana działalność spółki Alternative Payments oznacza, że działa ona jako dostawca usługi polecenia zapłaty, w związku z czym musi posiadać wymagane zezwolenie administracyjne. 67.      Spółka Alternative Payments na swoją obronę podnosi, że jedynie „przekazuje upoważnienia do dokonania polecenia zapłaty do systemów bankowych, które je realizują”(28). Jednakże, jak zgodnie twierdzą Komisja(29) oraz rządy czeski, włoski i litewski(30), funkcje pełnione przez obu dostawców usług płatniczych (odbiorcy i płatnika) w ramach usług polecenia zapłaty mogą być zróżnicowane, co nie oznacza jednak, że nie mają one związku ze sporną metodą płatności. 68.      Zgadzam się z rządem litewskim, że gdy dostawca usług płatniczych emituje upoważnienia do dokonania polecenia zapłaty, pełni on funkcje niezbędne do uruchomienia całego procesu polecenia płatności w ramach systemu SEPA, niezależnie od tego, czy ten dostawca usług płatniczych sam bezpośrednio dokonuje obciążenia rachunku(31). 69.      Podsumowując, art. 2 pkt 2 rozporządzenia nr 260/2012 i art. 4 pkt 23 dyrektywy w sprawie usług płatniczych 2, a także pkt 3 lit. a) i pkt 4 lit. a) załącznika I do tej dyrektywy należy interpretować w ten sposób, że dostawca usług płatniczych odbiorcy, który przekazuje dyspozycje polecenia zapłaty, ale sam nie realizuje transakcji polecenia zapłaty, i pobiera środki pieniężne na podstawie uprzednich zgód udzielonych klientom (odbiorcom) przez płatników oraz składa te środki na rachunkach o ograniczonej funkcjonalności, świadczy usługę polecenia zapłaty. D.      Pytania prejudycjalne trzecie i czwarte 70.      Pytania prejudycjalne trzecie i czwarte zostały zadane, na wypadek gdyby odpowiedź na dwa pierwsze była przecząca. Jako że zasugerowałem Trybunałowi, aby odpowiedź ta była twierdząca, badanie dwóch ostatnich pytań jest zbędne. Przeanalizuję je jednak, na wypadek gdyby Trybunał nie zgodził się z moim stanowiskiem. 71.      Zadając te dwa pytania, sąd odsyłający dąży do ustalenia, czy w okolicznościach takich jak te, które zaistniały w niniejsze sprawie, dostawca usług płatniczych odbiorcy (czyli spółka Alternative Payments): –        świadczy „usługę acquiringu transakcji płatniczych” (trzecie pytanie prejudycjalne); –        a jeżeli nie, to czy świadczy on „usługę inicjowania płatności” (czwarte pytanie prejudycjalne). 1.      Usługa acquiringu transakcji płatniczych 72.      Artykuł 4 pkt 44 dyrektywy w sprawie usług płatniczych 2 definiuje usługę „acquiringu transakcji płatniczych” w sposób wcześniej przytoczony(32). Usługa ta została ponadto wymieniona wśród usług płatniczych w pkt 5 załącznika I do dyrektywy w sprawie usług płatniczych 2. 73.      W ramach usługi acquiringu transakcji płatniczych dostawca usług płatniczych zapewnia narzędzia niezbędne do tego, aby akceptant mógł oferować możliwość dokonywania płatności kartami (kredytowymi i debetowymi) lub innymi metodami płatności internetowych(33). 74.      Podstawą usługi acquiringu transakcji płatniczych jest wcześniejsza umowa między dostawcą tej usługi (dostawcą usług płatniczych) a jego klientem (akceptantem, odbiorcą). Obie strony uzgadniają, że dostawca usług płatniczych będzie akceptować i przetwarzać transakcje płatnicze na rzecz odbiorcy, „co skutkuje transferem środków pieniężnych do odbiorcy”. Jest to zatem usługa świadczona po stronie ostatecznego odbiorcy transakcji płatniczej, ponieważ użytkownik tej usługi płatniczej zawsze występuje w roli odbiorcy(34). 75.      Bezsporne jest, że spółka Alternative Payments posiada zezwolenie na świadczenie usług acquiringu transakcji płatniczych. Gdyby sporne usługi mogły zostać zakwalifikowane do tej kategorii, byłyby objęte licencją, którą posiada ta spółka. 76.      Problem wymagający rozstrzygnięcia polega, zgodnie z postanowieniem odsyłającym, na tym, „czy polecenie zapłaty może być wykorzystane jako rozwiązanie techniczne służące świadczeniu usługi przetwarzania transakcji płatniczych oraz czy, w okolicznościach takich jak te w sprawie w postępowaniu głównym, w których instytucja płatnicza przekazuje dyspozycje polecenia zapłaty i pobiera środki pieniężne, a następnie transferuje te środki na rachunki klientów u innych dostawców usług płatniczych, spółka (instytucja płatnicza) może zostać uznana za świadczącą usługę przetwarzania transakcji płatniczych”(35). 77.      Moim zdaniem działalność opisana w postanowieniu odsyłającym nie mieści się w pojęciu usługi acquiringu transakcji płatniczych w rozumieniu dyrektywy w sprawie usług płatniczych 2, choć na pierwszy rzut oka mogłoby się wydawać inaczej. 78.      Po pierwsze, polecenie zapłaty jest usługą płatniczą odmienną od usługi acquiringu transakcji płatniczych i świadczenie tej ostatniej przy wykorzystaniu poleceń zapłaty SEPA jako instrumentu nie jest możliwe. Polecenia zapłaty nie stanowią „rozwiązania technicznego” umożliwiającego świadczenie usług acquiringu transakcji płatniczych. Gdyby tak było, dostawcy usług płatniczych mogliby realizować ukryte polecenia zapłaty w ramach acquiringu transakcji płatniczych. Mogliby w ten sposób uniknąć obowiązku przewidzianego w art. 76 i 77 dyrektywy w sprawie usług płatniczych 2 w odniesieniu do ogólnoeuropejskiego systemu poleceń zapłaty, porównywalnego z bezwarunkowym prawem zwrotu(36) przez okres ośmiu tygodni od daty obciążenia rachunku, co zapewnia wysoki poziom ochrony konsumentów w ramach SEPA. 79.      Po drugie, usługa polecenia zapłaty opiera się na istnieniu upoważnienia udzielonego przez dłużnika na rzecz wierzyciela, które obejmuje realizację płatności cyklicznych. Natomiast w przypadku usługi acquiringu transakcji płatniczych wymagane jest udzielenie przez klienta konkretnego upoważnienia w celu zatwierdzenia każdej transakcji płatniczej, nawet jeśli klient posiada obowiązującą umowę z dostawcą usług acquiringu transakcji płatniczych. 80.      Zgodnie z definicją usługa acquiringu transakcji płatniczych ma miejsce, gdy akceptant (odbiorca) „zawiera […] umowę” ze swym dostawcą usług płatniczych, w efekcie czego dla tego ostatniego stosunek z dłużnikami zlecającymi płatności nie opiera się na upoważnieniu, jak ma to miejsce w przypadku poleceń zapłaty. 81.      Po trzecie, spółka Alternative Payments wykorzystywała instrument poleceń zapłaty SEPA do świadczenia usług na rzecz akceptantów, co oznacza, że musiała przestrzegać wymogów, w tym technicznych, określonych dla takich przypadków w art. 5 ust. 1 i 3 rozporządzenia nr 260/2012 oraz w pkt 1 i 3 załącznika do tego rozporządzenia. Wymogi te różnią się od tych mających zastosowanie do usług acquiringu transakcji płatniczych. 82.      Podsumowując, art. 4 pkt 44 dyrektywy w sprawie usług płatniczych 2 oraz pkt 5 załącznika I do tej dyrektywy należy interpretować w ten sposób, że dostawca usług płatniczych odbiorcy (akceptanta), który przekazuje dyspozycje polecenia zapłaty, ale sam nie realizuje transakcji polecenia zapłaty, i pobiera środki pieniężne na podstawie uprzednich zgód udzielonych klientom (akceptantom, odbiorcom) przez płatników (konsumentów), a następnie transferuje te środki pieniężne na rachunki klientów u innych dostawców usług płatniczych, nie świadczy usługi acquiringu transakcji płatniczych. 2.      Usługa inicjowania płatności 83.      W czwartym pytaniu prejudycjalnym sąd odsyłający wskazuje na możliwość stwierdzenia, że spółka Alternative Payments świadczy usługę inicjowania płatności. 84.      W art. 4 pkt 15 dyrektywy w sprawie usług płatniczych 2 zdefiniowano „usługę inicjowania płatności” w sposób, który już przytoczyłem(37). Inicjowanie płatności wskazano również jako usługę płatniczą w pkt 7 załącznika I do dyrektywy w sprawie usług płatniczych 2. 85.      W ramach obsługi usług inicjowania płatności: –        konsument, który chce nabyć od sprzedawcy towary lub usługi, udostępnia dostawcy usługi inicjowania płatności – korzystającemu z własnego interfejsu – dane uwierzytelniające do rachunku płatniczego, który konsument posiada u swojego zwykłego dostawcy usług płatniczych (zazwyczaj w banku)(38); –        dostawca usługi inicjowania płatności informuje dostawcę usług płatniczych akceptanta, że konsument jest gotowy do dokonania płatności, i niemal natychmiast potwierdza akceptantowi, że transakcja płatnicza została zainicjowana; –        po zatwierdzeniu transakcji przez kupującego akceptant dostarcza mu towar lub świadczy usługę. 86.      Usługa inicjowania płatności ma szczególne znaczenie w handlu elektronicznym, ponieważ stanowi pomost między stroną internetową przedsiębiorstwa a platformą internetową dostawcy usług płatniczych użytkownika, umożliwiając inicjowanie płatności przez Internet oraz usprawniając przepływ towarów i usług. 87.      Usługa inicjowania płatności umożliwia osobom nieposiadającym kart płatniczych dokonywanie zakupów w Internecie, jeżeli tylko posiadają rachunek płatniczy dostępny online, co nie było możliwe przed pojawieniem się tej nowej metody płatności(39). 88.      W motywie 31 dyrektywy w sprawie usług płatniczych 2 wyjaśniono, że dostawca usług inicjowania płatności, świadczący wyłącznie tę usługę, nie posiada środków pieniężnych użytkownika na żadnym etapie łańcucha płatności(40). Dodano, że w przypadku gdy dostawca świadczący usługę inicjowania płatności zamierza świadczyć usługi płatnicze, w związku z którymi posiada środki pieniężne użytkownika, powinien uzyskać pełne zezwolenie na świadczenie tych usług. 89.      Z kolei art. 66 ust. 3 lit. a) dyrektywy w sprawie usług płatniczych 2 wskazuje, że dostawca świadczący tę usługę „nie posiada w żadnym momencie środków pieniężnych płatnika w związku ze świadczeniem usługi inicjowania płatności”. 90.      Z informacji zawartych w postanowieniu odsyłającym wynika, że spółka Alternative Payments posiada środki pieniężne przez cały okres trwania transakcji. Okoliczność ta nie odpowiada ani cechom usługi inicjowania płatności, o której mowa w art. 4 pkt 15 dyrektywy w sprawie usług płatniczych 2, interpretowanej w świetle jej motywów, ani zakazowi zawartemu w art. 66 ust. 3 lit. a) dyrektywy w sprawie usług płatniczych 2. 91.      Spółka Alternative Payments przyznaje, że jej działalność nie spełnia wymogów niezbędnych do zakwalifikowania jej jako świadczącej usługi inicjowania płatności(41). 92.      Zatem dostawca usług płatniczych odbiorcy (akceptanta), który przekazuje dyspozycje polecenia zapłaty, ale sam nie realizuje transakcji polecenia zapłaty, i pobiera środki pieniężne na podstawie uprzednich zgód udzielonych klientom (akceptantom, odbiorcom) przez płatników (konsumentów), a następnie transferuje te środki pieniężne na rachunki klientów u innych dostawców usług płatniczych, nie świadczy usługi inicjowania płatności, zdefiniowanej w art. 4 pkt 15 dyrektywy w sprawie usług płatniczych 2 i w pkt 7 załącznika I do tej dyrektywy. V.      Wnioski 93.      Wobec powyższego proponuję, aby Trybunał odpowiedział Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas (najwyższemu sądowi administracyjnemu Litwy) w następujący sposób: 1)      Artykuł 4 pkt 23 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/2366 z dnia 25 listopada 2015 r. w sprawie usług płatniczych w ramach rynku wewnętrznego, zmieniającej dyrektywy 2002/65/WE, 2009/110/WE, 2013/36/UE i rozporządzenie (UE) nr 1093/2010 oraz uchylającej dyrektywę 2007/64/WE, a także pkt 3 lit. a) i pkt 4 lit. a) załącznika I do tej dyrektywy i art. 2 pkt 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 260/2012 z dnia 14 marca 2012 r. ustanawiającego wymogi techniczne i handlowe w odniesieniu do poleceń przelewu i poleceń zapłaty w euro oraz zmieniającego rozporządzenie (WE) nr 924/2009 należy interpretować w ten sposób, że: –        w realizacji usługi polecenia zapłaty biorą udział zarówno dostawca usług płatniczych płatnika, jak i dostawca usług płatniczych odbiorcy; –        dostawca usług płatniczych odbiorcy, który przekazuje dyspozycje polecenia zapłaty, ale sam nie realizuje transakcji polecenia zapłaty, i pobiera środki pieniężne na podstawie uprzednich zgód udzielonych klientom (odbiorcom) przez płatników oraz składa te środki na rachunkach o ograniczonej funkcjonalności, świadczy usługę polecenia zapłaty. 2)      Artykuł 4 pkt 44 dyrektywy 2015/2366 i pkt 5 załącznika I do tej dyrektywy należy interpretować w ten sposób, że dostawca usług płatniczych odbiorcy, który przekazuje dyspozycje polecenia zapłaty, ale sam nie realizuje transakcji polecenia zapłaty, i pobiera środki pieniężne na podstawie uprzednich zgód udzielonych klientom (odbiorcom) przez płatników oraz składa te środki na rachunkach o ograniczonej funkcjonalności, nie świadczy usługi acquiringu transakcji płatniczych. 3)      Artykuł 4 pkt 15 dyrektywy 2015/2366 i pkt 7 załącznika I do tej dyrektywy należy interpretować w ten sposób, że dostawca usług płatniczych odbiorcy, który przekazuje dyspozycje polecenia zapłaty, ale sam nie realizuje transakcji polecenia zapłaty, i pobiera środki pieniężne na podstawie uprzednich zgód udzielonych klientom (odbiorcom) przez płatników oraz składa te środki na rachunkach o ograniczonej funkcjonalności, nie świadczy usługi inicjowania płatności. 1      Język oryginału: hiszpański. 2      Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 14 marca 2012 r. ustanawiające wymogi techniczne i handlowe w odniesieniu do poleceń przelewu i poleceń zapłaty w euro oraz zmieniające rozporządzenie (WE) nr 924/2009 (Dz.U. 2012 L 94, s. 22). Rozporządzenie (UE) nr 260/2012 zostało zmienione rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/886 z dnia 13 marca 2024 r. w sprawie zmiany rozporządzeń (UE) nr 260/2012 i (UE) 2021/1230 oraz dyrektyw 98/26/WE i (UE) 2015/2366 w odniesieniu do poleceń przelewu natychmiastowego w euro (Dz.U. L, 2024/886). Rozporządzenie 2024/886 nie ma zastosowania ratione temporis w niniejszej sprawie. 3      Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 25 listopada 2015 r. w sprawie usług płatniczych w ramach rynku wewnętrznego, zmieniająca dyrektywy 2002/65/WE, 2009/110/WE, 2013/36/UE i rozporządzenie (UE) nr 1093/2010 oraz uchylająca dyrektywę 2007/64/WE (Dz.U. 2015, L 337, s. 35; sprostowanie Dz.U. 2016, L 153, s. 39) (zwana dalej „dyrektywą w sprawie usług płatniczych 2”). 4      Lietuvos Respublikos mokėjimų įstatymas Nr. VIII-1370 (ustawa Republiki Litewskiej nr VIII-1370 o płatnościach) z dnia 28 października 1999 r. (zwana dalej „ustawą o płatnościach”). 5      Lietuvos Respublikos mokėjimo įstaigų įstatymas Nr. XI-549 (ustawa Republiki Litewskiej nr XI-549 o instytucjach płatniczych) z dnia 10 grudnia 2009 r. (zwana dalej „ustawą o instytucjach płatniczych”). 6      SEPA to skrót od angielskiego pojęcia Single Euro Payments Area (jednolity obszar płatności w euro). SEPA to obszar, w którym obywatele, przedsiębiorstwa i inne podmioty gospodarcze mogą dokonywać i otrzymywać płatności w euro w Europie, zarówno w obrębie granic krajowych, jak i poza nimi, na takich samych warunkach oraz z takimi samymi prawami i obowiązkami, niezależnie od miejsca, w którym się znajdują. Stanowi on istotny element wewnętrznego rynku płatności. 7      Mowa o uchwale zarządu banku Litwy nr 03‑126 z dnia 26 sierpnia 2022 r. w sprawie zastosowania środka egzekucyjnego wobec spółki Alternative Payments (zwanej dalej „zaskarżoną uchwałą”). 8      IBAN to numer identyfikacyjny międzynarodowego rachunku płatniczego, który jednoznacznie identyfikuje indywidualny rachunek płatniczy w państwie członkowskim. 9      Punkt 11 postanowienia odsyłającego. 10      Europejska Rada ds. Płatności jest organem koordynującym  decyzyjnym europejskiego sektora bankowego w zakresie płatności, którego deklarowanym celem jest wspieranie  promowanie tworzenia SEPA. 11      Punkt 4 lit. a) załącznika I odnosi się do realizacji transakcji płatniczych, jeżeli środki pieniężne mają pokrycie w linii kredytowej przyznanej użytkownikowi usług płatniczych. Transakcje te obejmują również realizację usług polecenia zapłaty, w tym jednorazowych poleceń zapłaty. 12      Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 13 listopada 2007 r. w sprawie usług płatniczych w ramach rynku wewnętrznego zmieniająca dyrektywy 97/7/WE, 2002/65/WE, 2005/60/WE i 2006/48/WE i uchylająca dyrektywę 97/5/WE (Dz.U. 2007, L 319, s. 1). 13      Wyrok z dnia 11 kwietnia 2019 r., Mediterranean Shipping Company (Portugal) – Agentes de Navegação (C‑295/18, EU:C:2019:320), pkt 38: „[…] realizacja poleceń zapłaty zainicjowanych przez odbiorcę z rachunku, którego nie jest on posiadaczem, mieści się w zakresie pojęcia »usług płatniczych« zawartego w art. 2 ust. 1 dyrektywy 2007/64, nawet w braku leżących u ich podstawy zobowiązań między płatnikiem a odbiorcą, jeżeli płatnik, posiadacz obciążanego rachunku płatniczego, udzielił zgody na te polecenia zapłaty […]”. 14      Wyrok z dnia 11 kwietnia 2019 r., Mediterranean Shipping Company (Portugal) – Agentes de Navegação (C‑295/18, EU:C:2019:320), pkt 48: „[…] art. 2 ust. 1 dyrektywy 2007/64 należy interpretować w ten sposób, że pojęcie »usług płatniczych« w rozumieniu tego przepisu obejmuje realizację poleceń zapłaty zainicjowanych przez odbiorcę z rachunku płatniczego, którego nie jest on posiadaczem, a na które nie wyraził zgody posiadacz obciążonego nimi rachunku”. 15      Upoważnienie (zwane również zleceniem zapłaty) zawiera upoważnienie udzielone przez płatnika, aby od określonej daty można było inicjować pobieranie należności z jego rachunku. 16      Wymogi dotyczące poleceń zapłaty SEPA zostały określone głównie w art. 5 ust. 1 i 3 rozporządzenia nr 260/2012 oraz w pkt 1 i 3 załącznika do tego rozporządzenia. Ich cechy szczegółowo opisano w dokumencie SEPA, PreguntasFrecuentes– Adeudosdirectos SEPA, dostępnym pod adresem https://www.sepaesp.es/sepa/es/faqs/sdd/. Należy zauważyć, że w dokumencie tym termin „polecenie bezpośrednie” („direct debit”) odnosi się do poleceń zapłaty. 17      Punkty 3, 4 niniejszej opinii. 18      Zobacz podobnie: uwagi na piśmie Komisji, pkt 24; uwagi na piśmie rządu litewskiego, pkt 15. 19      Spółka ta na poparcie swojej tezy przytacza, według mnie niezasadnie, wyrok z dnia 22 lutego 2024 r., ABC Projektai (C‑661/22, EU:C:2024:148), pkt 39. Fragment ten wyjaśnia jedynie, że „[…] w art. 4 pkt 23 tej dyrektywy wyraźnie mowa o realizacji poleceń zapłaty z rachunku płatniczego, które inicjowane są przez odbiorcę na podstawie zgody udzielonej na jego rzecz przez płatnika. Prawidłowa realizacja takiej transakcji płatniczej zakłada, że niezbędne do niej środki pieniężne będą dostępne z wyprzedzeniem na rachunku płatniczym płatnika”. 20      Punkty 5, 6 niniejszej opinii. 21      System lub schemat SEPA to zbiór zasad, praktyk i standardów mających na celu zapewnienie interoperacyjności w zakresie świadczenia usług i funkcjonowania instrumentu płatniczego SEPA uzgodnionego na poziomie międzybankowym. 22      Europejska Rada ds. Płatności, SEPA Direct Debit Core Scheme Rulebook (zbiór zasad podstawowego schematu polecenia zapłaty SEPA, zwany dalej „zbiorem zasad”), EPC016‑06/2025, wersja 1.0, data publikacji: 28 listopada 2024 r., data rozpoczęcia obowiązywania: 5 października 2025 r., https://www.europeanpaymentscouncil.eu/sites/default/files/kb/file/2024-11/EPC016-06%202025%20SDD%20Core%20Rulebook%20version%201.0.pdf. Zbiór zasad zawiera zbiór norm, praktyk i standardów międzybankowych dotyczących realizacji płatności w ramach poleceń zapłaty w euro w ramach SEPA przez uczestników systemu. Jego celem jest zapewnienie bezpośredniego, całościowego i w pełni elektronicznego przetwarzania transakcji. Ten sam cel dotyczy różnych procesów zarządzania wyjątkami, takich jak odrzucenia, cofnięcia, retrocesje, zwroty, odmowy i unieważnienia. Wśród uczestników dozwolone jest wyłącznie elektroniczne zarządzanie informacjami dotyczącymi poleceń zapłaty. Dłużnik i wierzyciel mogą przekazywać między sobą upoważnienie do poleceń zapłaty w formie papierowej lub elektronicznej. 23      Zbiór zasad, s. 115. 24      Zbiór zasad, s. 20. 25      Umowa ta jest zawierana między dłużnikiem a wierzycielem. Nie wpływa ona na dostawcę usług płatniczych wierzyciela ani na dostawcę usług płatniczych dłużnika, ani też nie jest dla nich wiążąca, jako że wiąże ich wyłącznie porozumienie z ich odpowiednimi klientami w zakresie warunków świadczenia usług związanych z poleceniem zapłaty. 26      W swoich uwagach na piśmie spółka Alternative Payments wskazuje, że bank Litwy zezwalał jej na wykonywanie spornych usług, dopóki w 2022 r. nie cofnął zezwolenia. 27      Punkt 33 in fine postanowienia odsyłającego. Podobne stwierdzenie znajduje się w pkt 13.6 tego postanowienia, przytoczonym w pkt 28 niniejszej opinii. 28      Punkt 4 uwag na piśmie spółki Alternative Payments. To samo twierdzenie jest powtarzane, choć innymi słowami, w innych punktach jej uwag. 29      Punkty 35–38 uwag na piśmie Komisji. 30      Punkt 13 uwag na piśmie rządu czeskiego; pkt 24–26 uwag na piśmie rządu włoskiego; pkt 22, 23 i 26–34 uwag na piśmie rządu litewskiego. 31      Punkt 26 uwag na piśmie rządu litewskiego. 32      Punkt 3 niniejszej opinii. Pojęcie „acquiringu” jest w tym kontekście mylące: właściwie nie dochodzi do „acquiringu” [nabycia] (to znaczy nie nabywa się, nie otrzymuje na własność) transakcji płatniczej. Bardziej precyzyjna wydaje mi się terminologia użyta w niemieckiej wersji językowej, czyli „Annahme und Abrechnung von Zahlungsvorgängen (Acquiring)”, co można by przetłumaczyć jako akceptowanie i rozliczanie transakcji płatniczych. 33      Typowym przykładem usług acquiringu transakcji płatniczych są płatności za pomocą karty kredytowej, jak można wywnioskować z motywu 10 dyrektywy w sprawie usług płatniczych 2: „[n]iniejsza dyrektywa wprowadza neutralną definicję usługi acquiringu transakcji płatniczych, tak by objąć nią nie tylko tradycyjne modele acquiringu oparte na korzystaniu z kart płatniczych, lecz także różne modele biznesowe, w tym modele obejmujące więcej niż jednego agenta rozliczeniowego. Powinno to zapewnić akceptantom uzyskanie tych samych zabezpieczeń bez względu na wykorzystywany instrument płatniczy, w przypadkach gdy działalność jest równoważna z usługą acquiringu transakcji kartą […]”. 34      Po stronie wydawcy transakcji płatniczej (na przykład przy płatności kartą) zazwyczaj mamy do czynienia z inną usługą płatniczą, a mianowicie usługą „wydawania instrumentów płatniczych”, która zgodnie z art. 4 pkt 45 dyrektywy w sprawie usług płatniczych 2 oznacza „usługę płatniczą, świadczoną przez dostawcę usług płatniczych, który zawiera z odbiorcą umowę, na podstawie której dostarcza płatnikowi instrument płatniczy służący inicjowaniu i przetwarzaniu transakcji płatniczych płatnika”. 35      Punkt 40 postanowienia odsyłającego. Wyróżnienie moje. 36      Jak to określa motyw 76 dyrektywy w sprawie usług płatniczych 2. 37      Punkt 3 niniejszej opinii. 38      Konsument wyraża zgodę, aby (zewnętrzny) dostawca usługi inicjowania płatności uzyskał dostęp do jego rachunku bankowego w celu zainicjowania płatności w jego imieniu. 39      Motyw 29 dyrektywy w sprawie usług płatniczych 2: „Usługi inicjowania płatności pozwalają odbiorcy uzyskać pewność ze strony dostawcy świadczącego usługę inicjowania płatności co do tego, że płatność została zainicjowana, w celu zachęcenia odbiorcy do dostarczenia towarów lub wykonania usługi bez zbędnej zwłoki. Usługi takie oferują tanie rozwiązanie zarówno dla akceptantów, jak i dla konsumentów, oraz zapewniają konsumentom możliwość dokonywania zakupów w [I]nternecie, nawet jeśli nie posiadają oni kart płatniczych […]” 40      Właśnie z tego powodu podmioty świadczące usługi inicjowania płatności, jako że nie dysponują środkami pieniężnymi swoich klientów, nie podlegają (bardziej rygorystycznym) wymogom nakładanym na podmioty gospodarcze, które dysponują tymi środkami. 41      Punkty 82, 83 uwag na piśmie spółki Alternative Payments.