C-346/25

Wydanie tymczasowe WYROK TRYBUNAŁU (ósma izba) z dnia 18 czerwca 2026 r.(*) Odesłanie prejudycjalne – Przestrzeń wolności, bezpieczeństwa i sprawiedliwości – Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Kolizje norm prawnych – Rozporządzenie (WE) nr 593/2008 (Rzym I) – Prawo właściwe – Umowy konsumenckie – Wyjątki – Kontrakty finansowe na transakcje różnicowe (CFD) – Prawa i obowiązki stanowiące instrument finansowy – Proces ustalania cen CFD – Różnica między widełkami kursowymi zaakceptowanymi w ramach zlecenia złożonego przez konsumenta a kursem wymiany transakcji zrealizowanej W sprawie C‑346/25 mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Nejvyšší soud (sąd najwyższy, Republika Czeska) postanowieniem z dnia 12 maja 2025 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 22 maja 2025 r., w postępowaniu: FIBO Markets LTD przeciwko J.P., WYROK TRYBUNAŁU (ósma izba), w składzie: O. Spineanu-Matei (sprawozdawczyni), prezeska izby, N. Piçarra i N. Fenger, sędziowie, rzecznik generalny: R. Norkus, sekretarz: A. Calot Escobar, uwzględniając pisemny etap postępowania, rozważywszy uwagi, które przedstawili: –        w imieniu J.P. – M. Hostinský, advokát, –        w imieniu Komisji Europejskiej – C. Auvret, J. Hradil i S. Noë, w charakterze pełnomocników, podjąwszy, po zapoznaniu się ze stanowiskiem rzecznika generalnego, decyzję o rozstrzygnięciu sprawy bez opinii, wydaje następujący Wyrok 1        Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 6 ust. 4 lit. d) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I) (Dz.U. 2008, L 177, s. 6, zwanego dalej „rozporządzeniem Rzym I”). 2        Wniosek ten został złożony w ramach sporu pomiędzy spółką FIBO Markets LTD (zwaną dalej „FIBO”) a J.P. w przedmiocie wypłaty zysku, którego w przekonaniu J.P. nie zrealizowała ona z powodu spóźnionego wykonania przez FIBO zlecenia kupna złożonego w ramach kontraktu finansowego na transakcje różnicowe (financial contract for differences) (zwanego dalej „CFD”), a także prawa właściwego dla stosunków umownych między tymi stronami. Ramy prawne Rozporządzenie Rzym I 3        Motywy 7, 23, 25, 26, 28 i 30 rozporządzenia Rzym I mają następujące brzmienie: „(7)      Przedmiotowy zakres zastosowania oraz przepisy niniejszego rozporządzenia powinny być spójne z rozporządzeniem Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych [(Dz.U. 2001, L 12, s. 1), zmienionym rozporządzeniem Rady (WE) nr 1791/2006 z dnia 20 listopada 2006 r. (Dz.U. 2006, L 363, s. 1)] (Bruksela I) oraz rozporządzeniem (WE) nr 864/2007 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. dotyczącym prawa właściwego dla zobowiązań pozaumownych (Rzym II) [(Dz.U. 2007, L 199, s. 40)]. […] (23)      W odniesieniu do umów zawartych ze stroną uznawaną za słabszą stronie takiej należy zapewnić ochronę za pomocą norm kolizyjnych, które są dla niej korzystniejsze niż reguły ogólne. […] (25)      Konsumenci powinni podlegać ochronie tych przepisów obowiązujących w państwie ich zwykłego miejsca pobytu, których nie można wyłączyć w drodze umowy, pod warunkiem że umowa z konsumentem została zawarta w następstwie wykonywania przez przedsiębiorcę w tym państwie działalności gospodarczej lub zawodowej. Taka sama ochrona powinna zostać zagwarantowana, jeżeli przedsiębiorca, mimo niewykonywania działalności gospodarczej lub zawodowej w państwie zwykłego miejsca pobytu konsumenta, w jakikolwiek sposób kieruje swą działalność do tego państwa lub do kilku państw z tym państwem włącznie, a umowę zawarto w wyniku takiej działalności. (26)      Do celów niniejszego rozporządzenia do usług finansowych takich jak usługi inwestycyjne i działalność inwestycyjna oraz usługi dodatkowe świadczone przez przedsiębiorcę na rzecz konsumenta, o których mowa w sekcji A i B załącznika I do dyrektywy 2004/39/WE [Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych, zmieniającej dyrektywę Rady 85/611/EWG i 93/6/EWG i dyrektywę 2000/12/WE Parlamentu Europejskiego i Rady oraz uchylającej dyrektywę Rady 93/22/EWG (Dz.U. 2004, L 145, s. 1), zmienionej dyrektywą 2006/31/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 5 kwietnia 2006 r. (Dz.U. 2006, L 114, s. 60) (zwanej dalej »dyrektywą 2004/39«)], oraz do umów sprzedaży jednostek uczestnictwa w przedsiębiorstwach zbiorowego inwestowania, bez względu na to, czy są one objęte zakresem dyrektywy Rady 85/611/EWG z dnia 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) [Dz.U. 1985, L 375, s. 3], powinno stosować się art. 6 niniejszego rozporządzenia. W konsekwencji dokonywane odniesienia do warunków emisji lub oferty publicznej zbywalnych papierów wartościowych lub subskrypcji i umarzania jednostek uczestnictwa w przedsiębiorstwach zbiorowego inwestowania, powinno obejmować wszystkie elementy wiążące emitenta lub oferenta względem konsumenta, z wyłączeniem tych elementów, które odnoszą się do świadczenia usług finansowych. […] (28)      Istotne jest zapewnienie, by ogólnej regule mającej zastosowanie do umów konsumenckich nie podlegały prawa i obowiązki stanowiące instrument finansowy, gdyż mogłoby to doprowadzić do sytuacji, w której różne prawa byłyby właściwe dla każdego z wydanych instrumentów, a zatem zmieniać ich charakter i uniemożliwiać ich emisję oraz przedstawianie w ofercie. Podobnie, w przypadku emitowania lub przedstawiania takich instrumentów w ofercie, stosunek umowny ustanowiony między emitentem lub oferentem a konsumentem nie powinien koniecznie podlegać prawu państwa zwykłego pobytu konsumenta, gdyż istnieje potrzeba zapewnienia jednolitości warunków emisji lub oferty. Ta sama reguła powinna mieć zastosowanie do systemów wielostronnych objętych art. 4 ust. 1 lit. h), co do których należy zapewnić, by prawo państwa miejsca zwykłego pobytu konsumenta nie wchodziło w konflikt z zasadami mającymi zastosowanie do umów zawartych w ramach tych systemów lub zawartych z operatorem takich systemów. […] (30)      Do celów niniejszego rozporządzenia przez instrumenty finansowe i zbywalne papiery wartościowe należy rozumieć instrumenty, o których mowa w art. 4 dyrektywy 2004/39/WE”. 4        Artykuł 1 rozporządzenia Rzym I, zatytułowany „Przedmiotowy zakres zastosowania”, stanowi w ust. 1 akapit pierwszy: „Niniejsze rozporządzenie stosuje się do zobowiązań umownych w sprawach cywilnych i handlowych powiązanych z prawem różnych państw”. 5        Zgodnie z art. 6 tego rozporządzenia, zatytułowanym „Umowy konsumenckie”: „1.      Bez uszczerbku dla art. 5 i 7 umowa zawarta przez osobę fizyczną w celu, który można uznać za niezwiązany z jej działalnością gospodarczą lub zawodową (»konsument«), z inną osobą wykonującą działalność gospodarczą lub zawodową (»przedsiębiorca«) podlega prawu państwa, w którym konsument ma miejsce zwykłego pobytu, pod warunkiem że przedsiębiorca: a)      wykonuje swoją działalność gospodarczą lub zawodową w państwie, w którym konsument ma miejsce zwykłego pobytu; lub b)      w jakikolwiek sposób kieruje taką działalność do tego państwa lub do kilku państw z tym państwem włącznie; a umowa wchodzi w zakres tej działalności. 2.      Niezależnie od ust. 1, dla umowy, która spełnia warunki wymienione w ust. 1, strony mogą dokonać wyboru prawa właściwego zgodnie z art. 3. Wybór taki nie może jednak prowadzić do pozbawienia konsumenta ochrony przyznanej mu na podstawie przepisów, których nie można wyłączyć w drodze umowy, na mocy prawa, jakie zgodnie z ust. 1 byłoby właściwe w braku wyboru. […] 4.      Ustępów 1 i 2 nie stosuje się do: […] d)      praw i obowiązków stanowiących instrument finansowy oraz do praw i obowiązków stanowiących warunki rządzące emisją oraz ofertą publiczną, publiczną ofertą przejęcia zbywalnych papierów wartościowych, jak również subskrypcją i umorzeniem jednostek uczestnictwa w przedsiębiorstwach zbiorowego inwestowania, o ile działania takie nie stanowią świadczenia usług finansowych; […]”. Dyrektywa 2004/39 6        Zgodnie z art. 70 akapit drugi dyrektywy 2004/39 dyrektywa ta obowiązywała od dnia 1 listopada 2007 r. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (Dz.U. 2014, L 173, s. 349), zmieniona dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1034 z dnia 23 czerwca 2016 r. (Dz.U. 2016, L 175, s. 8), uchyliła dyrektywę 2004/39 ze skutkiem od dnia 3 stycznia 2018 r. i przewidziała, że odesłania do definicji lub artykułów tej dyrektywy traktuje się jako odesłania do odpowiednich definicji lub artykułów dyrektywy 2014/65. Jednakże ze względu na datę wystąpienia okoliczności faktycznych sporu w postępowaniu głównym zastosowanie do niego znajduje dyrektywa 2004/39. 7        Artykuł 4 dyrektywy 2004/39, zatytułowany „Definicje”, stanowił w ust. 1: „Do celów niniejszej dyrektywy stosuje się poniższe definicje: […] 17) »instrumenty finansowe« oznacza[ją] instrumenty określone w sekcji C załącznika I; […]”. 8        Sekcja C załącznika I do dyrektywy 2004/39, zatytułowana „Instrumenty finansowe”, zawierała wykaz instrumentów finansowych objętych zakresem stosowania tej dyrektywy, wśród których, w pkt 9 owej sekcji, zostały wymienione CFD. Postępowanie główne i pytanie prejudycjalne 9        J.P. jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania w Republice Czeskiej. FIBO jest spółką prawa cypryjskiego prowadzącą działalność brokerską w zakresie obrotu papierami wartościowymi, która oferuje swoje usługi za pośrednictwem Internetu między innymi klientom zamieszkałym w Republice Czeskiej. 10      W dniu 2 października 2014 r. J.P. zawarła z FIBO na odległość umowę ramową zatytułowaną „Terms of Business” (zwaną dalej „umową ramową”) mającą na celu umożliwienie jej dokonywania transakcji na rynku walutowym, zwanym „rynkiem FOREX”, poprzez składanie zleceń kupna i sprzedaży dotyczących waluty bazowej, które FIBO miało realizować za pośrednictwem swojej platformy transakcyjnej online. Artykuł 8.10 umowy ramowej stanowił, że FIBO zastrzega sobie prawo, w przypadku awarii technicznej tej platformy, do niewykonania transakcji zleconej przez J.P., a mianowicie do niezawarcia odpowiedniego CFD lub, w stosownym przypadku, do realizacji takiej transakcji na innych warunkach, w szczególności po kursie innym niż wskazany w zleceniu złożonym przez J.P. 11      Umowa ramowa przewidywała zawarcie między J.P. a FIBO indywidualnych umów zakwalifikowanych jako „CFD”, które stanowią instrumenty finansowe mające na celu osiągnięcie zysku z różnicy między kursami wymiany walut mającymi zastosowanie odpowiednio do kupna i do sprzedaży waluty bazowej w stosunku do waluty krzyżowej. Ponadto J.P. skorzystała z możliwości zawierania transakcji w tzw. lotach, przy czym jeden lot miał wartość 100 000 USD (dolarów amerykańskich, około 85 000 EUR), z wykorzystaniem efektu dźwigni. Mechanizm ten dawał jej możliwość rozporządzania na rynku większymi środkami finansowymi niż te, którymi w rzeczywistości dysponowała. 12      Artykuł 30.2 umowy ramowej stanowił klauzulę wskazującą prawo cypryjskie jako prawo właściwe zarówno dla tej umowy ramowej, jak i dla wszelkich transakcji między J.P. a FIBO. 13      W dniu 3 października 2014 r. J.P. zawarła z FIBO CFD, na mocy którego złożyła zlecenie kupna 35 lotów po kursie wymiany określonym w stosunku do jena japońskiego, zgadzając się, że w przypadku kontrpropozycji FIBO spółka ta będzie mogła odstąpić od wykonania zlecenia kupna powyżej określonego kursu wymiany. Ponieważ ta kontrpropozycja mieściła się w tak ustalonych widełkach, J.P. zaakceptowała ją poprzez potwierdzenie zlecenia kupna. 14      Ze względu na przetwarzanie długiej serii zleceń w systemie transakcyjnym FIBO zlecenie złożone przez J.P. zostało zrealizowane przez tę spółkę z opóźnieniem wynoszącym 16 sekund, w trakcie których na rynku FOREX nastąpiła zmiana kursu wymiany. W konsekwencji kupno przez FIBO kwoty dolarów amerykańskich zleconej przez J.P. zostało dokonane po kursie wymiany innym niż kurs, który J.P. zaakceptowała przy potwierdzaniu zlecenia kupna. 15      Zdaniem J.P., gdyby jej zlecenie zakupu waluty bazowej zostało zrealizowane niezwłocznie, osiągnęłaby ona dodatkowy zysk w wysokości 8927,90 USD (około 7599 EUR). 16      J.P. wytoczyła zatem przed Krajský soud v Ostravě (sąd okręgowy w Ostrawie, Republika Czeska) powództwo o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia, z którego korzystało FIBO. Wyrokiem z dnia 9 grudnia 2022 r. sąd ten zasądził od FIBO na rzecz J.P. kwotę 8927,90 USD, powiększoną o odsetki za zwłokę. Co się tyczy ustalenia prawa właściwego, wspomniany sąd uznał, że stosunki prawne między J.P. a FIBO podlegają prawu czeskiemu, jako że rozpatrywaną umowę ramową należy uznać za umowę zawartą z konsumentem w rozumieniu art. 6 rozporządzenia Rzym I. W przekonaniu tego sądu wyjątek przewidziany w art. 6 ust. 4 lit. d) tego rozporządzenia nie ma zastosowania do rozpoznawanej sprawy. 17      Krajský soud v Ostravě (sąd okręgowy w Ostrawie) uznał bowiem, że należy dokonać rozróżnienia w zależności od tego, czy umowa dotyczy samego instrumentu finansowego, czy też praw i obowiązków związanych z negocjowaniem tego instrumentu. W tym drugim przypadku sporne świadczenia stanowią jego zdaniem usługi finansowe, które nie są objęte wyjątkiem przewidzianym w art. 6 ust. 4 lit. d) wspomnianego rozporządzenia. W konsekwencji przepis ten skutkuje wyłączeniem z przepisów dotyczących ochrony konsumentów jedynie instrumentów finansowych jako takich, a nie umów regulujących ich nabywanie i związanych z nimi transakcji. W przekonaniu tego sądu wyjątek przewidziany we wspomnianym przepisie miał zatem zastosowanie wyłącznie do zawartych między stronami kontraktów CFD, które stanowiły instrumenty finansowe jako takie, a nie do umowy ramowej, która ograniczała się do określenia warunków, na jakich takie indywidualne kontrakty mogły być zawierane. 18      Wyrokiem z dnia 27 lipca 2023 r. Vrchní soud v Olomouci (sąd apelacyjny w Ołomuńcu, Republika Czeska) utrzymał w mocy w postępowaniu apelacyjnym wyrok Krajský soud v Ostravě (sądu okręgowego w Ostrawie). Zdaniem sądu apelacyjnego umowa ramowa nie zawierała praw i obowiązków stanowiących „instrument finansowy”, lecz określała zbiór zasad i procedur umożliwiających J.P. nawiązanie stosunków umownych z FIBO lub, za pośrednictwem tej spółki, z innymi osobami. Sąd ten wskazał, że o ile stosunki te mogą prowadzić do zawarcia umowy dotyczącej instrumentu finansowego, o tyle instrument finansowy był jednak rezultatem świadczonej „usługi finansowej”. 19      FIBO wniosło następnie skargę kasacyjną do Nejvyšší soud (sądu najwyższego, Republika Czeska), który jest sądem odsyłającym, podnosząc, że sądy rozpoznające sprawę co do istoty naruszyły prawo, gdy orzekły, że do sporu w postępowaniu głównym ma zastosowanie prawo czeskie. W związku z tym do sądu odsyłającego należy ustalenie, które prawo – czeskie czy cypryjskie – jest prawem właściwym dla stosunków prawnych między stronami sporu w postępowaniu głównym. 20      W tym względzie sąd odsyłający uważa, że w celu ustalenia prawa właściwego należy w szczególności zbadać, czy przepisy dotyczące kształtowania ceny CFD lub przyznane FIBO prawo do jednostronnej zmiany ceny transakcji z naruszeniem przepisów zawartych w umowie ramowej wchodzą w zakres praw i obowiązków „stanowiących instrument finansowy” w rozumieniu art. 6 ust. 4 lit. d) rozporządzenia Rzym I, czy też przeciwnie, wchodzą one w zakres praw i obowiązków w zakresie „świadczenia usług finansowych”, które mogą wchodzić w zakres stosowania art. 6 tego rozporządzenia. 21      Zdaniem sądu odsyłającego charakter CFD, treść umowy ramowej i zasady wykonania CFD zawartego przez strony stwarzają trudności w wykładni pojęć wymienionych w poprzednim punkcie, w tym w odniesieniu do warunku dotyczącego tego, aby nie chodziło o świadczenie usługi finansowej. Podnosi on w tym względzie, że CFD są produktami wysoce spekulacyjnymi, ryzykownymi i niestandardowymi, których struktura nie pozwala na wyraźne rozróżnienie praw i obowiązków, które charakteryzują je jako instrument finansowy, oraz praw i obowiązków, które mogą być związane ze świadczeniem usług finansowych. 22      Sąd odsyłający zwraca uwagę, że Trybunał uznał już CFD za instrument finansowy, w szczególności w wyrokach z dnia 3 października 2019 r., Petruchová (C‑208/18, EU:C:2019:825) i z dnia 2 kwietnia 2020 r., Reliantco Investments i Reliantco Investments Limassol Sucursala București (C‑500/18, EU:C:2020:264). Jednakże wykładnia ta została dokonana w ramach rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 2012, L 351, s. 1). Tymczasem rozporządzenie to nie zawiera wyjątku porównywalnego z wyjątkiem przewidzianym w art. 6 ust. 4 lit. d) rozporządzenia Rzym I. W związku z tym sąd odsyłający jest zdania, że orzecznictwo Trybunału nie pozwala jeszcze jasno określić konkretnych praw i obowiązków związanych z CFD, w szczególności w odniesieniu do procesu kształtowania jego ceny lub różnicy cen. Powstaje zatem również pytanie, czy proces ten wchodzi w zakres świadczenia usług finansowych, czy też dotyczy on praw i obowiązków stanowiących instrument finansowy. 23      W tych okolicznościach Nejvyšší soud (sąd najwyższy) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującym pytaniem prejudycjalnym: „Czy art. 6 ust. 4 lit. d) rozporządzenia [Rzym I] należy interpretować w ten sposób, że prawa i obowiązki stanowiące instrument finansowy obejmują również prawa i obowiązki związane z procesem ustalania cen [CFD], lub też z procesem kształtowania różnicy między cenami aktywów bazowych, w odniesieniu do których taki [CFD] jest zawierany?”. W przedmiocie pytania prejudycjalnego 24      Poprzez swoje pytanie sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 6 ust. 4 lit. d) rozporządzenia Rzym I należy interpretować w ten sposób, że w odniesieniu do CFD zawartego między przedsiębiorcą a konsumentem wyrażenie „prawa i obowiązki stanowiące instrument finansowy” w rozumieniu tego przepisu obejmuje prawa i obowiązki dotyczące warunków finansowych, na jakich wykonywane jest zlecenie konsumenta, a dokładniej określenie różnicy między kursami referencyjnymi służącej do obliczenia zysku lub straty wynikających z tego CFD. Sąd ten zastanawia się w szczególności nad kwestią, czy wyrażenie to obejmuje postanowienia umowy ramowej zawartej między konsumentem a przedsiębiorcą, które pozwalają temu ostatniemu na niewykonanie takiego zlecenia lub na jego wykonanie na warunkach innych niż pierwotnie określone przez konsumenta. 25      Na wstępie należy przypomnieć, że rozporządzenie Rzym I ma na celu przyczynienie się do wzmocnienia spójności norm kolizyjnych obowiązujących w państwach członkowskich. W celu zwiększenia przewidywalności wyników sporów i zapewnienia pewności co do prawa właściwego rozporządzenie to ustanawia jednolite normy kolizyjne wskazujące to samo prawo właściwe, niezależnie od państwa członkowskiego, w którym wniesiono powództwo. 26      Artykuł 6 ust. 1 rozporządzenia Rzym I stanowi, że umowa zawarta przez osobę fizyczną – konsumenta – w celu, który można uznać za niezwiązany z jej działalnością gospodarczą lub zawodową, z inną osobą – przedsiębiorcą – wykonującą działalność gospodarczą lub zawodową, podlega prawu państwa, w którym konsument ma miejsce zwykłego pobytu, pod warunkiem że przedsiębiorca wykonuje swoją działalność gospodarczą lub zawodową w państwie, w którym konsument ma miejsce zwykłego pobytu lub kieruje tę działalność do tego państwa lub do kilku państw z tym państwem włącznie. 27      Zgodnie z art. 6 ust. 2 rozporządzenia Rzym I strony umowy konsumenckiej, czyli umowy zawartej między przedsiębiorcą a konsumentem, mogą dokonać wyboru prawa właściwego dla umowy, przy czym wybór ten nie może jednak skutkować pozbawieniem konsumenta ochrony przyznanej mu na mocy przepisów, których nie można wyłączyć w drodze umowy, na mocy prawa, które byłoby właściwe na podstawie art. 6 ust. 1 tego rozporządzenia w braku wyboru. 28      Artykuł 6 ust. 4 rozporządzenia Rzym I określa przypadki, w których art. 6 ust. 1 i 2 tego rozporządzenia nie ma zastosowania. 29      W szczególności art. 6 ust. 4 lit. d) tego rozporządzenia stanowi, że wspomnianych ust. 1 i 2 nie stosuje się do „praw i obowiązków stanowiących instrument finansowy” ani do praw i obowiązków stanowiących warunki rządzące emisją oraz ofertą publiczną, publiczną ofertą przejęcia zbywalnych papierów wartościowych, jak również subskrypcją i umorzeniem jednostek uczestnictwa w przedsiębiorstwach zbiorowego inwestowania, o ile działania takie nie stanowią świadczenia usług finansowych. 30      W tym względzie motyw 28 rozporządzenia Rzym I wskazuje, że „[i]stotne jest zapewnienie, by ogólnej regule mającej zastosowanie do umów konsumenckich nie podlegały prawa i obowiązki stanowiące instrument finansowy, gdyż mogłoby to doprowadzić do sytuacji, w której różne prawa byłyby właściwe dla każdego z wydanych instrumentów, a zatem zmieniać ich charakter i uniemożliwiać ich emisję oraz przedstawianie w ofercie”. 31      Rozporządzenie Rzym I nie definiuje pojęcia „instrumentu finansowego” w rozumieniu tego rozporządzenia. 32      Niemniej motyw 30 owego rozporządzenia uściśla, że do celów jego stosowania „przez instrumenty finansowe i zbywalne papiery wartościowe należy rozumieć instrumenty, o których mowa w art. 4 dyrektywy 2004/39/WE”. 33      Artykuł 4 ust. 1 pkt 17 dyrektywy 2004/39 definiuje „instrumenty finansowe” jako instrumenty wymienione w sekcji C załącznika I do tej dyrektywy, zatytułowanej „Instrumenty finansowe”. Sekcja C wymienia w szczególności CFD, jak również zbywalne papiery wartościowe, transakcje opcyjne, transakcje typu futures, swaps, umowy terminowe na stopę procentową oraz inne kontrakty na instrumenty pochodne odnoszące się do papierów wartościowych, instrumentów dewizowych lub stóp procentowych. 34      Jak podnosi Komisja Europejska, instrument finansowy może zostać zdefiniowany jako zbiór praw i obowiązków podlegających prawu spółek, takich jak akcje spółek, lub o charakterze umownym, takich jak zobowiązania, transakcje opcyjne lub kontrakty na instrumenty pochodne. Co się tyczy, konkretnie rzecz ujmując, CFD, mają one charakter umowny. Są to kontrakty na instrumenty pochodne rozliczane w środkach pieniężnych, których celem jest przeniesienie na inwestora ekspozycji na wahania wartości aktywów bazowych. Podstawą transakcji między stronami jest różnica między wartością bieżącą składnika aktywów bazowych w momencie zawarcia kontraktu a jego wartością w momencie sprzedaży. 35      W niniejszej sprawie pytanie zadane przez sąd odsyłający dotyczy definicji „praw i obowiązków stanowiących instrument finansowy” w rozumieniu art. 6 ust. 4 lit. d) rozporządzenia Rzym I. 36      Z postanowienia odsyłającego wynika bowiem, że zgodnie z art. 8.10 umowy ramowej FIBO miało prawo, w przypadku awarii technicznej platformy transakcyjnej lub innych problemów technicznych, do niewykonania zlecenia złożonego przez J.P. lub do jego wykonania po cenie innej niż pierwotnie zaakceptowana przez J.P. 37      W celu udzielenia odpowiedzi na zadane pytanie należy dokonać wykładni art. 6 ust. 4 lit. d) rozporządzenia Rzym I, z uwzględnieniem nie tylko jego brzmienia, lecz także jego kontekstu oraz celów regulacji, której część on stanowi (zob. podobnie wyrok z dnia 8 listopada 2016 r., Ognyanov, C‑554/14, EU:C:2016:835, pkt 31). 38      Jeśli chodzi najpierw o brzmienie art. 6 ust. 4 lit. d) rozporządzenia Rzym I, należy zauważyć, że we francuskiej wersji tego przepisu użyto w sformułowaniu „droits et obligations qui constituent des instruments financiers” (prawa i obowiązki stanowiące instrument finansowy) czasownika „constituer” (stanowić), co może prowadzić do wniosku, że wyłączenie instrumentów finansowych z ochrony konsumentów przewidzianej w owym przepisie odnosi się wyłącznie do praw i obowiązków tworzących instrument finansowy jako taki. 39      Należy jednak zwrócić uwagę na istnienie rozbieżności między wersjami językowymi art. 6 ust. 4 lit. d) rozporządzenia Rzym I. 40      Prawie wszystkie wersje językowe tego przepisu, to jest 22 z nich, posługują się czasownikiem „stanowić”. Jest tak w przypadku wersji w językach bułgarskim („съставляват”), hiszpańskim („constituyan), czeskim („představují”), duńskim („udgør”), greckim („συνιστούν”), angielskim („constitute”), francuskim („constituent”), irlandzkim („arb … iad”), chorwackim („predstavljaju”), włoskim („costituiscono”), łotewskim („veido”), litewskim („sudarančioms”), węgierskim („megtestesített”), maltańskim („jikkostitwixxu”), niderlandzkim („vormen”), polskim („stanowiących”), portugalskim („constituam”), rumuńskim („constituie”), słowackim („predstavujú”), słoweńskim („tvorijo”), fińskim („muodostavat”) i szwedzkim („utgör”). 41      Omawiany przepis w wersji w języku estońskim nie posługuje się wprawdzie tym czasownikiem, jednak wpisuje się w te same ramy znaczeniowe co 22 wersje językowe wymienione w poprzednim punkcie, gdyż odnosi się do praw i obowiązków „w formie instrumentu finansowego” („finantsinstrumendi kujul esinevad”). 42      Natomiast wersja niemiecka przedmiotowego przepisu różni się od tych innych wersji w ten sposób, że posługuje się wyrażeniem „w związku z instrumentem finansowym” („im Zusammenhang mit einem Finanzinstrument”), którego zakres jest szerszy niż zakres czasownika „stanowić”. 43      W tym kontekście należy przypomnieć, że zgodnie z orzecznictwem Trybunału sformułowania użytego w jednej z wersji językowych przepisu prawa Unii nie można traktować jako jedynej podstawy jego wykładni lub przyznawać mu w tym zakresie pierwszeństwa względem innych wersji językowych. Przepisy prawa Unii należy bowiem interpretować i stosować w sposób jednolity w świetle wersji sporządzonych we wszystkich językach Unii. W przypadku rozbieżności pomiędzy różnymi wersjami językowymi tekstu prawa unijnego dany przepis należy interpretować z uwzględnieniem ogólnej systematyki i celu uregulowania, którego stanowi on część (zob. podobnie wyrok z dnia 27 października 1977 r., Bouchereau, 30/77, EU:C:1977:172, pkt 14; postanowienie z dnia 2 grudnia 2022 r., Compania Naţională de Transporturi Aeriene Tarom, C‑229/22, EU:C:2022:978, pkt 21 i przytoczone tam orzecznictwo). 44      W świetle brzmienia art. 6 ust. 4 lit. d) rozporządzenia Rzym I w 23 z 24 wersji językowych tego przepisu można stwierdzić, że przepis ten nie obejmuje wszystkich praw i obowiązków, które wykazują związek z instrumentem finansowym, lecz te, które tworzą ten instrument jako taki. 45      Jeśli chodzi bowiem o CFD, jego swoista struktura wiąże się w szczególności z mechanizmem, za pośrednictwem którego strony ponoszą konsekwencje zmian wartości aktywów bazowych i określają na koniec umowy różnicę należną między nimi. 46      Natomiast postanowienia regulujące warunki, na jakich przedsiębiorca otrzymuje, przetwarza, wykonuje lub zmienia zlecenie złożone przez konsumenta nie są objęte, w świetle samego brzmienia art. 6 ust. 4 lit. d) rozporządzenia Rzym I, prawami i obowiązkami stanowiącymi sam instrument finansowy. 47      Za taką wykładnią brzmienia tego przepisu przemawia jej wykładnia kontekstualna. W tym względzie należy zauważyć, że motyw 30 tego rozporządzenia odsyła, w odniesieniu do pojęcia „instrumentów finansowych”, do instrumentów, o których mowa w art. 4 dyrektywy 2004/39. Tymczasem dyrektywa ta odróżnia w załączniku I działalność i usługi inwestycyjne wymienione w sekcji A tego załącznika od instrumentów finansowych wymienionych w jego sekcji C, wśród których znajdują się w szczególności CFD. Wspomniana sekcja A dotyczy w szczególności przyjmowania i przekazywania zleceń w odniesieniu do instrumentu finansowego lub instrumentów finansowych, realizacji zleceń w imieniu klientów, zawierania transakcji na własny rachunek i zarządzania pakietem akcji. Usługi te dotyczą instrumentów finansowych, ale nie pokrywają się z wynikającymi z nich prawami i obowiązkami. 48      Wynika z tego, że postanowienia umowy ramowej określające warunki, na jakich przedsiębiorca otrzymuje lub wykonuje zlecenie dotyczące CFD, w tym postanowienia pozwalające mu, w przypadku trudności technicznych, na niewykonanie tego zlecenia lub jego wykonanie po cenie innej niż pierwotnie zaakceptowana przez konsumenta, wpisują się w ramy świadczenia usługi finansowej, a nie w ramy definicji samego instrumentu finansowego. 49      Wreszcie wykładnia ta jest zgodna z celem realizowanym przez art. 6 ust. 4 lit. d) rozporządzenia Rzym I. Z motywu 28 tego rozporządzenia wynika, że wyłączenie praw i obowiązków stanowiących instrument finansowy z zakresu stosowania przepisów ochronnych przewidzianych w dziedzinie umów konsumenckich, w tym art. 6 ust. 1 i 2, ma na celu uniknięcie sytuacji, w której stosowanie różnych praw do emitowanych instrumentów zmieniałoby ich charakter i uniemożliwiałoby ich emisję oraz przedstawianie w ofercie. 50      Tymczasem cel ten nie uzasadnia rozszerzenia tego wyłączenia na postanowienia umowy ramowej, które w zindywidualizowanym stosunku między przedsiębiorcą a konsumentem regulują warunki przyjmowania, przetwarzania lub wykonywania zlecenia dotyczącego CFD. Takie rozszerzenie byłoby ponadto trudne do pogodzenia z charakterem odstępstwa, jaki ma art. 6 ust. 4 lit. d) rozporządzenia Rzym I, który należy interpretować ściśle, ponieważ wyklucza on stosowanie przepisów ochronnych przewidzianych w owym art. 6 ust. 1 i 2. 51      Ponadto, jak wskazuje sąd odsyłający, CFD są instrumentami złożonymi, wysoce spekulacyjnymi i niestandardowymi, które prezentują znaczne ryzyko dla konsumenta. Rozszerzająca wykładnia wyrażenia „prawa i obowiązki stanowiące instrument finansowy”, obejmująca postanowienia umowy ramowej pozwalające przedsiębiorcy na jednostronną zmianę warunków wykonania zlecenia lub zawarcia CFD, skutkowałaby pozbawieniem konsumenta ochrony przyznanej mu przez prawo państwa członkowskiego, w którym ma on miejsce zwykłego pobytu, a nawet, w przypadku gdyby prowadziła do stosowania prawa państwa trzeciego, ochrony wynikającej z prawa Unii. W związku z tym ograniczenie tego wyrażenia do praw i obowiązków definiujących CFD jako taki jest zgodne z celem ochrony konsumentów realizowanym przez art. 6 ust. 4 rozporządzenia Rzym I. 52      W świetle całości powyższych rozważań odpowiedź na zadane pytanie powinna brzmieć: art. 6 ust. 4 lit. d) rozporządzenia Rzym I należy interpretować w ten sposób, że w odniesieniu do CFD zawartego między przedsiębiorcą a konsumentem wyrażenie „prawa i obowiązki stanowiące instrument finansowy” w rozumieniu tego przepisu obejmuje prawa i obowiązki dotyczące warunków finansowych, na jakich wykonywane jest zlecenie konsumenta, a dokładniej określenie różnicy między kursami referencyjnymi służącej do obliczenia zysku lub straty wynikających z tego CFD – ale nie postanowienia umowy ramowej zawartej między konsumentem a przedsiębiorcą, które pozwalają temu ostatniemu na niewykonanie takiego zlecenia lub jego wykonanie na warunkach innych niż pierwotnie określone przez konsumenta. W przedmiocie kosztów 53      Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi. Z powyższych względów Trybunał (ósma izba) orzeka, co następuje: Artykuł 6 ust. 4 lit. d) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I) należy interpretować w ten sposób, że: w odniesieniu do kontraktu finansowego na transakcje różnicowe (financialcontract for differences) zawartego między przedsiębiorcą a konsumentem wyrażenie „prawa i obowiązki stanowiące instrument finansowy” w rozumieniu tego przepisu obejmuje prawa i obowiązki dotyczące warunków finansowych, na jakich wykonywane jest zlecenie konsumenta, a dokładniej określenie różnicy między kursami referencyjnymi służącej do obliczenia zysku lub straty wynikających z tego kontraktu finansowego na transakcje różnicowe (financialcontract for differences) – ale nie postanowienia umowy ramowej zawartej między konsumentem a przedsiębiorcą, które pozwalają temu ostatniemu na niewykonanie takiego zlecenia lub jego wykonanie na warunkach innych niż pierwotnie określone przez konsumenta. Podpisy *      Język postępowania: czeski.