C-372/07

Sprawa C‑372/07 Nicole Hassett przeciwko South Eastern Health Board i Cheryl Doherty przeciwko North Western Health Board (wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Supreme Court) Jurysdykcja – Rozporządzenie (WE) nr 44/2001 – Artykuł 22 pkt 2 – Spory o ważność decyzji organów spółek – Wyłączna jurysdykcja sądów państwa siedziby – Organizacja zawodowa lekarzy Streszczenie wyroku Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Jurysdykcja i wykonywanie orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych – Rozporządzenie nr 44/2001 – Jurysdykcja wyłączna – Spory dotyczące spółek i osób prawnych (rozporządzenie Rady nrº44/2001, art. 22 pkt 2) Wykładni art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych należy dokonywać w ten sposób, że nie dotyczy ważności decyzji organów spółki w rozumieniu tego przepisu powództwo, w ramach którego jedna ze stron podnosi, że decyzja organu spółki narusza prawa, jakie strona ta wywodzi ze statutu tej spółki. W istocie dla zastosowania art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 nie wystarczy, by powództwo miało jakikolwiek związek z decyzją organu spółki. Zasadniczym celem wyjątku od ustanowionej w tym przepisie zasady jurysdykcji, przewidującego wyłączną jurysdykcję sądów państwa członkowskiego siedziby spółki, jest scentralizowanie jurysdykcji w celu uniknięcia sprzecznych ze sobą orzeczeń dotyczących istnienia spółek i ważności uchwał ich organów. Tymczasem gdyby wszystkie spory mające związek z decyzją organu spółki miały wchodzić w zakres zastosowania tego artykułu, oznaczałoby to, że sprawy sądowe – czy to o charakterze zobowiązaniowym, deliktowym, czy też innym – wszczęte przeciwko spółce prawie zawsze należałyby do jurysdykcji sądów państwa członkowskiego siedziby tej spółki. Ponadto taka wykładnia tego przepisu skutkowałaby poddaniem ustanowionej w art. 22 pkt 2 jurysdykcji na zasadzie odstępstwa zarówno sporów, które nie mogą zakończyć się wydaniem sprzecznych ze sobą orzeczeń w przedmiocie ważności uchwał organów spółki, jak również sporów, które zupełnie nie wymagają badania wymogów formalnych związanych z ogłoszeniami spółki. Taka wykładnia doprowadziłaby zatem do rozszerzenia zakresu zastosowania art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 ponad to, czego wymaga jego cel. Zakres zastosowania tego przepisu obejmuje zatem jedynie spory, w których strona podważa ważność decyzji organu spółki w świetle właściwego prawa spółek lub postanowień statutu regulujących działalność jej organów. (por. pkt 19, 20, 22–26; sentencja) WYROK TRYBUNAŁU (pierwsza izba) z dnia 2 października 2008 r.(*) Jurysdykcja – Rozporządzenie (WE) nr 44/2001 – Artykuł 22 pkt 2 – Spory o ważność decyzji organów spółek – Wyłączna jurysdykcja sądów państwa siedziby – Organizacja zawodowa lekarzy W sprawie C‑372/07 mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 234 WE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Supreme Court (Irlandia) postanowieniem z dnia 30 lipca 2007 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 6 sierpnia 2007 r., w postępowaniu: Nicole Hassett przeciwko South Eastern Health Board, przy udziale Raymonda Howarda, Medical Defence Union Ltd, MDU Services Ltd, oraz Cheryl Doherty przeciwko North Western Health Board, przy udziale Briana Davidsona, Medical Defence Union Ltd, MDU Services Ltd, TRYBUNAŁ (pierwsza izba), w składzie: P. Jann, prezes izby, A. Tizzano (sprawozdawca), A. Borg Barthet, M. Ilešič i J.J. Kasel, sędziowie, rzecznik generalny: Y. Bot, sekretarz: L. Hewlett, główny administrator, uwzględniając procedurę pisemną i po przeprowadzeniu rozprawy w dniu 12 czerwca 2008 r., rozważywszy uwagi przedstawione: –        w imieniu Medical Defence Union Ltd oraz MDU Services Ltd przez R. Bourke’a, solicitor, B. Murraya, BL, oraz N. Traversa, BL, –        w imieniu R. Howarda oraz B. Davidsona przez D. McDonalda, SC, oraz E. Regana, SC, –        w imieniu rządu irlandzkiego przez D. O’Hagana, działającego w charakterze pełnomocnika, wspieranego przez M.J. O Reilly’ego, SC, –        w imieniu Komisji Wspólnot Europejskich przez A.M. Rouchaud‑Joët oraz M. Wilderspina, działających w charakterze pełnomocników, podjąwszy, po wysłuchaniu rzecznika generalnego, decyzję o rozstrzygnięciu sprawy bez opinii, wydaje następujący Wyrok 1        Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 22 pkt 2 rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 2001, L 12, s. 1). 2        Wniosek ten został złożony w ramach dwóch sporów toczących się między R. Howardem i B. Davidsonem (zwanych dalej „lekarzami”) a spółkami Medical Defence Union Ltd i MDU Services Ltd (zwanych dalej łącznie „MDU”), będącymi ich organizacjami zawodowymi, w związku z żądaniem przejęcia w całości lub części każdej sumy, jaka od każdego z nich mogła zostać zasądzona na rzecz jednostek organizacyjnych służby zdrowia, w których byli zatrudnieni, w związku z powództwami o odszkodowanie z tytułu błędów w sztuce wniesionymi przeciwko tym jednostkom przez N. Hassett i C. Doherty.  Ramy prawne 3        Motyw 11 rozporządzenia nr 44/2001 jest sformułowany następująco: „Przepisy o jurysdykcji powinny być w wysokim stopniu przewidywalne i powinny zależeć zasadniczo od miejsca zamieszkania pozwanego, a tak ustalona jurysdykcja powinna mieć miejsce zawsze, z wyjątkiem kilku dokładnie określonych przypadków, w których ze względu na przedmiot sporu lub umowę stron uzasadnione jest inne kryterium powiązania. […]”. 4        Artykuł 2 ust. 1 tego rozporządzenia przewiduje: „Z zastrzeżeniem przepisów niniejszego rozporządzenia osoby mające miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego mogą być pozywane, niezależnie od ich obywatelstwa, przed sądy tego państwa członkowskiego”. 5        Artykuł 5 tego rozporządzenia stanowi: „Osoba, która ma miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego, może być pozwana w innym państwie członkowskim: 1)      a)     jeżeli przedmiotem postępowania jest umowa lub roszczenia wynikające z umowy – przed sąd miejsca, gdzie zobowiązanie zostało wykonane albo miało być wykonane; […] 3)      jeżeli przedmiotem postępowania jest czyn niedozwolony lub czyn podobny do czynu niedozwolonego albo roszczenia wynikające z takiego czynu – przed sąd miejsca, gdzie nastąpiło lub może nastąpić zdarzenie wywołujące szkodę; […]”. 6        Zgodnie z art. 6 rozporządzenia nr 44/2001: „[Osoba mająca miejsce zamieszkania] na terytorium państwa członkowskiego może być również pozwana: […] 2)      w sprawach dotyczących powództwa z tytułu rękojmi i gwarancji lub powództwa interwencyjnego – przed sąd, przed którym toczy się główne postępowanie, chyba że powództwo to zostało wytoczone jedynie w celu wyłączenia tej osoby spod jurysdykcji sądu dla niej właściwego; […]”. 7        Stosownie do art. 22 tego rozporządzenia: „Niezależnie od miejsca zamieszkania jurysdykcję wyłączną mają: […] 2)      w sprawach, których przedmiotem jest ważność, nieważność lub rozwiązanie spółki lub osoby prawnej albo ważność decyzji ich organów – sądy państwa członkowskiego, na którego terytorium spółka lub osoba prawna ma swoją siedzibę. Przy ustalaniu, gdzie znajduje się siedziba, sąd stosuje przepisy swojego prawa prywatnego międzynarodowego […]; […]”.  Postępowanie przed sądem krajowym i pytanie prejudycjalne 8        Z orzeczenia odsyłającego wynika, że u podłoża sporu głównego znajdują się dwa powództwa o odszkodowanie, wniesione do sądów krajowych przez N. Hassett i C. Doherty przeciwko dwóm jednostkom organizacyjnym irlandzkiej służby zdrowia z uwagi na poważną szkodę, jaka zdaniem powódek wynikła z błędu w sztuce popełnionego przez lekarzy zatrudnionych w tych jednostkach. Te dwa powództwa zostały objęte ugodą, na podstawie której każdej z powódek wypłacono odszkodowanie. 9        W ramach tych postępowań pozwane jednostki organizacyjne służby zdrowia wezwały do udziału w sprawie lekarzy z zamiarem domagania się od nich zapłaty części lub całości kosztów związanych z wymienionymi powództwami o odszkodowanie. 10      W okresie, gdy miały miejsce okoliczności faktyczne sprawy, lekarze byli członkami MDU. MDU jest organizacją zawodową utworzoną w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa angielskiego, z siedzibą w Zjednoczonym Królestwie, a jej zadanie polega w szczególności na przyznawaniu swoim członkom zwrotu kosztów w ramach spraw o popełnione przez nich błędy w sztuce. 11      W związku z tym lekarze zwrócili się do MDU o przejęcie w całości lub części każdej sumy, jaka od każdego z nich mogła zostać zasądzona na rzecz zainteresowanych jednostek organizacyjnych służby zdrowia. Rada administracyjna, powołując się na art. 47 i 48 statutu MDU, zgodnie z którymi decyzja w przedmiocie przejęcia kosztów podlega jej w pełni dyskrecjonalnym uprawnieniom, postanowiła oddalić wnioski o przejęcie kosztów. 12      Lekarze, uznając, że decyzje te naruszały ich prawa wynikające ze statusu członka organizacji, po udzieleniu przez High Court, postanowieniami z dnia 22 czerwca 2005 r., zgody na przypozwanie MDU, wezwali ją do udziału w sprawie. 13      MDU podniosła zarzut formalny mający na celu stwierdzenie bezskuteczności przypozwania. Jej zdaniem roszczenia skierowane pod jej adresem dotyczą w istocie ważności decyzji rady administracyjnej, a tym samym wchodzą w zakres zastosowania art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001, w związku z czym wyłącznie właściwe są sądy brytyjskie, a nie irlandzkie. 14      Lekarze natomiast wskazują, że z uwagi na charakter ich roszczeń sądy irlandzkie posiadają jurysdykcję na podstawie art. 5 pkt 1 i 3 oraz art. 6 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001. W szczególności twierdzą, po pierwsze, że MDU uchybiła swoim zobowiązaniom umownym poprzez zaniechanie należytego rozpoznania skierowanych do niej wniosków o przejęcie kosztów. Po drugie, uważają, że skoro MDU wspierała obronę lekarzy w sprawie o błąd w sztuce, nie mogła odmówić przejęcia kosztów na późniejszym etapie postępowania. 15      Zarzut proceduralny podniesiony przez MDU został oddalony z tym uzasadnieniem, że roszczenia lekarzy nie wchodzą w zakres art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001. MDU odwołała się do Supreme Court, który zawiesił postępowanie i zwrócił się do Trybunału z następującym pytaniem prejudycjalnym: „Jeżeli lekarze zakładają organizację zawodową mającą formę spółki utworzonej zgodnie z prawem jednego z państw członkowskich, której cel polega na udzielaniu wsparcia i przejmowaniu kosztów ponoszonych przez jej członków praktykujących świadczenie usług medycznych w tym samym i w innym państwie członkowskim, a udzielanie takiego wsparcia lub przejęcie kosztów jest uzależnione od decyzji zarządu tej spółki, podejmowanej zgodnie z postanowieniami statutu tej spółki w ramach całkowicie dyskrecjonalnych uprawnień jej zarządu, to czy postępowanie, w którym decyzja odmawiająca udzielenia wsparcia lub przejęcia kosztów lekarzowi praktykującemu w innym państwie członkowskim jest zaskarżana przez tego lekarza jako wydana przez tę spółkę z naruszeniem jego praw wynikających czy to z umowy, czy też opartych na innej podstawie, należy uznać za postępowanie, którego przedmiotem jest ważność decyzji organu tej spółki w rozumieniu art. 22 [pkt] 2 [rozporządzenia nr 44/2001], co oznaczałoby, że sądy państwa członkowskiego, w którym spółka ta ma swoją siedzibę, mają w tej sprawie jurysdykcję wyłączną?”.  W przedmiocie pytania prejudycjalnego 16      Poprzez pytanie to sąd odsyłający zmierza zasadniczo do ustalenia, czy wykładni art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 należy dokonywać w ten sposób, że dotyczy ważności decyzji organów spółki w rozumieniu tego przepisu powództwo, takie jak w postępowaniu przed sądem krajowym, w ramach którego jedna ze stron podnosi, że decyzja organu spółki narusza prawa, jakie strona ta wywodzi ze statutu tej spółki. 17      W celu udzielenia odpowiedzi na to pytanie należy przypomnieć, że – po pierwsze – przepisy rozporządzenia nr 44/2001 powinny być przedmiotem wykładni autonomicznej, przy odwołaniu się do wprowadzanego przez nie systemu oraz do jego celów (zob. w szczególności wyrok z dnia 13 lipca 2006 r. w sprawie C‑103/05 Reisch Montage, Zb.Orz. s. I‑6827, pkt 29). 18      Po drugie, jak wynika z motywu 11 rozporządzenia nr 44/2001, ogólna zasada jurysdykcyjna miejsca zamieszkania pozwanego powinna być stosowana zawsze, z wyjątkiem kilku dokładnie określonych przypadków, w których ze względu na przedmiot sporu uzasadniony jest inny łącznik. Takie przypadki podlegają wykładni ścisłej. 19      Taką właśnie wykładnię przyjął Trybunał w odniesieniu do postanowień art. 16 Konwencji z dnia 27 września 1968 r. o jurysdykcji i wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 1972, L 299, s. 32, zwanej dalej „konwencją brukselską”), co do zasady identycznych z art. 22 rozporządzenia nr 44/2001. Trybunał orzekł w tej kwestii, że – jako wyjątek od ogólnych zasad jurysdykcji przyjętych przez konwencję brukselską – przepisy te nie mogą być interpretowane szerzej, aniżeli wymaga tego ich cel, ponieważ ich skutkiem jest pozbawienie stron możliwości wyboru sądu, jaki miałyby w innym przypadku, a w niektórych przypadkach prowadzą do tego, że strony podlegać będą jurysdykcji sądu, który dla żadnej z nich nie jest sądem miejsca ich zamieszkania (zob. wyroki: z dnia 14 grudnia 1977 r. w sprawie73/77 Sanders, Rec. s. 2383, pkt 17 i 18; z dnia 27 stycznia 2000 r. w sprawie C‑8/98 Dansommer, Rec. s. I‑393, pkt 21, jak również z dnia 18 maja 2006 r. w sprawie C‑343/04 ČEZ, Zb.Orz. s. I‑4557, pkt 26). 20      Tymczasem, co potwierdza zresztą sprawozdanie Jenarda dotyczące konwencji brukselskiej (Dz.U. 1979, C 59, s. 1), zasadniczym celem takiego wyjątku, przewidującego wyłączną jurysdykcję sądów państwa członkowskiego siedziby spółki, jest scentralizowanie jurysdykcji w celu uniknięcia sprzecznych ze sobą orzeczeń dotyczących istnienia spółek i ważności uchwał ich organów. 21      Jak wynika również z tego sprawozdania, wydaje się, że sądy państwa członkowskiego, w którym spółka ma siedzibę, znajdują się w najlepszej sytuacji, jeśli chodzi o rozstrzyganie takich sporów, w szczególności dlatego, że formalności związane z ogłoszeniami spółki mają miejsce w tym samym państwie. Przyznanie tym sądom takiej jurysdykcji wyłącznej służy zatem prawidłowemu administrowaniu wymiarem sprawiedliwości (zob. podobnie ww. wyrok w sprawie Sanders, pkt 11 i 17). 22      Wbrew sugestiom MDU z zasad przypomnianych w punktach poprzedzających nie sposób wywieść, że dla zastosowania art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 wystarczy, by powództwo miało jakikolwiek związek z decyzją organu spółki (zob., przez analogię z art. 16 pkt 1 konwencji brukselskiej, wyrok z dnia 17 maja 1994 r. w sprawie C‑294/92 Webb, Rec. s. I‑1717, pkt 14 oraz ww. wyrok w sprawie Dansommer,pkt 22). 23      Jak bowiem podnoszą lekarze, gdyby wszystkie spory mające związek z decyzją organu spółki miały wchodzić w zakres zastosowania art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001, oznaczałoby to w rzeczywistości, że sprawy sądowe – czy to o charakterze zobowiązaniowym, deliktowym czy też innym – wszczęte przeciwko spółce prawie zawsze należałyby do jurysdykcji sądów państwa członkowskiego siedziby tej spółki. 24      Tymczasem taka wykładnia tego przepisu skutkowałaby poddaniem omawianej jurysdykcji ustanowionej na zasadzie odstępstwa zarówno sporów, które nie mogą zakończyć się wydaniem sprzecznych ze sobą orzeczeń w przedmiocie ważności uchwał organów spółki, gdyż sposób zakończenia sporu nie miałby wpływu na tę ważność, jak również sporów, które zupełnie nie wymagają badania wymogów formalnych związanych z ogłoszeniami spółki. 25      Taka wykładnia doprowadziłaby do rozszerzenia zakresu zastosowania art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 ponad to, czego wymaga jego cel przypomniany w pkt 20 i 21 niniejszego wyroku. 26      Z powyższego wynika, że – jak słusznie podnoszą lekarze oraz Komisja Wspólnot Europejskich – wykładni omawianego artykułu należy dokonywać w ten sposób, że jego zakres zastosowania obejmuje jedynie spory, w których strona podważa ważność decyzji organu spółki w świetle właściwego prawa spółek lub postanowień statutu regulujących działalność jej organów. 27      Tymczasem z orzeczenia odsyłającego nie wynika, by lekarze podnosili przed High Court tego rodzaju zarzuty. 28      W sporach przed sądem krajowym lekarze nie kwestionują bowiem w żaden sposób okoliczności, że rada administracyjna MDU posiadała – zgodnie ze statutem – uprawnienia do wydania decyzji o odmowie uwzględnienia ich wniosku o przejęcie kosztów. 29      Lekarze nie zgadzają się natomiast ze szczegółowymi zasadami wykonywania takich uprawnień. Konkretnie twierdzą, że MDU oddaliła ich wniosek o przejęcie kosztów bez jego dogłębnego zbadania, naruszając w ten sposób prawa, jakie – będąc członkami MDU – wywodzą z jej statutu. 30      W konsekwencji spory przed sądem krajowym, których lekarze występują przeciwko MDU, nie wchodzą w zakres zastosowania art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001. 31      W świetle powyższych rozważań na przedstawione pytanie należy odpowiedzieć w następujący sposób: wykładni art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 należy dokonywać w ten sposób, że nie dotyczy ważności decyzji organów spółki w rozumieniu tego przepisu powództwo, takie jak w postępowaniu przed sądem krajowym, w ramach którego jedna ze stron podnosi, że decyzja organu spółki narusza prawa, jakie strona ta wywodzi ze statutu tej spółki.  W przedmiocie kosztów 32      Dla stron postępowania przed sądem krajowym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed tym sądem, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż poniesione przez strony postępowania przed sądem krajowym, nie podlegają zwrotowi. Z powyższych względów Trybunał (pierwsza izba) orzeka, co następuje: Wykładni art. 22 pkt 2 rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych należy dokonywać w ten sposób, że nie dotyczy ważności decyzji organów spółki w rozumieniu tego przepisu powództwo, takie jak w postępowaniu przed sądem krajowym, w ramach którego jedna ze stron podnosi, że decyzja organu spółki narusza prawa, jakie strona ta wywodzi ze statutu tej spółki. Podpisy * Język postępowania: angielski.