C-376/24
WyrokTSUE2026-06-18CELEX: 62024CJ0376ECLI:EU:C:2026:497
Analiza orzeczenia
Sekcja wygenerowana przez AI na podstawie treści orzeczenia — nie stanowi cytatu.
Zagadnienie prawne
Czy art. 3 lit. a) dyrektywy 2003/6/WE, art. 10 ust. 1 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 oraz art. 21 tego rozporządzenia, w świetle art. 11 i 52 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej oraz art. 10 europejskiej Konwencji o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności, należy interpretować w ten sposób, że ujawnienie informacji poufnych w środkach przekazu przez polityka w celu skrytykowania trwającej operacji prywatyzacji przedsiębiorstwa publicznego oraz wywołania debaty publicznej w kwestii leżącej w interesie ogólnym może wchodzić w zakres normalnego trybu wykonywania czynności w ramach jego obowiązków oraz czy art. 21 rozporządzenia nr 596/2014 może mieć zastosowanie do takiego ujawnienia?Ratio decidendi
Trybunał uznał, że ujawnienie informacji poufnych przez polityka w mediach, mające na celu wywołanie debaty publicznej i skrytykowanie polityki rządu, może wchodzić w zakres „normalnego trybu wykonywania czynności w ramach obowiązków” polityka oraz w zakres „innych form wypowiedzi w środkach przekazu” w rozumieniu art. 21 rozporządzenia nr 596/2014. Interpretacja tych przepisów musi uwzględniać wolność wypowiedzi (art. 11 Karty, art. 10 EKPC), która jest fundamentalną wartością w społeczeństwie demokratycznym. Ograniczenia tej wolności są dopuszczalne tylko, jeśli są przewidziane ustawą, szanują istotę praw, są konieczne i proporcjonalne oraz odpowiadają celom interesu ogólnego. Sąd krajowy musi ocenić, czy ujawnienie było konieczne do wykonywania obowiązków polityka i czy było proporcjonalne, biorąc pod uwagę kontekst, potencjalne szkody dla rynków finansowych oraz brak korzyści ekonomicznych dla polityka lub zamiaru wprowadzenia rynku w błąd.Stan faktyczny
MT, belgijski polityk i były minister, ujawnił w maju 2016 r. w mediach (radio, portale internetowe) informacje poufne dotyczące planowanej przez państwo belgijskie sprzedaży części udziałów w spółce Bpost niderlandzkiemu operatorowi PostNL. W tym czasie MT był wpływowym członkiem partii opozycyjnej, a jego celem było wywołanie debaty publicznej na temat prywatyzacji przedsiębiorstwa publicznego. W wyniku ujawnienia negocjacje między Bpost a PostNL zostały wstrzymane. Belgijski organ nadzoru finansowego (FSMA) nałożył na MT administracyjną karę pieniężną w wysokości 12 500 EUR za bezprawne ujawnienie informacji poufnych. MT zaskarżył tę decyzję, twierdząc, że działał w normalnym trybie wykonywania obowiązków polityka i nie uzyskał żadnych korzyści finansowych.Rozstrzygnięcie
Artykuł 3 lit. a) dyrektywy 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku), art. 10 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz art. 21 tego rozporządzenia, w świetle art. 11 i 52 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej, art. 10 europejskiej Konwencji o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności, sporządzonej w Rzymie dnia 4 listopada 1950 r., oraz zasady równości, należy interpretować w ten sposób, że: ujawnienie informacji poufnych przez polityka w środkach przekazu w celu skrytykowania trwającej operacji prywatyzacji przedsiębiorstwa publicznego oraz wywołania debaty publicznej w kwestii leżącej w interesie ogólnym może wchodzić w zakres normalnego trybu wykonywania czynności w ramach obowiązków tego polityka w rozumieniu art. 3 lit. a) dyrektywy 2003/6 oraz art. 10 ust. 1 rozporządzenia nr 596/2014, zaś art. 21 tego rozporządzenia może mieć zastosowanie do takiego ujawnienia, o ile ujawnienie to, oceniane z uwzględnieniem przysługującej temu politykowi wolności wypowiedzi, jest konieczne do wykonywania jego obowiązków i nie narusza zasady proporcjonalności.Pełny tekst orzeczenia
Wydanie tymczasowe
WYROK TRYBUNAŁU (czwarta izba)
z dnia 18 czerwca 2026 r.(*)
Odesłanie prejudycjalne – Dyrektywa 2003/6/WE – Artykuł 3 – Rozporządzenie (UE) nr 596/2014 – Artykuł 10 – Bezprawne ujawnianie informacji poufnych – Wykorzystanie informacji poufnych i nadużycia na rynku – Usługi finansowe – Artykuł 21 – Ujawnianie lub rozpowszechnianie informacji w środkach przekazu – Ujawnienie przez polityka informacji poufnych w środkach przekazu – Europejska Konwencja o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności, sporządzona w Rzymie dnia 4 listopada 1950 r. – Artykuł 10 – Artykuł 11 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej – Wolność wypowiedzi – Artykuł 52 ust. 1 i 3 Karty praw podstawowych – Wykładnia i ograniczenie korzystania z tej wolności
W sprawie C‑376/24
mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez cour d’appel de Bruxelles (sąd apelacyjny w Brukseli, Belgia) postanowieniem z dnia 8 maja 2024 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 28 maja 2024 r., w postępowaniu:
MT
przeciwko
Comité de direction de l’Autorité des Services et des Marchés Financiers (FSMA),
TRYBUNAŁ (czwarta izba),
w składzie: I. Jarukaitis, prezes izby, T. von Danwitz, wiceprezes Trybunału, pełniący funkcję sędziego czwartej izby, M. Condinanzi (sprawozdawca), N. Jääskinen i R. Frendo, sędziowie,
rzecznik generalny: M. Campos Sánchez-Bordona,
sekretarz: M. Siekierzyńska, administratorka,
uwzględniając pisemny etap postępowania i po przeprowadzeniu rozprawy w dniu 22 maja 2025 r.,
rozważywszy uwagi, które przedstawili:
– w imieniu MT – J. Bourtembourg, J. Uyttendaele i M. Uyttendaele, avocats,
– w imieniu comité de direction de l’Autorité des Services et des Marchés Financiers (FSMA) – X. Dieux, avocat,
– w imieniu Komisji Europejskiej – C. Auvret, G. Goddin i G. von Rintelen, w charakterze pełnomocników,
po zapoznaniu się z opinią rzecznika generalnego na posiedzeniu w dniu 11 września 2025 r.,
wydaje następujący
Wyrok
1 Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni, po pierwsze, art. 3 dyrektywy 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku) (Dz.U. 2003, L 96, s. 16), a po drugie, art. 10 i 21 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.U. 2014, L 173, s. 1; sprostowania: Dz.U. 2016, L 287, s. 320; Dz.U. 2018, L 254, s. 19; Dz.U. 2022, L 283, s. 15) w świetle art. 11 i 52 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej (zwanej dalej „Kartą”), art. 10 europejskiej Konwencji o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności, sporządzonej w Rzymie dnia 4 listopada 1950 r. (zwanej dalej „EKPC”), oraz zasady równości.
2 Wniosek ten został złożony w ramach sporu między MT a comité de direction de l’Autorité des Services et des Marchés Financiers (FSMA) [komitetem zarządzającym urzędu ds. usług i rynków finansowych (FSMA), Belgia; zwanym dalej „komitetem zarządzającym FSMA”] w przedmiocie decyzji o nałożeniu na MT kary pieniężnej za przekazanie dziennikarzom informacji poufnych dotyczących planowanej przez państwo belgijskie sprzedaży spółce PostNL, z siedzibą w Niderlandach, części posiadanych przez nie udziałów w kapitale Bpost – spółki akcyjnej prawa publicznego będącej głównym operatorem sektora pocztowego w Belgii, w której ponad 50 % kapitału należało do państwa belgijskiego i której akcje były notowane na giełdzie Euronext w Brukseli (Belgia).
Ramy prawne
Prawo Unii
Dyrektywa 2003/6
3 Motywy 2, 12 i 44 dyrektywy 2003/6 miały następujące brzmienie:
„(2) Zintegrowany i wydajny rynek wymaga uczciwości rynkowej. Sprawne funkcjonowanie rynków papierów wartościowych oraz publiczne zaufanie do rynków są warunkami wstępnymi wzrostu gospodarczego i dobrobytu. Nadużycia na rynku naruszają integralność rynków finansowych oraz publiczne zaufanie do papierów wartościowych i instrumentów pochodnych.
[…]
(12) Nadużycia na rynku polegają na wykorzystywaniu poufnych informacji i manipulacjach na rynku. Cel przepisów wymierzonych przeciwko wykorzystywaniu poufnych informacji jest taki sam jak cel przepisów wymierzonych przeciwko manipulacjom na rynku: zapewnienie integralności rynków finansowych Wspólnoty i zwiększenie zaufania inwestorów do tych rynków […].
[…]
(44) Niniejsza dyrektywa respektuje prawa podstawowe i stosuje się do zasad uznanych w szczególności w [Karcie], w szczególności w jej art. 11, i w art. 10 [EKPC]. W tym zakresie niniejsza dyrektywa w żadnym stopniu nie uniemożliwia państwom członkowskim stosowania ich norm konstytucyjnych odnoszących się do wolności prasy i wolności słowa w mediach”.
4 Artykuł 1 tej dyrektywy stanowił:
„Do celów niniejszej dyrektywy:
1. »informacja wewnętrzna« oznacza informację o ściśle określonym charakterze, niepodaną do wiadomości publicznej, dotyczącą bezpośrednio lub pośrednio jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych lub jednego lub kilku instrumentów finansowych i któr[a], gdyby został[a] podan[a] do wiadomości publicznej, miał[a]by prawdopodobnie znaczny wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych pochodnych instrumentów finansowych.
[…]”.
5 Zgodnie z art. 2 rzeczonej dyrektywy:
„1. Państwa członkowskie zabraniają każdej osobie określonej w akapicie drugim posiadającej informacje wewnętrzne wykorzystywania takich informacji poprzez nabywanie lub zbywanie lub próbę nabycia lub zbycia, na rachunek własny lub na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, instrumentów finansowych, których informacje te dotyczą.
Akapit pierwszy ma zastosowanie do osób, które takie informacje posiadają:
a) z tytułu swojego członkostwa w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta; lub
b) z tytułu posiadanego udziału w kapitale emitenta; lub
c) z tytułu posiadanego dostępu do informacji poprzez zatrudnienie, wykonywanie swojego zawodu lub obowiązków; lub
d) z tytułu działalności przestępczej.
[…]”.
6 Artykuł 3 tej samej dyrektywy przewidywał:
„Państwa członkowskie zabraniają osobom podlegającym zakazowi ustanowionemu w art. 2:
a) ujawniania informacji wewnętrznych jakiejkolwiek innej osobie, jeżeli takie ujawnienie nie należy do normalnego trybu wykonywania przez te osoby czynności w ramach swojego [ich] zatrudnienia, zawodu lub obowiązków;
b) zalecania innej osobie lub nakłaniania jej, na podstawie informacji wewnętrznych, do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, do których odnoszą się te informacje”.
7 Dyrektywa 2003/6 została uchylona rozporządzeniem nr 596/2014 ze skutkiem od dnia 3 lipca 2016 r.
Rozporządzenie nr 596/2014
8 Motywy 2, 7, 23, 24 i 77 rozporządzenia nr 596/2014 przewidują:
„(2) Spójność, efektywność i przejrzystość rynku finansowego wymaga integralności rynku. Sprawne działanie rynków papierów wartościowych oraz zaufanie społeczne do rynków to warunki niezbędne do wzrostu gospodarczego i dobrobytu. Nadużycia na rynku mają negatywny wpływ na integralność rynków finansowych oraz zaufanie społeczne do papierów wartościowych i instrumentów pochodnych.
[…]
(7) Nadużycie na rynku to pojęcie obejmujące bezprawne zachowanie na rynkach finansowych, a do celów niniejszego rozporządzenia należy je rozumieć jako wykorzystywanie informacji poufnych, bezprawne ujawnianie informacji poufnych oraz manipulacje na rynku. Zachowanie takie uniemożliwia pełną i właściwą przejrzystość rynku, która stanowi warunek konieczny do umożliwienia wszystkim podmiotom gospodarczym obrotu na zintegrowanych rynkach finansowych.
[…]
(23) Podstawową cechą wykorzystywania informacji poufnych jest nieuczciwe uzyskiwanie korzyści z informacji poufnych ze szkodą dla osób trzecich niemających dostępu do takich informacji, co oznacza zagrożenie dla integralności rynków finansowych i dla zaufania inwestorów. W związku z tym zakaz wykorzystywania informacji poufnych powinien mieć zastosowanie, gdy osoba będąca w posiadaniu informacji poufnych nieuczciwie korzysta z przewagi płynącej z posiadania tych informacji, dokonując transakcji rynkowych w związku z tymi informacjami przez nabywanie lub zbywanie albo usiłowanie nabycia lub zbycia, anulowanie lub zmianę albo usiłowanie anulowania lub zmiany zlecenia nabycia lub zbycia, na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, pośrednio lub bezpośrednio, instrumentów finansowych, których dotyczą dane informacje […].
(24) […] Pytanie, czy dana osoba naruszyła zakaz wykorzystywania informacji poufnych lub usiłowała wykorzystać informacje poufne, należy analizować w świetle celu niniejszego rozporządzenia, jakim jest ochrona integralności rynku finansowego i podnoszenie zaufania inwestorów, które z kolei opiera się na zapewnieniu inwestorom równych warunków działania i ochrony przed nadużywaniem informacji poufnych.
[…]
(77) Niniejsze rozporządzenie nie narusza praw podstawowych i jest zgodne z zasadami uznanymi w [Karcie]. W związku z tym niniejsze rozporządzenie powinno być interpretowane i stosowane zgodnie z tymi prawami i zasadami. W szczególności kiedy niniejsze rozporządzenie odnosi się do przepisów regulujących wolność prasy i wolność wypowiedzi w innych mediach oraz do przepisów lub kodeksów regulujących zawód dziennikarza, należy uwzględnić te wolności, jako gwarantowane w Unii [Europejskiej] i państwach członkowskich oraz uznane zgodnie z art. 11 Karty i z innymi stosownymi przepisami”.
9 Artykuł 1 tego rozporządzenia przewiduje:
„Niniejsze rozporządzenie ustanawia wspólne ramy regulacyjne dotyczące wykorzystywania informacji poufnych, bezprawnego ujawniania informacji poufnych i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku), a także środki mające zapobiegać nadużyciom na rynku w celu zapewnienia integralności rynków finansowych w Unii oraz poprawy ochrony inwestorów i zwiększenia zaufania do tych rynków”.
10 Artykuł 7 rzeczonego rozporządzenia, zatytułowany „Informacje poufne”, stanowi w ust. 1 i 4:
„1. Do celów niniejszego rozporządzenia informacje poufne obejmują następujące rodzaje informacji:
a) określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych;
[…]
4. Do celów ust. 1 informacje, które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny instrumentów finansowych, instrumentów pochodnych, powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub sprzedawanych na aukcji produktów opartych na uprawnieniach do emisji, oznaczają informacje, któr[e] racjonalny inwestor prawdopodobnie wykorzystałby, opierając się na nich w części przy podejmowaniu swych decyzji inwestycyjnych.
[…]”.
11 Artykuł 10 tego rozporządzenia, zatytułowany „Bezprawne ujawnianie informacji poufnych”, przewiduje:
„1. Do celów niniejszego rozporządzenia bezprawne ujawnienie informacji poufnych ma miejsce wówczas, gdy osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych i ujawnia te informacje innej osobie, z wyjątkiem przypadków, gdy ujawnienie to odbywa się w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków.
[…]
2. Do celów niniejszego rozporządzenia dalsze ujawnienie rekomendacji lub nakłaniania […] oznacza bezprawne ujawnianie informacji poufnych zgodnie z niniejszym artykułem, jeżeli osoba ujawniająca rekomendację lub nakłanianie wie lub powinna wiedzieć, że są one oparte na informacjach poufnych”.
12 Zgodnie z art. 14 rozporządzenia nr 596/2014, zatytułowanym „Zakaz wykorzystywania i bezprawnego ujawniania informacji poufnych”:
„Zabrania się każdej osobie:
a) wykorzystywania informacji poufnych lub usiłowania wykorzystywania informacji poufnych;
b) rekomendowania innej osobie lub nakłaniania jej do wykorzystywania informacji poufnych; lub
c) bezprawnego ujawniania informacji poufnych”.
13 Artykuł 21 tego rozporządzenia, zatytułowany „Ujawnianie lub rozpowszechnianie informacji w środkach przekazu”, stanowi:
„Do celów art. 10 […], jeżeli informacje są ujawniane lub rozpowszechniane i jeżeli rekomendacje są sporządzane lub rozpowszechniane do celów dziennikarskich lub do celów innych form wypowiedzi w środkach przekazu, takie ujawnianie lub rozpowszechnianie informacji podlega ocenie z uwzględnieniem zasad rządzących wolnością prasy i wolnością wypowiedzi w innych środkach przekazu oraz zasad lub kodeksów obowiązujących w zawodzie dziennikarza, chyba że:
a) odnośne osoby lub osoby blisko z nimi związane czerpią, bezpośrednio lub pośrednio, korzyści lub zyski z ujawniania lub rozpowszechniania przedmiotowych informacji; lub
b) ujawnienie lub rozpowszechnianie informacji odbywa się z zamiarem wprowadzenia rynku w błąd w kwestii podaży instrumentów finansowych, popytu na nie lub ich ceny”.
Prawo belgijskie
14 Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, du 2 août 2002 (ustawa o nadzorze nad sektorem finansowym i usługami finansowymi z dnia 2 sierpnia 2002 r.) (Moniteur belge z dnia 4 września 2002 r., s. 39121), w brzmieniu mającym zastosowanie do okoliczności faktycznych rozpatrywanych w postępowaniu głównym (zwana dalej „ustawą z dnia 2 sierpnia 2002 r.”), transponowała do prawa belgijskiego dyrektywę 2003/6 oraz dyrektywę Komisji 2003/124/WE z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującą dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w zakresie definicji i publicznego ujawniania informacji wewnętrznych oraz definicji manipulacji na rynku (Dz.U. 2003, L 339, s. 70; sprostowanie Dz.U. 2010, L 168, s. 23).
15 W art. 2 pkt 14 tej ustawy „informacje poufne” zdefiniowano następująco:
„[…] informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, określone w sposób precyzyjny i dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów instrumentów finansowych lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych.
[…]
Za informacje mogące mieć znaczący wpływ na ceny instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych pochodnych instrumentów finansowych uznaje się informacje, które racjonalny inwestor prawdopodobnie wykorzystałby, opierając się na nich w części przy podejmowaniu swych decyzji inwestycyjnych.
Informacje, o których mowa w akapitach pierwszym, drugim i trzecim, uznaje się za »określone w sposób precyzyjny«, jeżeli wskazują one na szereg okoliczności, które istnieją lub można zasadnie oczekiwać, że zaistnieją, lub na zdarzenie, które miało miejsce lub można zasadnie oczekiwać, że będzie miało miejsce, oraz jeżeli są one w wystarczającym stopniu szczegółowe, aby można było wyciągnąć z nich wnioski co do prawdopodobnego wpływu tego szeregu okoliczności lub tego zdarzenia na ceny instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych”.
16 Artykuł 25 § 1 wspomnianej ustawy przewiduje:
„Zakazuje się każdej osobie:
1° znajdującej się w posiadaniu informacji, o których wie lub powinna wiedzieć, że mają one charakter poufny:
a) nabywania lub zbywania, lub podejmowania próby nabycia lub zbycia na rachunek własny lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, instrumentów finansowych, których dotyczą te informacje;
b) ujawniania takich informacji jakiejkolwiek innej osobie, z wyjątkiem przypadków, gdy ujawnienie to odbywa się w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków;
c) zalecania osobie trzeciej lub nakłaniania jej, na podstawie informacji poufnych, do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczą te informacje.
[…]
4° rozpowszechniania informacji lub pogłosek za pośrednictwem mediów, Internetu lub innymi sposobami, które dają lub mogą dawać fałszywe lub wprowadzające w błąd wskazówki dotyczące instrumentów finansowych, jeżeli osoba ta wiedziała lub powinna była wiedzieć, że informacje te są fałszywe lub wprowadzające w błąd.
W przypadku dziennikarzy działających w ramach swojego zawodu takie rozpowszechnianie informacji powinno być oceniane z uwzględnieniem przepisów mających zastosowanie do ich zawodu, chyba że osoby te osiągają bezpośrednio lub pośrednio korzyści lub zyski z rozpowszechniania owych informacji”.
Postępowanie główne i pytania prejudycjalne
17 Z postanowienia odsyłającego wynika, że MT, belgijski polityk, członek partii socjalistycznej, pełnił funkcję ministra ds. przedsiębiorstw publicznych w belgijskim rządzie federalnym od stycznia 2013 r. do października 2014 r. W okresie, którego dotyczy postępowanie główne, MT pełnił między innymi funkcję sekretarza generalnego Union nationale des Mutualités socialistes – Solidaris (UNMS) (krajowego związku socjalistycznych towarzystw ubezpieczeń wzajemnych) oraz był wpływowym członkiem partii socjalistycznej, która po wyborach parlamentarnych w dniu 25 maja 2014 r. stała się partią opozycyjną.
18 W 2015 r. rząd belgijski wyraził chęć zmniejszenia udziału państwa w kapitale przedsiębiorstw publicznych do wartości mniejszej niż 50 %, co doprowadziło do debaty parlamentarnej i przyjęcia loi modifiant la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques, du 16 décembre 2015 (ustawy z dnia 16 grudnia 2015 r. zmieniającej ustawę z dnia 21 marca 1991 r. o reformie niektórych przedsiębiorstw publicznych) (Moniteur belge z dnia 12 stycznia 2016 r., s. 763), umożliwiającej prywatyzację autonomicznych przedsiębiorstw publicznych notowanych na giełdzie, takich jak Bpost.
19 Na podstawie tej ustawy w dniu 11 maja 2016 r. na walnych zgromadzeniach – zwyczajnym i nadzwyczajnym – akcjonariuszy Bpost zmieniono statut tej spółki, tak by umożliwić jej prywatyzację. W dniu 12 maja 2016 r. do „prywatyzacji Bpost” odniósł się jeden z belgijskich dzienników, komentując wynik wspomnianych zgromadzeń akcjonariuszy.
20 W dniu 27 maja 2016 r. w odpowiedzi na pytanie zadane w audycji radiowej nadawanej przez rozgłośnię RTBF MT wskazał, że w najbliższym czasie Bpost utraci charakter przedsiębiorstwa publicznego, i oświadczył, że „państwo sprzeda część swoich akcji”, że „jest to w istocie kwestia godzin” oraz że utrata statusu przedsiębiorstwa publicznego nastąpi w ramach integracji z innym europejskim operatorem pocztowym, gdyż negocjowana jest sprzedaż 10 % akcji Bpost niderlandzkiemu operatorowi pocztowemu PostNL.
21 Tego samego dnia MT potwierdził i uzupełnił tę informację w rozmowie z dziennikarzem portalu internetowego www.lavenir.net, a także w wywiadzie opublikowanym w dzienniku „Le Soir”, w których ponownie odniósł się do planu zbycia przez państwo belgijskie części posiadanego przez nie udziału w kapitale Bpost i zaznaczył, że udział ten – po przeprowadzeniu transakcji zbycia – będzie wynosił około 30–40 %.
22 W tamtym czasie, czyli w dniu 27 maja 2016 r., istniała – zgodnie z postanowieniem odsyłającym – realna perspektywa, że w związku z postępami w toczących się poufnych negocjacjach z niderlandzkim operatorem pocztowym PostNL prywatyzacja poczty belgijskiej nastąpi w nieodległym terminie. Ponadto zgodnie z harmonogramem przyjętym przez negocjatorów na dzień 6 czerwca 2016 r. zaplanowano opublikowanie komunikatu prasowego informującego o sfinalizowaniu przedmiotowej transakcji.
23 Jednak po oświadczeniach MT spółka Bpost, której akcje były notowane na giełdzie Euronext w Brukseli, niezwłocznie zwróciła się do FSMA o zawieszenie obrotu jej akcjami, co spowodowało, że negocjacje między Bpost a PostNL dotyczące ewentualnej fuzji tych podmiotów zostały wstrzymane, a do fuzji nie doszło.
24 W związku z tym w dniu 28 lipca 2016 r. komitet zarządzający FSMA podjął decyzję o wszczęciu postępowania wyjaśniającego w sprawie wypowiedzi MT w środkach przekazu. W wyniku tego postępowania komisja ds. sankcji przy FSMA wydała kilka decyzji wstępnych, zaskarżonych przez MT, które to wszystkie skargi zostały oddalone bądź odrzucone.
25 W decyzji z dnia 11 maja 2023 r. komisja ds. sankcji przy FSMA stwierdziła, że MT ujawnił, z naruszeniem art. 25 § 1 pkt 1 lit. b) ustawy z dnia 2 sierpnia 2002 r., informacje poufne, wykraczając poza zakres wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków, i nałożyła na niego administracyjną karę pieniężną w wysokości 12 500 EUR.
26 MT zaskarżył tę decyzję do cour d’appel de Bruxelles (sądu apelacyjnego w Brukseli, Belgia), będącego sądem odsyłającym, podnosząc przede wszystkim, że wypowiadał się w środkach przekazu jako polityk, w celu walki o przyszłości sektora publicznego oraz w celu zainicjowania demokratycznej debaty w tej kwestii. Powołał się on w szczególności na przewidziany w art. 21 rozporządzenia nr 596/2014 wyjątek dotyczący rozpowszechniania lub ujawniania informacji w środkach przekazu i stwierdził, że działał w normalnym trybie wykonywania obowiązków jako były minister ds. przedsiębiorstw publicznych oraz że ujawnienie to było konieczne do wypełnienia jego zadań jako członka partii opozycyjnej. MT stwierdził ponadto, że nie uzyskał jakichkolwiek korzyści z rzeczonego ujawnienia i że nie miał zamiaru manipulować rynkami. Wreszcie stwierdził, że wszelkie ograniczenia zagwarantowanych w art. 11 Karty oraz w art. 10 EKPC wolności wypowiedzi i wolności prasy należy interpretować w sposób ścisły.
27 Komitet zarządzający FSMA podniósł ze swej strony, że nawet przy założeniu, iż art. 21 rozporządzenia nr 596/2014 nie ma zastosowania wyłącznie do zawodowych dziennikarzy, korzystanie z wyjątku przewidzianego w owym art. 21 jest ograniczone do osób wykonujących zawód lub obowiązki zbliżone do dziennikarstwa, a wyjątku tego nie można rozszerzać na wypowiedzi polityków. Komitet zarządzający FSMA dodał, że tak czy inaczej przedmiotowe ujawnienie nie było ani konieczne, ani proporcjonalne do celu, jakim było wywołanie debaty publicznej w kwestii prywatyzacji belgijskich przedsiębiorstw publicznych, oraz że debatę tę można było wywołać innymi środkami niż owo ujawnienie. Ponadto komitet zarządzający FSMA stwierdził, że aby móc powołać się na wyjątek od zakazu rozpowszechniania lub ujawniania informacji poufnych w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków, musi istnieć ścisły związek między takim rozpowszechnieniem lub ujawnieniem a danym zatrudnieniem lub danymi obowiązkami, co w niniejszym przypadku nie miało miejsca.
28 Sąd odsyłający wskazuje, że zarówno art. 3 dyrektywy 2003/6, jak i art. 10 rozporządzenia nr 596/2014 przewidują odstępstwo od ogólnego zakazu rozpowszechniania lub ujawniania informacji poufnych, w przypadku gdy takie rozpowszechnianie lub ujawnianie odbywa się „w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków”.
29 Sąd ten zastanawia się nad granicami wolności wypowiedzi polityka, takiego jak MT, i wskazuje, że w niniejszej sprawie ten ostatni nie uzyskał żadnych korzyści finansowych z ujawnienia prasie informacji poufnych, ujawnił je zaś wyłącznie w celu wywołania debaty publicznej. Sąd odsyłający zastanawia się w szczególności, czy art. 21 rozporządzenia nr 596/2014 ma, jako przepis względniejszy niż przepisy przewidziane w dyrektywie 2003/6, zastosowanie do MT, ponieważ ten powołuje się na okoliczność, że działał – jako były minister i członek partii opozycyjnej – w ramach wykonywania obowiązków i w celu poinformowania opinii publicznej o projekcie prywatyzacji jednego z ważniejszych przedsiębiorstw publicznych. Ogólniej rzecz biorąc, sąd odsyłający zastanawia się, czy MT może powoływać się na wyjątek od zakazu ujawniania informacji poufnych, w sytuacji gdy do takiego ujawnienia doszło w ramach wykonywania przez niego obowiązków, biorąc pod uwagę okoliczność, że chociaż jego obowiązki nie obejmują zazwyczaj takiego ujawniania informacji w środkach przekazu, to do wspomnianego ujawnienia doszło w celu wywołania debaty publicznej w kwestii leżącej w interesie ogólnym.
30 W związku z tym sąd odsyłający uważa, że rozstrzygnięcie sporu w postępowaniu głównym zależy od wykładni, między innymi, art. 3 dyrektywy 2003/6 oraz art. 10 i 21 rozporządzenia nr 596/2014.
31 W tych okolicznościach cour d’appel de Bruxelles (sąd apelacyjny w Brukseli) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:
„1) Czy art. 3 dyrektywy 2003/6 w związku z art. 11 i 52 [Karty], z art. 10 EKPC oraz z zasadą równości, w zakresie, w jakim przepis ten dotyczy zakazu »ujawniania informacji poufnych jakiejkolwiek innej osobie, jeżeli takie ujawnienie nie należy do normalnego trybu wykonywania przez […] osoby [posiadające informacje poufne] czynności w ramach [ich] zatrudnienia, zawodu lub obowiązków«, należy interpretować jako zakaz ujawniania informacji poufnej w środkach przekazu (w radiu i na portalach internetowych wydawców prasy drukowanej) przez osobę, która ma status polityka, byłego ministra i członka partii opozycyjnej i wypowiada się w środkach przekazu w takim charakterze oraz która poprzez rozpowszechnienie tej informacji chce wywołać publiczną debatę dotyczącą kwestii leżącej w interesie ogólnym, aby poddać krytyce projekt prywatyzacji, mimo że jej obowiązki w normalnym trybie nie obejmują tego rodzaju rozpowszechniania informacji poufnych w środkach przekazu?
2) Czy art. 21 rozporządzenia [nr 596/2014] w związku z tymi samymi zasadami co te, które zostały przytoczone w poprzednim pytaniu, należy interpretować w ten sposób, że jego zakres stosowania ogranicza się do ujawniania lub rozpowszechniania informacji poufnych przez dziennikarzy, czy też ma on również zastosowanie do ujawniania lub rozpowszechniania informacji poufnych w środkach przekazu przez osobę będącą politykiem, byłym ministrem i członkiem partii opozycyjnej, która poprzez to rozpowszechnienie chce wywołać publiczną debatę dotyczącą kwestii leżącej w interesie ogólnym, aby poddać krytyce projekt prywatyzacji?”.
W przedmiocie pytań prejudycjalnych
32 Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem w ramach ustanowionej w art. 267 TFUE procedury współpracy między sądami krajowymi a Trybunałem do tego ostatniego należy udzielenie sądowi krajowemu użytecznej odpowiedzi, która umożliwi mu rozstrzygnięcie zawisłego przed nim sporu. Mając to na uwadze, Trybunał powinien w razie potrzeby przeformułować przedłożone mu pytania. Ponadto Trybunał może wziąć pod rozwagę normy prawa Unii, na które sąd krajowy nie powołał się w swoich pytaniach prejudycjalnych [zob. podobnie wyroki: z dnia 20 marca 1986 r., Tissier, 35/85, EU:C:1986:143, pkt 9; z dnia 26 marca 2026 r., Isergartler, C‑618/24, EU:C:2026:251, pkt 24].
33 Poprzez pytanie pierwsze sąd odsyłający dąży zasadniczo do ustalenia, czy art. 3 lit. a) dyrektywy 2003/6, w zakresie, w jakim zezwala on na ujawnianie informacji poufnych w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków, w świetle art. 11 i 52 Karty, art. 10 EKPC oraz zasady równości należy interpretować w ten sposób, że zabrania on politykowi ujawniania lub rozpowszechniania informacji poufnych w środkach przekazu w celu skrytykowania trwającej operacji prywatyzacji przedsiębiorstwa publicznego oraz wywołania debaty publicznej w kwestii leżącej w interesie ogólnym. Artykuł 3 lit. a) dyrektywy 2003/6, który miał zastosowanie w czasie, gdy zachodziły okoliczności rozpatrywane w postępowaniu głównym, odpowiada art. 10 ust. 1 rozporządzenia nr 596/2014.
34 Biorąc pod uwagę fakt, że dyrektywa 2003/6 została uchylona i zastąpiona przez rozporządzenie nr 596/2014 ze skutkiem od dnia 3 lipca 2016 r., a rozporządzenie to wprowadziło, między innymi w art. 21, dotyczącym ujawniania lub rozpowszechniania informacji w środkach przekazu, szczególne przepisy, w przypadku gdy ujawnienie odbywa się „do celów dziennikarskich lub do celów innych form wypowiedzi w środkach przekazu”, które to przepisy wydają się sądowi odsyłającemu mniej rygorystyczne niż przepis przewidziany w wspomnianej dyrektywie, sąd ten poprzez pytanie drugie dąży zasadniczo do ustalenia – w celu dokonania oceny, czy takie względniejsze przepisy mogłyby mieć zastosowanie do okoliczności faktycznych sprawy rozpatrywanej w postępowaniu głównym – czy art. 21 ma zastosowanie do ujawniania lub rozpowszechniania informacji poufnych w środkach przekazu przez polityka.
35 Jeśli jednak chodzi o kwestię, czy przepisy art. 21 rozporządzenia nr 596/2014 są w przedmiotowej dziedzinie mniej rygorystyczne niż przepisy dyrektywy 2003/6, tak że miałyby one zastosowanie do sporu w postępowaniu głównym z tytułu zagwarantowanego w art. 49 ust. 1 Karty retroaktywnego stosowania względniejszej ustawy (lex mitior), Trybunał orzekł już, że kwestia ta zależy od tego, w jaki sposób należy interpretować ów art. 21. Trybunał stwierdził również, że art. 10 tego rozporządzenia odpowiada art. 3 lit. a) dyrektywy 2003/6 i że sam w sobie nie może w związku z tym zostać uznany za regulację mniej restrykcyjną niż ta zawarta w drugim ze wskazanych artykułów, oraz dodał, że z zawartego w art. 21 rozporządzenia odesłania do art. 10 tego aktu wynika, że przepisy tych artykułów są ściśle ze sobą powiązane, a zatem nie mogą być stosowane osobno. W tych okolicznościach kwestia możliwości zastosowania art. 10 i 21 rozporządzenia nr 596/2014 do sprawy rozpatrywanej w postępowaniu głównym wchodzi w zakres badania pytań prejudycjalnych co do istoty (wyrok z dnia 15 marca 2022 r., Autorité des marchés financiers, C‑302/20, EU:C:2022:190, pkt 59, 60).
36 W świetle powyższych rozważań nie wydaje się w sposób oczywisty wykluczone, że sprawa rozpatrywana w postępowaniu głównym wchodzi w zakres stosowania art. 10 rozporządzenia nr 596/2014, a nie w zakres stosowania art. 3 dyrektywy 2003/6.
37 W związku z tym należy uznać, że poprzez dwa przedłożone Trybunałowi pytania, które należy rozpatrywać łącznie, sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 3 lit. a) dyrektywy 2003/6, art. 10 ust. 1 rozporządzenia nr 596/2014 oraz art. 21 tego rozporządzenia, w świetle art. 11 i 52 Karty, art. 10 EKPC oraz zasady równości, należy interpretować w ten sposób, że ujawnienie informacji poufnych w środkach przekazu przez polityka w celu skrytykowania trwającej operacji prywatyzacji przedsiębiorstwa publicznego oraz wywołania debaty publicznej w kwestii leżącej w interesie ogólnym może wchodzić w zakres normalnego trybu wykonywania czynności w ramach jego obowiązków w rozumieniu art. 3 lit. a) dyrektywy 2003/6 oraz art. 10 ust. 1 rozporządzenia nr 596/2014, oraz czy rzeczony art. 21 może mieć zastosowanie do takiego ujawnienia.
38 W celu udzielenia odpowiedzi na to pytanie należy przypomnieć, że art. 10 ust. 1 rozporządzenia nr 596/2014 stanowi, że bezprawne ujawnienie informacji poufnych, zabronione na podstawie art. 14 lit. c) tego rozporządzenia, ma miejsce wówczas, gdy osoba znajdująca się w posiadaniu takich informacji ujawnia te informacje innej osobie, z wyjątkiem przypadków, gdy ujawnienie to odbywa się w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków.
39 Jak stwierdził już Trybunał, art. 10 ust. 1 rozporządzenia nr 596/2014, w związku z art. 14 lit. c) tego rozporządzenia, odpowiada zasadniczo przepisowi art. 3 lit. a) dyrektywy 2003/6, który to przepis zobowiązywał państwa członkowskie do zakazania ujawniania informacji poufnych. W szczególności, stanowiąc, że ujawnienie informacji poufnych nie jest bezprawne w przypadku, gdy odbywa się w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków, art. 10 rozporządzenia nr 596/2014 wprowadza ten sam wyjątek od zakazu ujawniania informacji poufnych co wspomniany przepis tej dyrektywy (zob. podobnie wyrok z dnia 15 marca 2022 r., Autorité des marchés financiers, C‑302/20, EU:C:2022:190, pkt 76).
40 W celu określenia zakresu tego wyjątku należy przypomnieć, że jak wynika w szczególności zarówno z motywów 2 i 24, jak i art. 1 rozporządzenia nr 596/2014, rozporządzenie to ma na celu, podobnie jak wspomniana dyrektywa, która obowiązywała przed przyjęciem tego aktu, zapewnienie integralności rynków finansowych Unii oraz zwiększenie zaufania inwestorów do tych rynków, które to zaufanie opiera się w szczególności na tym, że będą oni traktowani jednakowo i że będą chronieni przed bezprawnym wykorzystywaniem informacji poufnych (zob. podobnie wyroki: z dnia 15 marca 2022 r., Autorité des marchés financiers, C‑302/20, EU:C:2022:190, pkt 77 i przytoczone tam orzecznictwo; z dnia 16 kwietnia 2026 r., Brännelius, C‑229/24, EU:C:2026:298, pkt 51).
41 W związku z tym wyjątek zawarty w art. 10 ust. 1 rozporządzenia nr 596/2014, podobnie jak wyjątek przewidziany w art. 3 lit. a) dyrektywy 2003/6, co do zasady należy interpretować ściśle, co – w celu usprawiedliwienia takiego ujawnienia – wymaga istnienia „ścisłego związku” między ujawnieniem informacji poufnych a „normalnym trybem” wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków, ponieważ ujawnienie takie jest zgodne z prawem tylko wtedy, gdy jest ono ściśle konieczne do wykonywania takich czynności oraz zgodne z zasadą proporcjonalności (zob. podobnie wyrok z dnia 15 marca 2022 r., Autorité des marchés financiers, C‑302/20, EU:C:2022:190, pkt 78 i przytoczone tam orzecznictwo).
42 Trybunał uznał już jednak, że w świetle art. 21 rozporządzenia nr 596/2014 wymóg ścisłego związku w rozumieniu art. 10 ust. 1 tego rozporządzenia wiąże się z szeregiem aspektów właściwych dla charakteru ujawnienia „do celów dziennikarskich”, zatem – w podobnym kontekście – art. 10 i 21 rzeczonego rozporządzenia należy interpretować w ten sposób, że ujawnienie informacji poufnych do celów dziennikarskich jest zgodne z prawem, jeżeli należy je uznać za konieczne do wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków i za zgodne z zasadą proporcjonalności (zob. podobnie wyrok z dnia 15 marca 2022 r., Autorité des marchés financiers, C‑302/20, EU:C:2022:190, pkt 81, 89).
43 Otóż w niniejszej sprawie, po pierwsze, nie można z góry wykluczyć, że ujawnienie informacji poufnych przez polityka może wchodzić w zakres normalnego trybu wykonywania przez niego obowiązków i że jest wobec tego zgodne z prawem w rozumieniu art. 10 ust. 1 rozporządzenia nr 596/2014.
44 Jest tak zwłaszcza w sytuacji, gdy polityk, niezależnie od wykonywania obowiązków parlamentarnych, jest aktywnym i wpływowym członkiem partii opozycyjnej – która pełni istotną rolę w społeczeństwie demokratycznym – i dąży, w drodze ujawnienia informacji poufnych, do zakwestionowania lub potępienia polityki prowadzonej przez rząd lub większość parlamentarną, a także do obrony interesów części wyborców, którzy nie popierają tego rządu i tej większości, poprzez przedstawienie ich postulatów i stanowisk w debacie publicznej.
45 Ponadto polityk taki ma interes w przedstawianiu opinii publicznej swojego stanowiska w sprawach bieżących oraz w wyrażaniu krytyki wobec władzy wykonawczej w ramach debaty w kwestiach leżących w interesie ogólnym (zob. podobnie wyrok ETPC z dnia 27 października 2020 r., Kiliçdaroğlu przeciwko Turcji, CE:ECHR:2020:1027JUD001655818, §§ 48, 49).
46 W tym względzie sąd odsyłający wyjaśnia, że w chwili zaistnienia okoliczności faktycznych będących przedmiotem postępowania głównego MT był byłym ministrem i wpływowym członkiem partii opozycyjnej oraz że to właśnie w tym charakterze ujawnił on w radiu i w prasie informacje dotyczące mającej nastąpić w nieodległym terminie prywatyzacji głównego operatora pocztowego w Belgii. Chociaż według tego sądu – i jak wyraźnie wskazano w pytaniu pierwszym – obowiązki owego polityka zazwyczaj nie wiążą się z tego rodzaju rozpowszechnianiem informacji poufnych w środkach przekazu, to do takiego ujawnienia doszło właśnie w celu wywołania debaty publicznej w kwestii leżącej w interesie ogólnym oraz w celu skrytykowania mającej nastąpić w nieodległym terminie delikatnej i szczególnie istotnej operacji prywatyzacji przedsiębiorstwa publicznego.
47 W tych okolicznościach, z zastrzeżeniem dokonania weryfikacji przez sąd odsyłający, ujawnienie informacji poufnych będące przedmiotem postępowania głównego może wchodzić w zakres wykonywania przez MT jego obowiązków w normalnym trybie, a zatem nie podlegać zakazowi przewidzianemu w art. 10 ust. 1 rozporządzenia nr 596/2014, o ile spełnione są pozostałe przesłanki wynikające z tego ostatniego przepisu w rozumieniu orzecznictwa przytoczonego w pkt 41 niniejszego wyroku.
48 Po drugie, biorąc pod uwagę okoliczność, że do ujawnienia będącego przedmiotem postępowania głównego doszło w środkach przekazu, należy sprawdzić, czy – zgodnie z pytaniem drugim przedłożonym przez sąd odsyłający – ujawnienie takie może wchodzić w zakres stosowania art. 21 tego rozporządzenia, który to przepis wyraźnie reguluje podawanie informacji poufnych do wiadomości publicznej w środkach przekazu i wymaga uwzględnienia, do celów art. 10 rzeczonego rozporządzenia, między innymi zasad dotyczących wolności prasy i wolności wypowiedzi.
49 W tym względzie art. 21 rozporządzenia nr 596/2014 przewiduje, że do celów między innymi art. 10 tego rozporządzenia jeżeli informacje są ujawniane do celów dziennikarskich lub do celów innych form wypowiedzi w środkach przekazu, takie ujawnianie informacji podlega ocenie z uwzględnieniem zasad rządzących wolnością prasy i wolnością wypowiedzi w innych środkach przekazu oraz zasad lub kodeksów obowiązujących w zawodzie dziennikarza, o ile osoba, która doprowadziła do ujawnienia, lub osoby blisko z nią związane nie czerpią, bezpośrednio lub pośrednio, zysków z ujawniania i o ile osoba ta nie ma zamiaru poprzez to ujawnienie wprowadzić rynku w błąd.
50 Jak wyjaśnił już Trybunał, art. 21 rozporządzenia nr 596/2014 nie stanowi autonomicznej podstawy, która wprowadzałaby odstępstwo od art. 10 tego rozporządzenia na potrzeby ustalenia, czy ujawnianie informacji poufnych do celów dziennikarskich lub do celów innych form wypowiedzi w środkach przekazu jest zgodne z prawem, czy też bezprawne. Takiego ustalenia należy dokonywać na podstawie art. 10, z jednoczesnym uwzględnieniem wyjaśnień zawartych w art. 21 (wyrok z dnia 15 marca 2022 r., Autorité des marchés financiers, C‑302/20, EU:C:2022:190, pkt 75).
51 Na potrzeby niniejszej sprawy, aby ustalić, czy ujawnianie lub rozpowszechnianie informacji poufnych do celów dziennikarskich lub „do celów innych form wypowiedzi w środkach przekazu” w rozumieniu wspomnianego art. 21 dotyczy przypadku ujawnienia lub rozpowszechnienia informacji poufnych w środkach przekazu przez polityka – czy to w prasie, czy też w innych środkach przekazu, takich jak między innymi radio – należy przypomnieć, że wykładnia przepisu prawa Unii wymaga uwzględnienia nie tylko jego brzmienia, ale także kontekstu, w jaki się on wpisuje, oraz celów realizowanych przez akt, którego jest on częścią (wyrok z dnia 15 marca 2022 r., Autorité des marchés financiers, C‑302/20, EU:C:2022:190, pkt 63).
52 Co się tyczy brzmienia art. 21 rozporządzenia nr 596/2014, należy stwierdzić, że wyrażenie „do celów innych form wypowiedzi w środkach przekazu” odnosi się, ogólnie rzecz biorąc i zgodnie z samym tytułem tegoż art. 21, do ujawniania lub rozpowszechnianie informacji w środkach przekazu, a zatem niekoniecznie dotyczy ono wyłącznie ujawniania informacji polegającego na podawaniu informacji do wiadomości publicznej przez dziennikarzy lub dokonywanego do celów działalności dziennikarskie, lecz także ujawnienia, którego mogą dokonać inne osoby, których rolę i wykonywane obowiązki należy jednak badać indywidualnie dla każdego przypadku, z uwzględnieniem wszystkich okoliczności danej sprawy.
53 Co się tyczy kontekstu i celów realizowanych przez rozporządzenie nr 596/2014, to między innymi z motywu 2 tego rozporządzenia wynika, że ma ono na celu zapewnienie integralności rynków finansowych poprzez zakazanie nadużyć na rynku, takich jak wykorzystywanie informacji poufnych i bezprawne ujawnianie takich informacji. Z motywu 77 wspomnianego rozporządzenia wynika również, że cel ten należy realizować z poszanowaniem praw podstawowych i zasad ustanowionych w Karcie, w szczególności wolności prasy i wolności wypowiedzi w innych mediach, jako gwarantowanych w Unii i w państwach członkowskich oraz uznanych w art. 11 Karty, a nadto wspomnianych w art. 21 rozporządzenia nr 596/2014 (wyrok z dnia 15 marca 2022 r., Autorité des marchés financiers, C‑302/20, EU:C:2022:190, pkt 65).
54 Aby uwzględnić doniosłość tych podstawowych wolności w społeczeństwie demokratycznym, wyrażenia „do celów dziennikarskich” i „do celów innych form wypowiedzi w środkach przekazu” zawarte w owym art. 21 należy interpretować szeroko (zob. podobnie wyrok z dnia 15 marca 2022 r., Autorité des marchés financiers, C‑302/20, EU:C:2022:190, pkt 66 i przytoczone tam orzecznictwo).
55 W związku z tym z brzmienia art. 21 rozporządzenia nr 596/2014, a także z kontekstu, w jaki się on wpisuje, oraz z celów realizowanych przez to rozporządzenie wynika, że ujawnienie informacji poufnych w środkach przekazu przez polityka może wchodzić w zakres wyrażenia „lub do celów innych form wypowiedzi w środkach przekazu”, a zatem że art. 21 może mieć zastosowanie w takiej sytuacji.
56 Należy jednak przypomnieć, że zastosowanie owego art. 21 zależy również od kwestii, czy spełnione są dwie przewidziane w tym przepisie przesłanki negatywne przypomniane w pkt 49 niniejszego wyroku, a mianowicie, po pierwsze, czy osoba ta lub osoby blisko z nią związane nie czerpią, bezpośrednio lub pośrednio, korzyści lub zysków z tego ujawniania, oraz po drugie, czy poprzez to ujawnienie wspomniana osoba nie ma zamiaru wprowadzenia rynku w błąd.
57 W tym względzie należy w pierwszej kolejności zaznaczyć, że korzyści lub zysk, o których mowa, muszą zasadniczo mieć charakter ekonomiczny, w tym znaczeniu, że muszą one mieć, bezpośrednio lub pośrednio, pozytywny wpływ, nawet odroczony w czasie, na sytuację majątkową osoby, która rozpowszechnia informację, lub osób blisko z nią związanych. Jak bowiem wynika z motywu 23 tego rozporządzenia, podstawową cechą wykorzystywania informacji poufnych jest nieuczciwe uzyskiwanie korzyści z informacji poufnych poprzez dokonywanie transakcji rynkowych. W związku z tym korzyści o charakterze wyłącznie politycznym, z wyłączeniem wszelkich korzyści o charakterze ekonomicznym uzyskanych ewentualnie w wyniku takiego ujawnienia przez daną osobę lub partię polityczną, do której ta osoba należy, nie można uznać za „korzyści” lub „zysk” w rozumieniu art. 21 rozporządzenia nr 596/2014.
58 Co się tyczy, w drugiej kolejności, kwestii, czy poprzez swoje oświadczenia MT zamierzał wprowadzić rynek w błąd, to – z zastrzeżeniem dokonania weryfikacji przez sąd odsyłający – zarówno z postanowienia odsyłającego, jak i z akt przedłożonych Trybunałowi wynika, że w niniejszym przypadku tak nie było.
59 Jeśli chodzi o konsekwencje wynikające ze stosowania art. 21 rozporządzenia nr 596/2014 w kontekście art. 10 tego samego rozporządzenia, należy przypomnieć, że wyjątek przewidziany w tymże art. 21 należy interpretować w taki sposób, aby zachować skuteczność (effet utile) tego przepisu w świetle jego celu, wskazanego również w motywie 77 tego rozporządzenia, którego treść jest zasadniczo identyczna z treścią motywu 44 dyrektywy 2003/6, a mianowicie – poszanowania zagwarantowanych w szczególności w art. 11 Karty wolności prasy i wolności wypowiedzi w innych środkach przekazu (zob. podobnie wyrok z dnia 15 marca 2022 r., Autorité des marchés financiers, C‑302/20, EU:C:2022:190, pkt 80 i przytoczone tam orzecznictwo).
60 Otóż, jak orzekł już Trybunał, wolności wypowiedzi i informacji, uznane w art. 11 Karty, stanowią jeden z istotnych fundamentów pluralistycznego i demokratycznego społeczeństwa, należący do wartości, na jakich zgodnie z art. 2 TUE opiera się Unia. W tym kontekście ingerencje w prawa i wolności gwarantowane na mocy omawianego art. 11 powinny być zatem ograniczone do tego, co jest ściśle konieczne (wyrok z dnia 4 października 2024 r., Real Madrid Club de Fútbol, C‑633/22, EU:C:2024:843, pkt 49 i przytoczone tam orzecznictwo).
61 Ponadto w celu dokonania wykładni art. 11 Karty należy wziąć pod uwagę, zgodnie z art. 52 ust. 3 tego aktu, orzecznictwo Europejskiego Trybunału Praw Człowieka dotyczące art. 10 EKPC (wyrok z dnia 15 marca 2022 r., Autorité des marchés financiers, C‑302/20, EU:C:2022:190, pkt 67 i przytoczone tam orzecznictwo).
62 W tym względzie z utrwalonego orzecznictwa Europejskiego Trybunału Praw Człowieka wynika, że wyjątki od zasady wolności wypowiedzi wymagają wykładni ścisłej oraz że art. 10 ust. 2 EKPC pozostawia niewiele miejsca na ograniczenia wolności wypowiedzi w ramach dyskursu politycznego oraz w kwestiach leżących w interesie ogólnym. Kwestie leżące w interesie ogólnym to kwestie, które mogą budzić uzasadnione zainteresowanie społeczeństwa, zwracać jego uwagę lub poważnie niepokoić, zwłaszcza gdy wpływają na dobro obywateli albo na życie społeczności (wyrok z dnia 4 października 2024 r., Real Madrid Club de Fútbol, C‑633/22, EU:C:2024:843, pkt 53, 54 i przytoczone tam orzecznictwo).
63 W tym kontekście Europejski Trybunał Praw Człowieka podkreśla również zasadniczą rolę, jaką w demokratycznym społeczeństwie odgrywa prasa, co sprawia, że przysługujące jej gwarancje mają szczególne znaczenie. Chociaż prasa nie powinna przekraczać pewnych granic, związanych w szczególności z ochroną dobrego imienia i praw innych osób, to jej zadaniem jest jednak przekazywanie, z poszanowaniem jej obowiązków i odpowiedzialności, informacji i opinii o wszystkich kwestiach leżących w interesie ogólnym. W przeciwnym razie prasa nie mogłaby odgrywać swojej niezbędnej roli public watchdog (strażnika interesu publicznego). Przy ustalaniu, jak wymaga tego art. 10 ust. 2 EKPC, czy rozpatrywana ingerencja jest proporcjonalna do realizowanego uzasadnionego celu, należy zatem przywiązywać dużą wagę do tego, że zapewnienie i utrzymanie wolności prasy leży w interesie demokratycznego społeczeństwa (wyrok z dnia 4 października 2024 r., Real Madrid Club de Fútbol, C‑633/22, EU:C:2024:843, pkt 55 i przytoczone tam orzecznictwo).
64 Tymczasem oświadczenia wygłaszane przez polityka w celu wywołania debaty publicznej w kwestiach leżących w interesie ogólnym, takich jak mająca nastąpić w nieodległym terminie prywatyzacja przedsiębiorstwa publicznego, mogą wchodzić w zakres wolności wypowiedzi takiej osoby w ramach dyskursu politycznego oraz w kwestiach leżących w interesie ogólnym w rozumieniu orzecznictwa przypomnianego w pkt 62 niniejszego wyroku.
65 Jak jednak wielokrotnie wyjaśniał Trybunał, prawa i wolności zapisane w art. 11 Karty nie stanowią prerogatyw o charakterze absolutnym, lecz należy je rozważać z uwzględnieniem ich funkcji społecznej (zob. podobnie wyroki: z dnia 6 października 2020 r., La Quadrature du Net i in., C‑511/18, C‑512/18 i C‑520/18, EU:C:2020:791, pkt 120 i przytoczone tam orzecznictwo; z dnia 4 października 2024 r., Real Madrid Club de Fútbol, C‑633/22, EU:C:2024:843, pkt 47).
66 Jak bowiem wynika z art. 52 ust. 1 Karty, akt ten dopuszcza ograniczenia w korzystaniu z tych praw i wolności, o ile ograniczenia te są przewidziane ustawą, szanują istotę tych praw i wolności oraz – z poszanowaniem zasady proporcjonalności – są konieczne i rzeczywiście odpowiadają celom interesu ogólnego uznawanym przez Unię lub potrzebom ochrony praw i wolności innych osób.
67 Tak więc wynikający z art. 10 ust. 1 rozporządzenia nr 596/2014 wymóg, by takie ujawnienie było konieczne do wykonywania obowiązków polityka, a także proporcjonalny charakter tego ujawnienia powinno się oceniać z uwzględnieniem faktu, że ów art. 10 ust. 1, w zakresie, w jakim stanowi ograniczenie prawa podstawowego zagwarantowanego w art. 11 Karty, należy interpretować zgodnie z art. 52 ust. 1 Karty (zob. podobnie wyrok z dnia 15 marca 2022 r., Autorité des marchés financiers, C‑302/20, EU:C:2022:190, pkt 81).
68 W niniejszej sprawie, jak co do istoty wskazał rzecznik generalny w pkt 109 swojej opinii, ograniczenie wolności wypowiedzi MT wynikające z zakazu ujawniania informacji poufnych będącego przedmiotem postępowania głównego, po pierwsze, jest przewidziane prawem, a konkretniej zarówno przez rozporządzenie nr 596/2014, jak i przez ustawę z dnia 2 sierpnia 2002 r., po drugie, jest zgodne z istotą rozpatrywanych praw i wolności, ponieważ taki zakaz nie ma charakteru bezwzględnego, biorąc pod uwagę przepisy art. 10 i 21 tego rozporządzenia, a po trzecie, realizuje zasadniczo cel leżący w interesie ogólnym, polegający na ochronie integralności rynków finansowych.
69 Ponadto o ile to do sądu odsyłającego należy weryfikacja zarówno konieczności, jak i proporcjonalności ujawnienia będącego przedmiotem postępowania głównego, o tyle Trybunał może jednak dostarczyć mu wskazówek, które umożliwią temu sądowi rozstrzygnięcie toczącej się przed nim sprawy (zob. podobnie wyrok z dnia 28 lutego 2018 r., MA.T.I. SUD i Duemme SGR, C‑523/16 i C‑536/16, EU:C:2018:122, pkt 58 i przytoczone tam orzecznictwo).
70 W tym względzie przy dokonywaniu oceny, czy takie ujawnienie jest konieczne do wykonywania przez polityka jego obowiązków, należy wziąć pod uwagę, że wykonywanie owych obowiązków wymaga możliwości wywoływania debat publicznych w kwestii leżącej w interesie ogólnym, takiej jak projekt prywatyzacji krajowego przedsiębiorstwa pocztowego.
71 W ramach owej weryfikacji sąd odsyłający powinien między innymi uwzględnić kontekst, w jakim doszło do tego ujawnienia.
72 W szczególności, ponieważ według sądu odsyłającego celem, jaki MT chciał osiągnąć poprzez ujawnienie informacji dotyczących mającej nastąpić w nieodległym terminie prywatyzacji Bpost, było wywołanie debaty publicznej w kwestii leżącej w interesie ogólnym, należy zbadać, po pierwsze, czy ujawnienie to było konieczne do osiągnięcia tego celu, z uwzględnieniem okoliczności, że do debaty na temat prywatyzacji przedsiębiorstw publicznych doszło już w Belgii w trakcie dyskusji poprzedzających przyjęcie ustawy z dnia 16 grudnia 2015 r., o której mowa w pkt 18 niniejszego wyroku, oraz okoliczności, że jak wspomniano w pkt 22 niniejszego wyroku, na dzień 6 czerwca 2016 r. zaplanowano, zgodnie z harmonogramem przyjętym przez negocjatorów, publikację komunikatu prasowego ogłaszającego zakończenie operacji prywatyzacyjnej, a po drugie, czy rzeczone ujawnienie – w celu wywołania debaty publicznej – takich informacji, które w tym przypadku precyzyjnie identyfikowały podmioty zaangażowane w przedmiotową operację oraz wysokość nowego udziału, jaki państwo belgijskie miało posiadać w kapitale Bpost po tej operacji, stanowiło najodpowiedniejszy sposób poinformowania opinii publicznej o wydarzeniu dotyczącym danego państwa członkowskiego.
73 Co się tyczy kwestii, czy ujawnienie przedmiotowych informacji poufnych jest zgodne z zasadą proporcjonalności, należy zbadać, czy ograniczenie wolności wypowiedzi prasy, które spowodowałby zakaz takiego ujawniania, byłoby nadmierne w stosunku do szkody dla integralności rynków finansowych, jaką takie ujawnienie mogłoby spowodować (zob. podobnie wyrok z dnia 15 marca 2022 r., Autorité des marchés financiers, C‑302/20, EU:C:2022:190, pkt 84).
74 Wśród czynników, które sąd odsyłający powinien wziąć pod uwagę przy dokonywaniu tej oceny, należy, po pierwsze, uwzględnić potencjalnie odstraszający skutek takiego ograniczenia w odniesieniu do wykonywania przez polityka jego obowiązków, a w szczególności w odniesieniu do gwarantowania mu wolności wypowiedzi w ramach dyskursu politycznego w rozumieniu orzecznictwa przypomnianego w pkt 62 niniejszego wyroku.
75 Po drugie, należy również sprawdzić, czy ujawnienie będące przedmiotem postępowania głównego jest proporcjonalne do realizowanego celu, jakim jest wywołanie debaty publicznej w kwestiach leżących w interesie ogólnym, mogących budzić uprawnione zainteresowanie społeczeństwa lub poważnie je niepokoić, i czy takie ujawnienie nie jest nadmierne w stosunku do szkody dla integralności rynków finansowych, jaką mogłoby ono spowodować.
76 Po trzecie, należy wziąć pod uwagę negatywne skutki ujawnienia przedmiotowych informacji poufnych dla integralności rynków finansowych. Sąd odsyłający powinien zbadać między innymi, czy ujawnienie to mogło skutkować wykorzystaniem informacji poufnych w sposób mogący spowodować straty finansowe po stronie inwestorów oraz utratę zaufania do rynków finansowych (zob. podobnie wyrok z dnia 15 marca 2022 r., Autorité des marchés financiers, C‑302/20, EU:C:2022:190, pkt 87).
77 W świetle wszystkich powyższych rozważań odpowiedź na przedłożone Trybunałowi pytania powinna brzmieć następująco: art. 3 lit. a) dyrektywy 2003/6, art. 10 ust. 1 rozporządzenia nr 596/2014 oraz art. 21 tego rozporządzenia w świetle art. 11 i 52 Karty, art. 10 EKPC oraz zasady równości należy interpretować w ten sposób, że ujawnienie informacji poufnych przez polityka w środkach przekazu w celu skrytykowania trwającej operacji prywatyzacji przedsiębiorstwa publicznego oraz wywołania debaty publicznej w kwestii leżącej w interesie ogólnym może wchodzić w zakres normalnego trybu wykonywania czynności w ramach obowiązków tego polityka w rozumieniu art. 3 lit. a) dyrektywy 2003/6 oraz art. 10 ust. 1 rozporządzenia nr 596/2014, zaś art. 21 tego rozporządzenia może mieć zastosowanie do takiego ujawnienia, o ile ujawnienie to, oceniane z uwzględnieniem przysługującej temu politykowi wolności wypowiedzi, jest konieczne do wykonywania jego obowiązków i nie narusza zasady proporcjonalności.
W przedmiocie kosztów
78 Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.
Z powyższych względów Trybunał (czwarta izba) orzeka, co następuje:
Artykuł 3 lit. a) dyrektywy 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku), art. 10 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz art. 21 tego rozporządzenia, w świetle art. 11 i 52 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej, art. 10 europejskiej Konwencji o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności, sporządzonej w Rzymie dnia 4 listopada 1950 r., oraz zasady równości,
należy interpretować w ten sposób, że:
ujawnienie informacji poufnych przez polityka w środkach przekazu w celu skrytykowania trwającej operacji prywatyzacji przedsiębiorstwa publicznego oraz wywołania debaty publicznej w kwestii leżącej w interesie ogólnym może wchodzić w zakres normalnego trybu wykonywania czynności w ramach obowiązków tego polityka w rozumieniu art. 3 lit. a) dyrektywy 2003/6 oraz art. 10 ust. 1 rozporządzenia nr 596/2014, zaś art. 21 tego rozporządzenia może mieć zastosowanie do takiego ujawnienia, o ile ujawnienie to, oceniane z uwzględnieniem przysługującej temu politykowi wolności wypowiedzi, jest konieczne do wykonywania jego obowiązków i nie narusza zasady proporcjonalności.
Podpisy
* Język postępowania: francuski.
© Unia Europejska, źródło: EUR-Lex (eur-lex.europa.eu), pozyskano 13.07.2026. Autentyczne są wyłącznie wersje opublikowane w Dz. Urz. UE. · Źródło