C-465/24

OPINIA RZECZNIKA GENERALNEGO JEANA RICHARDA DE LA TOURA przedstawiona w dniu 25 września 2025 r. ( ) Sprawa C‑465/24 SBK Art Limited Liability Company przeciwko Fortenova Group STAK Stichting, Open Pass Limited [wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Hoge Raad der Nederlanden (sąd najwyższy Niderlandów)] Odesłanie prejudycjalne – Wspólna polityka zagraniczna i bezpieczeństwa – Środki ograniczające w związku z działaniami podważającymi integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażającymi – Rozporządzenie (UE) nr 269/2014 – Artykuł 1 lit. f) – Pojęcie „zamrożenia środków finansowych” – Wykonywanie prawa do udziału w zgromadzeniach i prawa głosu powiązanych z kwitami depozytowymi posiadanymi przez objętą sankcjami osobę I. Wprowadzenie 1. Czy w sytuacji gdy Rada Unii Europejskiej podejmuje decyzję o zastosowaniu środków ograniczających obejmujących zamrożenie środków finansowych, osoba, której środki finansowe zostały zamrożone, może nadal wykonywać prawo głosu i prawo do udziału w zgromadzeniach posiadaczy kwitów depozytowych, jeżeli posiada te kwity? 2. Aby odpowiedzieć na to pytanie, Trybunał będzie musiał w niniejszej sprawie dokonać wykładni rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających ( ), zmienionego rozporządzeniem wykonawczym Rady (UE) 2024/1493 z dnia 27 maja 2024 r. ( ), które, podobnie jak wiele innych rozporządzeń dotyczących innych konfliktów lub zagrożeń, wprowadziło zamrożenie aktywów w odniesieniu do niektórych osób fizycznych lub prawnych. 3. Zaproponuję Trybunałowi, aby w odniesieniu do kwitów depozytowych interpretował zamrożenie funduszy jako obejmujące zamrożenie prawa głosu i prawa udziału w zgromadzeniach. II. Prawo Unii 4. Decyzja Rady (WPZIB) 2024/1843 z dnia 28 czerwca 2024 r. zmieniająca decyzję 2014/145/WPZiB w sprawie środków ograniczających w związku z działaniami podważającymi integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażającymi ( ) w motywie 2 przewiduje: „W konkluzjach z dnia 21 i 22 marca 2024 r. Rada Europejska przypomniała, że Unia zdecydowanie wspiera niezależność, suwerenność i integralność terytorialną Ukrainy w jej granicach uznanych przez społeczność międzynarodową oraz uznaje jej niezbywalne prawo do samoobrony przed rosyjską agresją. Rada Europejska wezwała również do podjęcia dalszych działań – w tym do zaostrzenia sankcji – w celu osłabienia zdolności Rosji do kontynuowania wojny napastniczej”. 5. Artykuł 1 rozporządzenia nr 269/2014 przewiduje: „Na użytek niniejszego rozporządzenia stosuje się następujące definicje: […] d) »zasoby gospodarcze« oznaczają wszelkiego rodzaju rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne, ruchome i nieruchome, które nie są środkami finansowymi, ale mogą być użyte do uzyskania środków finansowych, towarów lub usług; e) »zamrożenie zasobów gospodarczych« oznacza uniemożliwienie wykorzystania zasobów gospodarczych do uzyskiwania środków finansowych, towarów lub usług w jakikolwiek sposób, między innymi poprzez ich sprzedaż, wynajem lub obciążenie hipoteką; f) »zamrożenie funduszy« oznacza zapobieganie wszelkim ruchom tych środków finansowych, ich przekazywaniu, zmianom, wykorzystaniu, udostępnianiu lub dokonywaniu nimi transakcji w jakikolwiek sposób, który powodowałby jakąkolwiek zmianę ich wielkości, wartości, lokalizacji, własności, posiadania, charakteru, przeznaczenia lub dowolną inną zmianę, która umożliwiłaby korzystanie z nich, w tym zarządzanie portfelem; g) »środki finansowe« oznaczają aktywa finansowe i dowolnego rodzaju korzyści, między innymi: […] (iii) papiery wartościowe i papiery dłużne w obrocie publicznym lub niepublicznym, w tym akcje i udziały, certyfikaty papierów wartościowych, obligacje, weksle, warranty, skrypty dłużne, kontrakty na instrumenty pochodne; (iv) odsetki, dywidendy lub inne przychody z aktywów oraz wartości narosłe z aktywów lub wygenerowane przez te aktywa; […]”. 6. Artykuł 2 tego rozporządzenia stanowi: „1.   Zamraża się wszystkie środki finansowe i zasoby gospodarcze będące własnością, pozostające w posiadaniu, w faktycznym władaniu lub pod kontrolą wymienionych w załączniku I osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów lub powiązanych z nimi osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów wymienionych w załączniku I. 2.   Nie udostępnia się wymienionym w załączniku I osobom fizycznym lub prawnym, podmiotom lub organom ani powiązanym z nimi osobom fizycznym lub prawnym, podmiotom lub organom, ani też na ich rzecz – bezpośrednio lub pośrednio – żadnych środków finansowych ani zasobów gospodarczych. 7. Artykuł 7 ust. 2 lit. b) rzeczonego rozporządzenia: „Artykuł 2 ust. 2 nie stosuje się do księgowania na zamrożonych rachunkach: […] b) płatności należnych z tytułu umów, porozumień lub zobowiązań, które zostały zawarte lub powstały przed datą umieszczenia w załączniku I osoby fizycznej lub prawnej, podmiotu lub organu, o których mowa w art. 2 […]”. 8. Artykuł 9 ust. 1 tego rozporządzenia stanowi: „Zakazuje się świadomego i umyślnego udziału w działaniach, których celem lub skutkiem jest ominięcie środków, o których mowa w art. 2”. 9. Artykuł 10 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014 stanowi: „Osoby fizyczne lub prawne lub podmioty lub organy lub ich dyrektorzy lub pracownicy, którzy zamrażają fundusze i zasoby gospodarcze lub odmawiają ich udostępnienia, w dobrej wierze i w oparciu o przekonanie, że działanie takie jest zgodne z niniejszym rozporządzeniem, nie ponoszą z tego tytułu żadnej odpowiedzialności, chyba że zostanie dowiedzione, że fundusze i zasoby gospodarcze zostały zamrożone lub zatrzymane na skutek niedbalstwa”. 10. Artykuł 14 ust. 4 tego rozporządzenia stanowi: „Wykaz znajdujący się w załączniku I poddawany jest regularnie przeglądowi, co najmniej co 12 miesięcy”. 11. Artykuł 15 ust. 1 wspomnianego rozporządzenia ma następujące brzmienie: „Państwa członkowskie przyjmują przepisy określające sankcje, w tym odpowiednio sankcje karne, mające zastosowanie w przypadkach naruszeń przepisów niniejszego rozporządzenia oraz przyjmują wszelkie środki niezbędne do zapewnienia ich stosowania. Przewidziane sankcje muszą być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające. Państwa członkowskie przewidują również odpowiednie środki konfiskaty dochodów pochodzących z takich naruszeń”. III. Okoliczności w postępowaniu głównym i pytania prejudycjalne 12. Ze względu na trudności finansowe w 2018 r. przeprowadzono restrukturyzację chorwackiej grupy zajmującej się handlem detalicznym, produkcją żywności i rolnictwem. W jej wyniku w Niderlandach utworzono strukturę holdingową Fortenova Group STAK Stichting (zwaną dalej „STAK”). Posiada ona udziały innej spółki, Fortenova GroupTopCo BV, w odniesieniu do których wykonuje prawa głosu i w odniesieniu do których emitowała kwity depozytowe. Ta ostatnia spółka pośrednio należy do grupy należącej do sektora spożywczego będącej przedmiotem tej restrukturyzacji. 13. Wśród posiadaczy kwitów depozytowych wyemitowanych przez STAK znajdują się SBK Art LLC (zwana dalej „SBK”) z 41,82 % i VTB Bank (Europe) SE z 7,27 %. Obie te spółki podlegają środkom ograniczającym na mocy rozporządzenia nr 269/2014. 14. Zarząd STAK zwołał posiadaczy kwitów depozytowych na zgromadzenie posiadaczy kwitów depozytowych (zwane dalej „zgromadzeniem”). Zgromadzenie to miało odbyć się w dniu 18 sierpnia 2022 r., a jego porządek obrad miał obejmować zmiany w zarządzaniu spółką, w szczególności poprzez zwiększenie kworum do 70 % kwitów, przewidując jednocześnie wyjątek polegający na braku kworum, w przypadku gdy co najmniej 35 % kwitów znajduje się w posiadaniu podmiotów objętych sankcjami. Zarząd wyjaśnił, że posiadacze kwitów objęci sankcjami są pozbawieni prawa wykonywania swych praw związanych z tymi kwitami, w tym prawa głosu, oraz że odpowiadające im prawa głosu zostaną pominięte. 15. W dniu 6 września 2022 r. Voorzieningenrechter (sędzia orzekający w przedmiocie środków tymczasowych) rechtbank Amsterdam (sądu rejonowego w Amsterdamie, Niderlandy), do którego SBK wniosła o uwzględnienie jej prawa głosu w odniesieniu do tych uchwał dotyczących zarządzania, uwzględnił ten wniosek, uznając, że głosowanie nad zarządzaniem nie narusza celu sankcji, ponieważ nie może prowadzić do przepływu środków finansowych lub zasobów do Rosji. 16. Gerechtshof Amsterdam (sąd apelacyjny w Amsterdamie, Niderlandy) w dniu 29 grudnia 2022 r. uchylił ten wyrok i oddalił żądania SBK ze względu na to, że zarówno w wytycznych Komisji Europejskiej, jak i w wytycznych właściwego organu Niderlandów wyjaśniono, iż udziałowcy, których udziały zostały zamrożone, nie mogą już wykonywać przysługującego im prawa głosu. Sąd ten dodał, że wykładnia ta jest zgodna z zasadą, zgodnie z którą sankcje powinny mieć maksymalny skutek oraz być jasne i przewidywalne. Sąd ten wywnioskował z tego, że odmowa ze strony STAK dotycząca przyjęcia SBK do zgromadzeń i umożliwienia jej wykonywania prawa głosu jest zgodna z obowiązkiem przestrzegania reżimu sankcji. 17. Hoge Raad der Nederlanden (sąd najwyższy Niderlandów), który jest sądem odsyłającym, przypomina, że pojęcie „zamrożenia środków finansowych”, a w szczególności kwitów depozytowych, zdefiniowane w art. 1 lit. f) rozporządzenia nr 269/2014, powinno podlegać jednolitej i autonomicznej wykładni. Wskazuje on, że istnieją argumenty przemawiające za szeroką wykładnią tego pojęcia, obejmującą zakaz wykonywania praw do udziału w zgromadzeniach i praw głosu związanych z kwitami depozytowymi. W związku z tym oddziaływanie sankcji powinno być jak największe, zgodnie z najlepszymi praktykami Unii i stanowiskiem zajmowanym przez Komisję w często zadawanych pytaniach, nawet jeśli te ostatnie nie mają mocy wiążącej. Sąd odsyłający zauważa jednak, że istnieją inne argumenty, przemawiające za przyjęciem przeciwnej wykładni, ponieważ niedogodności spowodowane sankcjami nie mogą być nieproporcjonalne w stosunku do zamierzonych celów. W takim przypadku należałoby wziąć pod uwagę charakter i treść decyzji wpisanej do porządku obrad, deklarowany sposób głosowania posiadacza kwitów zamrożonych udziałów oraz skutki tej decyzji względem wspomnianych kwitów. Taka wykładnia mogłaby opierać się na jednej z odpowiedzi udzielonych przez Komisję w często zadawanych jej pytaniach, ponieważ Komisja wskazuje że osobom objętym sankcjami zabrania się wykonywania praw głosu, które mogłyby prowadzić do zmiany w odniesieniu do tych udziału (tj. ich wielkości, wartości, lokalizacji, własności, posiadania, charakteru, przeznaczenia itp.) oraz że należy zapobiegać wykorzystywaniu tych praw do uzyskiwania środków finansowych, towarów lub usług w jakikolwiek sposób. 18. W tych okolicznościach, uznając, że istnieje uzasadniona wątpliwość co do wykładni, jaką należy przyjąć, Hoge Raad der Nederlanden (sąd najwyższy Niderlandów) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi: „1) Czy w przypadku kwitów depozytowych będących własnością, pozostających w posiadaniu, w faktycznym władaniu lub pod kontrolą wymienionych w załączniku I do rozporządzenia nr 269/2014 osób fizycznych lub powiązanych z nimi osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów »zamrożenie środków finansowych« w rozumieniu art. 1 lit. f) rozporządzenia nr 269/2014 należy interpretować w ten sposób, że uniemożliwia ono wykonywanie prawa do udziału w zgromadzeniach i prawa głosu, jakie powiązane są z tymi kwitami depozytowymi, w każdym razie o tyle, o ile nie prowadzi to do wyrządzenia nieproporcjonalnych szkód posiadaczowi kwitów depozytowych, którego to dotyczy? 2) Czy dla odpowiedzi na pytanie pierwsze znaczenie ma to, czy w konkretnym przypadku – mając na względzie charakter i treść uchwały objętej porządkiem obrad oraz stanowisko posiadacza kwitów depozytowych, którego to dotyczy, na jej temat – wykonanie prawa do udziału w zgromadzeniu i prawa głosu mogłoby doprowadzić do ruchów zamrożonych środków finansowych, ich przekazywania, zmian, wykorzystania, udostępniania lub dokonywania nimi transakcji w jakikolwiek sposób, który powodowałby jakąkolwiek zmianę ich wielkości, wartości, lokalizacji, własności, posiadania, charakteru, przeznaczenia lub dowolną inną zmianę, która umożliwiłaby korzystanie z nich, w tym zarządzanie portfelem, w rozumieniu art. 1 lit. f) rozporządzenia nr 269/2014?”. 19. SBK, STAK, rządy niderlandzki, chorwacki i austriacki oraz Komisja przedstawiły uwagi na piśmie. Owe strony i zainteresowani uczestnicy, z wyjątkiem rządu austriackiego, przedstawili swoje uwagi ustne na rozprawie, która odbyła się w dniu 11 czerwca 2025 r. IV. Analiza 20. Dwa pytania przedstawione przez sąd odsyłający mogą zostać rozpatrzone łącznie, ponieważ w rzeczywistości do Trybunału zwrócono się z pytaniem, czy zamrożenie środków finansowych w rozumieniu art. 1 lit. f) rozporządzenia nr 269/2014 w odniesieniu do kwitów depozytowych osoby prawnej podlegającej takiemu środkowi na podstawie art. 2 ust. 1 tego rozporządzenia pociąga za sobą zakaz wykonywania prawa głosu i prawa udziału w zgromadzeniach, a jeśli tak, to czy zakaz ten jest całkowity, czy też powinien uwzględniać charakter uchwał poddanych pod głosowanie. 21. Należy wskazać, że w niniejszej sprawie nie zakwestionowano umieszczenia SBK w wykazie osób objętych sankcjami oraz faktu, że jej kwity depozytowe zostały zamrożone. W tym względzie pragnę uściślić, że kwity depozytowe są podobne do udziałów i że w związku z tym stanowią one środki finansowe zgodnie z definicją zawartą w art. 1 lit. g) ppkt (iii) rozporządzenia nr 269/2014, który wymienia udziały i certyfikaty papierów wartościowych. Dyskutowany jest natomiast zakres zamrożenia tych kwitów w odniesieniu do prawa głosu i prawa do udziału w zgromadzeniach, które są z nimi powiązane. 22. Ponieważ zamrożenie środków finansowych jest pojęciem prawa Unii zdefiniowanym w szczególności w art. 1 lit. f) rozporządzenia nr 269/2014, powinno ono podlegać jednolitej i autonomicznej wykładni. W tym celu zgodnie z utrwalonym orzecznictwem należy uwzględniać nie tylko treść tego przepisu, lecz także jego kontekst, cele regulacji, której część on stanowi, oraz, w stosownym przypadku, jego genezę ( ). 23. Istnieją wprawdzie niewielkie różnice między wersjami językowymi rozporządzenia nr 269/2014, ale nie wydają mi się one wystarczające do podważenia rozumienia i wykładni tekstu tego rozporządzenia. 24. Przepis, o którego wykładnię wniesiono, jest bowiem w rzeczywistości przepisem istniejącym we wszystkich instrumentach środków ograniczających przyjętych przez Radę. Każde z rozporządzeń zawiera definicję zamrożenia funduszy, a analiza ewolucji jego brzmienia w czasie przynosi cenne wskazówki do celów jego wykładni. 25. Tak więc w pierwotnym brzmieniu z 2001 r., stosowanym w jedenastu rozporządzeniach do 2011 r. ( ), zamrożenie funduszy [środków finansowych] definiowane jest w istocie jako zapobieganie jakimkolwiek ruchom, przenoszeniu, zmianom, wykorzystaniu lub dokonywaniu transakcji funduszami [środkami finansowymi] w jakikolwiek sposób, który powodowałby jakąkolwiek zmianę ich wielkości, wartości, lokalizacji, własności, posiadania, charakteru, przeznaczenia lub inną zmianę, która umożliwiłaby korzystanie z funduszy [środków finansowych], w tym również zarządzanie portfelem. 26. Jednakże w czterech innych rozporządzeniach, przyjętych w latach 2008–2014 ( ), użyte sformułowanie odpowiada zasadniczo brzmieniu, o którego wykładnię zwrócono się do Trybunału, a mianowicie „zapobieganie wszelkim ruchom tych środków, ich przekazywaniu, zmianom, wykorzystaniu, udostępnianiu lub dokonywaniu nimi transakcji w jakikolwiek sposób, który powodowałby jakąkolwiek zmianę ich wielkości, wartości, lokalizacji, własności, posiadania, charakteru, przeznaczenia lub inną zmianę, która umożliwiłaby korzystanie z nich, w tym zarządzanie portfelem”. 27. Wreszcie w dwóch rozporządzeniach z 2012 r. i 2016 r. ( ) Rada zastosowała zasadniczo następującą definicję: zapobieganie wszelkim ruchom tych środków, ich przenoszeniu, zmianom, wykorzystaniu, udostępnianiu lub dokonywaniu nimi transakcji w jakikolwiek sposób, który powodowałby jakąkolwiek zmianę ich wielkości, wartości, lokalizacji, własności, posiadania, charakteru, przeznaczenia lub inną zmianę, która umożliwiłaby korzystanie z nich, w tym zarządzanie portfelem. 28. Należy stwierdzić, że we wszystkich tych sformułowaniach jedyne istotne różnice dotyczą wyrażeń „wykorzystaniu lub dokonywaniu transakcji funduszami [środkami finansowymi]”„wykorzystaniu, udostępnianiu lub dokonywaniu nimi transakcji” oraz „wykorzystaniu, dokonywaniu nimi transakcji lub udostępnianiu”. W ich ramach dodano jedynie słowo „udostępnianie”, a spójnik „lub” został przeniesiony lub dodany. 29. Dodam, że analiza angielskiej wersji rozporządzeń wymienionych w przypisach 6, 7 i 8 do niniejszej opinii pokazuje, że wyrażenie „access to” występuje w definicji zamrożenia środków finansowych wszystkich tych rozporządzeń, z wyjątkiem trzech ( ). I tak w niektórych ze wspomnianych rozporządzeń w języku francuskim wyrażenie „access to” nie zostało przetłumaczone. Ponadto we francuskiej wersji rozporządzenia 2016/44 mowa jest o „zmianach, wykorzystaniu, udostępnianiu lub dokonywaniu nimi transakcji” („modification, utilisation ou manipulation de fonds, ou tout accès”), podczas gdy wersja w języku angielskim stanowi „alteration or use of, access to, or dealing with”. 30. Jest zatem dla mnie jasne, że druga część definicji „zamrożenia środków finansowych”, w której wymieniono zmiany wynikające z operacji dotyczących środków finansowych podlegających zamrożeniu, ma zastosowanie do wszystkich tych operacji, a nie tylko do udostępniania środków finansowych i dokonywania nimi transakcji. Wydaje mi się bowiem, że niedoskonałości gramatyczne i językowe wynikają z pilnego charakteru, w jakim te sankcje są podejmowane w celu zachowania efektu zaskoczenia w stosunku do objętych nimi osób. 31. Tak więc brzmienie tej definicji pozwala na dokonanie rozróżnienia między z jednej strony niektórymi operacjami, którym należy zapobiegać (ruchom tych środków, ich przenoszeniu, zmianom, wykorzystaniu, udostępnianiu lub dokonywaniu nimi transakcji), a z drugiej strony konsekwencjami dla środków finansowych wywołanymi przez te operacje (zmianę ich wielkości, wartości, lokalizacji, własności, posiadania, charakteru, przeznaczenia lub inną zmianę, która umożliwiłaby korzystanie z nich, w tym zarządzanie portfelem). 32. Zamrożenie środków finansowych wymaga zatem zapobiegania działaniu, które ma wpływ na środki finansowe. Te dwa warunki pozwalają na zapewnienie, że zamrożenie dotyczy operacji mających wpływ na zamrożone fundusze. 33. Trybunał orzekł, że pojęcie „zamrożenia środków finansowych” w jednej z jego wersji ( ) jest zdefiniowane w sposób bardzo szeroki ( ) i powinno być interpretowane szeroko ( ), ponieważ „z definicji tej wynika, że zamrożenie środków finansowych ma na celu ograniczenie do minimum wszelkich działań, które mogą zostać podjęte wobec zamrożonych środków finansowych, o czym świadczą duża liczba możliwych wskazanych sytuacji oraz użycie wyrażenia »wszelkich«. Jeśli chodzi o środki służące ograniczeniu tych działań, zostały one również zdefiniowane w sposób szeroki przez prawodawcę Unii” ( ). 34. Co się tyczy celów rozporządzenia nr 269/2014, uważam, podobnie jak Komisja, że uzasadniają one również szeroką wykładnię pojęcia „zamrożenia środków finansowych”. 35. Po pierwsze bowiem, motyw 2 decyzji 2024/1843 stanowi, że środki ograniczające są przyjmowane w celu osłabienia zdolności Federacji Rosyjskiej do kontynuowania wojny napastniczej, w szczególności poprzez zaostrzenie sankcji. Ponadto w orzecznictwie wyjaśniono, że celem środków ograniczających jest zwiększenie presji na Federację Rosyjską, a także kosztów jej działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy ( ). 36. Po drugie, Trybunał orzekł również, że dla osiągnięcia celów, którym służą środki ograniczające, „jest nie tylko uzasadnione, ale również niezbędne, by definicje pojęć »zamrożenia środków finansowych« i »zamrożenia zasobów gospodarczych« były interpretowane szeroko, ponieważ chodzi o zapobieganie wszelkiemu wykorzystaniu zamrożonych aktywów, które umożliwiłoby obejście rozpatrywanych rozporządzeń i wykorzystanie słabości systemu” ( ). 37. Trudność w niniejszej sprawie polega na tym, że z kwitami depozytowymi związane są różne prawa, podobnie jak są one związane z udziałami. Prawa te można podzielić na dwie kategorie: prawa finansowe (prawo do dywidend, prawo pierwszeństwa do objęcia akcji w związku z podwyższeniem kapitału) oraz prawa związane z uchwałami spółki (prawo głosu, prawo do udziału w zgromadzeniach ( ), prawo do informacji o sprawozdaniach finansowych). 38. Czy wszystkie te prawa należy zamrozić wraz z kwitem depozytowym, z którego one wynikają? Czy też prawa te zostają zamrożone tylko wtedy, gdy spełniają dwie przesłanki wymienione w pkt 32 niniejszej opinii? Jeżeli spełnienie tych dwóch przesłanek jest konieczne, to czy należy je rozpatrywać w sposób ogólny (np. czy prawo głosu może mieć wpływ na środki finansowe?), czy w odniesieniu do każdego zastosowania zgodnie z jego skutkiem (czy głosowanie nad daną uchwałą ma wpływ na środki finansowe?), co odpowiada sytuacji SBK? Czy też należy uznać te same prawa za zasoby gospodarcze odrębne od samego kwitu, którego zamrożenie jest zdefiniowane w art. 1 lit. e) rozporządzenia nr 269/2014? A.   Hipoteza pierwsza: zamrożenie prawa głosu w zależności od indywidualnej analizy skutków uchwał 39. SBK uważa, że zamrożenie powinno zastosowane nie co do kwitu depozytowego i wszystkich powiązanych z nim praw, ani też nie co do danej kategorii praw powiązanych, ale w ramach każdej kategorii powiązanych praw. I tak, w szczególności w odniesieniu do prawa głosu, muszą być spełnione dwa warunki wymienione w pkt 32 niniejszej opinii, co sprowadza się do przeprowadzenia indywidualnej analizy każdej uchwały pod kątem tego, czy będzie ona miała wpływ na wartość spółki. 40. Na poparcie swojej tezy SBK podnosi, że pod pretekstem zamrożenia jej prawa głosu i prawa do udziału w zgromadzeniach z powodu zamrożenia jej kwitów depozytowych doszło do próby przejęcia wrogiej i ostatecznej kontroli nad STAK przez mniejszych udziałowców niż ona, którzy również uzyskaliby prawo weta w przypadku przegłosowania zmian w zarządzaniu. W konsekwencji uważa ona, że zamrożenie jej praw głosu miałoby skutki w odniesieniu do jej środków finansowych, które wykraczałyby poza to, na co zgodnie z orzecznictwem ( ) pozwalają środki ograniczające, czyli naruszenia ograniczone w czasie i odwracalne. 41. Jednakże żaden z argumentów przedstawionych przez SBK nie jest w stanie podważyć szerokiej wykładni zamrożenia środków finansowych jako pociągającego za sobą zamrożenie prawa głosu i prawa do udziału w zgromadzeniach w sposób ogólny, a nie w zależności od poszczególnych uchwał. 42. Przede wszystkim, co się tyczy nieproporcjonalności negatywnych skutków środków ograniczających, Trybunał przypomniał, że w odniesieniu do sądowej kontroli przestrzegania zasady proporcjonalności jedynie oczywiście nieodpowiedni charakter środka przyjętego w odniesieniu celu, jaki właściwa instytucja zamierza osiągnąć, może mieć wpływ na zgodność takiego środka z prawem, Trybunał przypomniał, że środki ograniczające z definicji wywołują negatywne skutki, w szczególności w odniesieniu do objętych nimi podmiotów. Trybunał uznał, że cel utrzymania międzynarodowego pokoju i bezpieczeństwa, zgodnie z celami działań zewnętrznych Unii określonymi w art. 21 TUE, może uzasadniać negatywne konsekwencje ( ). 43. W niniejszej sprawie zamrożenie prawa głosu i prawa do udziału w zgromadzeniach, w tym w sytuacji, gdy uchwały nie powodują a priori zmiany finansowej, nie wydaje mi się oczywiście nieodpowiednie do osiągnięcia celu zwiększenia presji na Federację Rosyjską oraz kosztów jej działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy ( ). Dodam, że w rzeczywistości każda decyzja zgromadzenia ma wpływ na życie spółki i jej wartość, co przyznaje SBK, gdy wskazuje, że zmiany w sposobie obliczania większości i kworum będą miały negatywny wpływ na wartość jej udziałów. 44. Następnie środek ograniczający, o ile musi być ograniczony w czasie ( ) i odwracalny, co ma miejsce w przypadku tymczasowego zamrożenia prawa głosu i prawa do udziału w zgromadzeniach, nie gwarantuje utrzymania wartości zamrożonych środków finansowych, podczas gdy w obrocie handlowym występują zagrożenia (postępowanie upadłościowe, kryzys gospodarczy mający wpływ na wartość przedsiębiorstwa lub, przeciwnie, okres wzrostu). I tak, wbrew temu, co wskazuje Komisja, uważam, że tymczasowy i odwracalny aspekt środka dotyczy samego zamrożenia środków finansowych, a nie wartości zamrożonych środków finansowych, na którą może mieć wpływ wiele czynników – zewnętrznych, takich jak kryzys gospodarczy, lub wewnętrznych, jak na przykład decyzje w zakresie zarządzania lub strategii. 45. Wreszcie uważam, że cztery dodatkowe argumenty są sprzeczne z hipotezą zamrożenia praw głosu i prawa udziału w zależności od treści każdej uchwały. 46. Po pierwsze, ponieważ istnieje wolność co do prawa głosu, nie ma żadnej gwarancji, że osoba podlegająca środkom ograniczającym będzie głosować w zapowiedzianym przez siebie kierunku. 47. Po drugie, osoby zarządzające spółkami, w których niektórzy udziałowcy podlegają środkom ograniczającym, będą musiały ponosić nadmierną odpowiedzialność za analizę bezpośrednich lub pośrednich skutków finansowych proponowanych uchwał. Rozporządzenie nr 269/2014 przewiduje bowiem brak odpowiedzialności w przypadku zamrożenia środków finansowych w dobrej wierze ( ), a wręcz przeciwnie – zakaz obchodzenia zakazów związanych z zamrożeniem funduszy ( ), pod rygorem sankcji przewidzianych przez państwa członkowskie ( ). Ponadto każdy członek zarządu może mieć inną interpretację uchwał, które mogą zostać poddane pod głosowanie lub nie, co podważa skuteczność sankcji na całym terytorium Unii. 48. Po trzecie, ryzyko sporów wywołane przedstawieniem uchwały, której głosowanie byłoby kwestionowane, może prowadzić do poddania pod głosowanie uchwał, które nie powinny były zostać poddane pod głosowanie. 49. Rezultat ten byłby sprzeczny z zasadami przyjętymi w celu wdrożenia środków ograniczających, a mianowicie z zasadą zamrożenia środków finansowych ustanowioną w art. 2 rozporządzenia nr 269/2014 i z wyjątkami wymienionymi w art. 2a i 4–7 tego rozporządzenia, które mogą prowadzić do zwolnienia środków finansowych albo bezpośrednio w odniesieniu do niektórych kategorii praw, albo po uzyskaniu zgody właściwego organu państwa członkowskiego w odniesieniu do innych kategorii praw. W związku z tym jeżeli SBK uzna, że spełnia warunki jednego z tych wyjątków, może zwrócić się do właściwego organu o uwolnienie praw głosu. 50. Po czwarte, uważam, że w niniejszej sprawie nie zmienia się zasad większości i kworum w sposób nieproporcjonalny w prawa innych udziałowców, którzy stanowią więcej niż większość kapitału, ze względu na zablokowanie wynikające z faktu, że zasady większości, których utrzymanie SBK zamierza utrzymać, są ustalane z uwzględnieniem wszystkich kwitów depozytowych ( ). B.   Hipoteza druga: zamrożenie według kategorii praw powiązanych z każdym kwitem depozytowym 51. Innym sposobem rozważenia zamrożenia praw związanych z kwitem depozytowym lub udziałem byłoby ich rozróżnienie według ich kategorii w trosce o ograniczenie negatywnych skutków takiego zamrożenia. 52. Po pierwsze, należałoby dokonać rozróżnienia w zależności od tego, czy kategorie uprawnień mają charakter finansowy, czy też niefinansowy. Nie przekonuje mnie to rozróżnienie, ponieważ niezaprzeczalne jest, że prawa głosu, które są prawami o charakterze niefinansowym, mogą dawać prawo do środków finansowych (np. przyznanie dywidend wynika z głosowania nad uchwałą). 53. Po drugie, można również rozważyć rozróżnienie między prawami wymagającymi dokonania operacji przez udziałowca objętego środkami ograniczającymi a innymi prawami, przy czym zamrożone zostają jedynie prawa „aktywne”, pod warunkiem że mają one wpływ na środki finansowe. 54. Do praw „pasywnych” można zaliczyć prawo do informacji o księgach rachunkowych, konsekwencje postępowania upadłościowego pociągającego za sobą obniżenie kapitału do zera w celu włączenia nowych udziałowców, przyznanie dywidend i praw pierwszeństwa do subskrypcji ustalonych przez walne zgromadzenie, w którym nie uczestniczyła osoba objęta sankcjami, pod warunkiem że zostały one natychmiast zamrożone. Tak więc prawo pierwszeństwa objęcia akcji może zostać przyznane wszystkim udziałowcom, którzy ponadto mają swobodę w wykonywaniu tego prawa lub nie, lecz nie może być wykonywane przez udziałowca objętego środkami ograniczającymi, ponieważ jeśli zostało mu ono przyznane w sposób bierny dzięki głosowaniu przez innych udziałowców, skorzystanie z niego wymaga z jego strony operacji, która będzie miała wpływ na wysokość środków finansowych. 55. Jednakże takie rozróżnienie między prawami „aktywnymi” a prawami „pasywnymi” jest sprzeczne z prawem do udziału w zgromadzeniach, niezależnie od tego, czy jest ono realizowane poprzez fizyczną obecność, czy też poprzez zwykłe uwzględnienie kwitów depozytowych do celów wymogów dotyczących kworum. O ile można uznać, że fizyczna obecność na zgromadzeniu może być jeszcze powiązana z kategorią praw „aktywnych” ze względu na wpływ i presję wywierane przez samą obecność udziałowca podlegającego środkom ograniczającym, o tyle uwzględnienie jego udziałów w kworum zgromadzeń prowadziłoby do całkowitego zablokowania życia danej spółki w przypadkach, w których kworum jest obliczane na podstawie całkowitej liczby wyemitowanych papierów wartościowych, jak w niniejszej sprawie. 56. Biorąc bowiem pod uwagę 41,82 % kwitów depozytowych wyemitowanych przez STAK posiadanych przez SBK, żadna decyzja nie może już zostać podjęta, ponieważ w pierwotnej wersji statutu STAK większość jest wyrażona procentowo (50 %, 60 % lub 66 2/3 %) wszystkich kwitów wyemitowanych i znajdujących się w obiegu z prawem głosu. A priori wzmianka o prawie głosu w statucie ma na celu wyłączenie z kworum kwitów, które zostały wyemitowane od początku bez prawa głosu, o ile istnieją, a nie tych podlegających zamrożeniu. 57. Podobnie rozporządzenie nr 269/2014 przewiduje wyraźnie, że wypłata dywidend, nawet w braku głosowania przez osobę objętą sankcjami, jest postrzegana jako wyjątek od zakazu udostępniania jej środków finansowych lub zasobów, a nie jako zwykłe zastosowanie dwóch przesłanek definicji zamrożenia środków finansowych przytoczonych w pkt 32 niniejszej opinii ( ). 58. W związku z tym owo rozróżnienie między prawami „aktywnymi” a prawami „pasywnymi”, które ma swoje źródło w tych dwóch przesłankach określonych w definicji zamrożenia środków finansowych, niezależnie od tego, jakkolwiek atrakcyjne, również nie ma znaczenia. C.   Hipoteza trzecia: zamrożenie wszystkich praw powiązanych z kwitami depozytowymi 59. Ta ostatnia hipoteza zamrożenia wszystkich praw związanych z kwitami depozytowymi ma kilka zalet. Zapewnia ona jednolite stosowanie pojęcia zamrożenia udziałów lub papierów wartościowych, takich jak kwity depozytowe. Pozwala ona również na proste zastosowanie środka w postaci zamrożenia, zachowuje efekt zaskoczenia nierozerwalnie związany ze skutecznością takiego środka, pozwalając uniknąć w ten sposób wszelkiego ryzyka obejścia tego środka. 60. Kwity depozytowe mają bowiem głównie wartość finansową, ponieważ stanowią część kapitału, który sam w sobie ma wartość, ale także uprawnia do zysków, na przykład w formie dywidend. Pozwalają one jednak również wpływać, poprzez prawo głosu i prawo udziału w zgromadzeniach, na rozwój spółki w celu zwiększenia zysków. 61. Choć mogłem kwestionować to, czy taka wykładnia nie wykracza poza definicję zamrożenia środków finansowych i dwie przesłanki ustanowione w rozporządzeniu nr 269/2014 (operacja mająca wpływ na środki finansowe), to w wyniku mojej analizy doszedłem do wniosku, że w rzeczywistości intencja prawodawcy Unii, który ustanowił te dwie przesłanki w definicji zamrożenia środków finansowych, wyraźnie zmierzała do jak najszerszej wykładni tego pojęcia. Przemawia za tym przykład przyznania dywidend, które jest możliwe jedynie w drodze wyjątku od zamrożenia ( ). 62. Jasność, z jaką Komisja zajęła stanowisko w sprawie zamrożenia praw głosu w skonsolidowanej wersji najczęściej zadawanych pytań, które udostępnia państwom członkowskim, właściwym organom krajowym i opinii publicznej, wspiera tę szeroką interpretację ( ). 63. Okoliczność, że prawo głosu samo w sobie ma wartość i „stanowi element ceny, jaką należy zapłacić za nabycie udziałów” ( ), może je włączyć do definicji „zasobów gospodarczych” zawartej w art. 1 lit. d) rozporządzenia nr 269/2014. Jednakże, pomijając fakt, że nie zmieniłoby to odpowiedzi, jakiej należy udzielić sądowi odsyłającemu, uważam, że udział lub kwit depozytowy i powiązane z nim prawa powinny być traktowane w ten sam sposób. 64. Podsumowując, uważam, że zamrożenie środków finansowych należy interpretować szeroko i że w konsekwencji skutkuje ono zamrożeniem prawa głosu i prawa do udziału w zgromadzeniach. Wyjątki od tej zasady zamrożenia zostały przewidziane w art. 2a i 4–7 rozporządzenia nr 269/2014 albo bezpośrednio w odniesieniu do niektórych kategorii praw (np. dywidend), albo poprzez decyzję właściwego organu państwa członkowskiego w odniesieniu do innych kategorii praw. Właściwy organ podejmuje decyzję indywidualnie w każdym przypadku. Tym samym decyzja o zamrożeniu lub braku zamrożenia prawa głosu i prawa do udziału nie może zależeć od osób zarządzających spółką. V. Wnioski 65. W świetle całości powyższych rozważań proponuję, aby na pytania zadane przez Hoge Raad der Nederlanden (sąd najwyższy Niderlandów) Trybunał odpowiedział w następujący sposób: Artykuł 1 lit. f) rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających, zmienionego rozporządzeniem wykonawczym Rady (UE) 2024/1493 z dnia 27 maja 2024 r., w związku z art. 2 ust. 1 tego rozporządzenia należy interpretować w ten sposób, że: zamrożenie środków finansowych, w zakresie, w jakim dotyczy kwitów depozytowych, pociąga za sobą zamrożenie prawa głosu i prawa do udziału, w jakiejkolwiek formie, w zgromadzeniach posiadaczy tych kwitów. Jedyne wyjątki od tego środka w postaci zamrożenia zostały przewidziane w art. 2a i 4–7 wspomnianego rozporządzenia, a zastosowanie niektórych z tych wyjątków wymaga zezwolenia właściwego organu państwa członkowskiego. ( ) Język oryginału: francuski. ( ) Dz.U. 2014, L 78, s. 6. ( ) Dz.U. L, 2024/1493, zwanego dalej „rozporządzeniem nr 269/2014”. ( ) Dz.U. L, 2024/1843. ( ) Zobacz wyroki: z dnia 17 listopada 1983 r., Merck (292/82, EU:C:1983:335, pkt 12); z dnia 18 października 2022 r., IG Metall i ver.di (C‑677/20, EU:C:2022:800, pkt 31); z dnia 4 października 2024 r., Ministerstvo vnitra České republiky, Odbor azylové a migrační politiky (C‑406/22, EU:C:2024:841, pkt 65). ( ) Zobacz art. 1 pkt. 2 rozporządzenia Rady (WE) nr 2580/2001 z dnia 27 grudnia 2001 r. w sprawie szczególnych środków restrykcyjnych skierowanych przeciwko niektórym osobom i podmiotom mających na celu zwalczanie terroryzmu (Dz.U. 2001, L 344, s. 70); art. 1 pkt 3 rozporządzenia Rady (WE) nr 881/2002 z dnia 27 maja 2002 r. wprowadzające niektóre szczególne środki ograniczające skierowane przeciwko niektórym osobom i podmiotom związanym z Osamą bin Ladenem, siecią Al‑Kaida i talibami i uchylające rozporządzenie Rady (WE) nr 467/2001 zakazujące wywozu niektórych towarów i usług do Afganistanu, wzmacniające zakaz lotów i rozszerzające zamrożenie funduszy i innych środków finansowych w odniesieniu do talibów w Afganistanie (Dz.U. 2002, L 139, s. 9); art. 1 pkt 4 rozporządzenia Rady (WE) nr 1210/2003 z dnia 7 lipca 2003 r. dotyczące niektórych szczególnych ograniczeń w stosunkach gospodarczych i finansowych z Irakiem oraz uchylające rozporządzenie (WE) nr 2465/96 (Dz.U. 2003, L 169, s. 6); art. 1 lit. c) rozporządzenia Rady (WE) nr 314/2004 z dnia 19 lutego 2004 r. dotyczącego niektórych środków ograniczających w odniesieniu do Zimbabwe (Dz.U. 2004, L 55, s. 1); art. 1 pkt 3 rozporządzenia Rady (WE) nr 560/2005 z dnia 12 kwietnia 2005 r. nakładającego określone szczególne środki ograniczające skierowane przeciwko niektórym osobom i podmiotom w związku z sytuacją w Republice Wybrzeża Kości Słoniowej (Dz.U. 2005, L 95, s. 1); art. 1 pkt 3 rozporządzenia Rady (WE) nr 1183/2005 z dnia 18 lipca 2005 r. wprowadzającego niektóre szczególne środki ograniczające skierowane przeciwko osobom naruszającym embargo na broń w odniesieniu do Demokratycznej Republiki Konga (Dz.U. 2005, L 193, s. 1); art. 1 pkt 2 rozporządzenia Rady (WE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających skierowanych przeciwko prezydentowi Aleksandrowi Łukaszence i niektórym urzędnikom z Białorusi (Dz.U. 2006, L 134, s. 1); art. 1 lit. h) rozporządzenia Rady (WE) nr 423/2007 z dnia 19 kwietnia 2007 r. dotyczącego środków ograniczających wobec Iranu (Dz.U. 2007, L 103, s. 1); art. 1 lit. i) rozporządzenia Rady (UE) nr 961/2010 z dnia 25 października 2010 r. w sprawie środków ograniczających wobec Iranu i uchylającego rozporządzenie (WE) nr 423/2007 (Dz.U. 2010, L 281, s. 1); art. 1 lit. b) rozporządzenia Rady (UE) nr 204/2011 z dnia 2 marca 2011 r. w sprawie środków ograniczających w związku z sytuacją w Libii (Dz.U. 2011, L 58, s. 1), a także art. 1 lit. b) rozporządzenia Rady (UE) nr 270/2011 z dnia 21 marca 2011 r. w sprawie środków ograniczających skierowanych przeciwko niektórym osobom, podmiotom i organom w związku z sytuacją w Egipcie (Dz.U. 2011, L 76, s. 4). ( ) Zobacz art. 1 lit. f) rozporządzenia Rady (WE) nr 194/2008 z dnia 25 lutego 2008 r. w sprawie przedłużenia obowiązywania i wzmocnienia środków ograniczających wobec Birmy/Związku Myanmar, uchylającego rozporządzenie Rady (WE) nr 817/2006 (Dz.U. 2008, L 66, s. 1); art. 1 pkt 1 lit. a) rozporządzenia Rady (UE) nr 1286/2009 z dnia 22 grudnia 2009 r. zmieniającego rozporządzenie (WE) nr 881/2002 wprowadzające niektóre szczególne środki ograniczające skierowane przeciwko niektórym osobom i podmiotom związanym z Osamą bin Ladenem, siecią Al‑Kaida i talibami (Dz.U. 2009, L 346, s. 42); art. 1 lit. i) rozporządzenia Rady (UE) nr 36/2012 z dnia 18 stycznia 2012 r. w sprawie środków ograniczających w związku z sytuacją w Syrii oraz uchylającego rozporządzenie (UE) nr 442/2011 (Dz.U. 2012, L 16, s. 1); a także art. 1 lit. f) rozporządzenia Rady (UE) nr 208/2014 z dnia 5 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających skierowanych przeciwko niektórym osobom, podmiotom i organom w związku z sytuacją na Ukrainie (Dz.U. 2014, L 66, s. 1). ( ) Zobacz art. 1 lit. k) rozporządzenia Rady (UE) nr 267/2012 z dnia 23 marca 2012 r. w sprawie środków ograniczających wobec Iranu i uchylającego rozporządzenie (UE) nr 961/2010 (Dz.U. 2012, L 88, s. 1); a także art. 1 lit. b) rozporządzenia Rady (UE) 2016/44 z dnia 18 stycznia 2016 r. w sprawie środków ograniczających w związku z sytuacją w Libii oraz uchylającego rozporządzenie (UE) nr 204/2011 (Dz.U. 2016, L 12, s. 1). ( ) Mianowicie rozporządzenia nr 2580/2001, 881/2002 i 1210/2003. ( ) Mianowicie w rozporządzeniu nr 423/2007. ( ) Zobacz wyrok z dnia 11 listopada 2021 r., Bank Sepah (C‑340/20, EU:C:2021:903, pkt 45). ( ) Zobacz wyrok z dnia 11 listopada 2021 r., Bank Sepah (C‑340/20, EU:C:2021:903, pkt 56). ( ) Wyrok z dnia 11 listopada 2021 r., Bank Sepah (C‑340/20, EU:C:2021:903, pkt 43). ( ) Zobacz wyroki: z dnia 25 czerwca 2020 r., VTB Bank/Rada (C‑729/18 P, EU:C:2020:499, pkt 59); a także z dnia 15 listopada 2023 r., OT/Radal (T‑193/22, EU:T:2023:716, pkt 49 i przytoczone tam orzecznictwo). ( ) Wyrok z dnia 11 listopada 2021 r., Bank Sepah (C‑340/20, EU:C:2021:903, pkt 56). ( ) Prawo do udziału w zgromadzeniach obejmuje prawo do zadawania pytań, składania wniosków o wpisanie punktów do porządku obrad, fizycznego lub zdalnego udziału w zgromadzeniu oraz prawo do uwzględnienia w kworum. ( ) Zobacz wyrok z dnia 6 września 2023 r., Pumpyanskiy/Rada (T‑270/22, EU:T:2023:490, pkt 81) (odwołanie przed Trybunałem, zob. sprawa Pumpyanskiy/Rada, C‑696/23 P, w toku). ( ) Zobacz wyrok z dnia 13 marca 2025 r., PKK/Rada (C‑44/23 P, EU:C:2025:181, pkt 134–136 i przytoczone tam orzecznictwo). ( ) Zobacz pkt 35 niniejszej opinii. ( ) Zobacz art. 14 ust. 4 rozporządzenia nr 269/2014. ( ) Zobacz art. 10 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014. ( ) Zobacz art. 9 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014. ( ) Zobacz art. 15 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014. ( ) Zobacz pkt 55 i 56 niniejszej opinii. ( ) Artykuł 7 ust. 2 lit. b) rozporządzenia (UE) nr 269/2014. ( ) Zobacz pkt 57 niniejszej opinii. ( ) Skonsolidowana wersja najczęściej zadawanych pytań dotyczących stosowania rozporządzenia Rady nr 833/2014, rozporządzenia Rady nr 269/2014, rozporządzenia Rady (UE) nr 692/2014 i rozporządzenia Rady (UE) 2022/263, dostępna w języku angielskim na następującej stronie internetowej: https://finance.ec.europa.eu/publications/consolidated-version_en. Zobacz w szczególności część B pkt 1, „Zamrożenie aktywów i zakaz udostępniania środków finansowych i zasobów gospodarczych”, pytanie 15 (s. 33). ( ) Zobacz motyw 3 dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.U. 2007, L 184, s. 17).