C-641/16

WYROK TRYBUNAŁU (pierwsza izba) z dnia 9 listopada 2017 r. ( *1 ) Odesłanie prejudycjalne – Postępowanie upadłościowe – Rozporządzenie (WE) nr 1346/2000 – Sąd właściwy – Powództwo dotyczące czynu nieuczciwej konkurencji wytoczone w ramach postępowania upadłościowego – Powództwo wytoczone przez spółkę z siedzibą w innym państwie członkowskim przeciwko podmiotowi przejmującemu dziedzinę działalności spółki objętej postępowaniem upadłościowym – Powództwo niezwiązane z głównym postępowaniem upadłościowym, względnie powództwo wytoczone bezpośrednio na podstawie postępowania upadłościowego i ściśle z nim związane W sprawie C‑641/16 mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Cour de cassation (sąd kasacyjny, Francja) postanowieniem z dnia 29 listopada 2016 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 12 grudnia 2016 r., w postępowaniu: Tünkers France, Tünkers Maschinenbau GmbH przeciwko Expert France, TRYBUNAŁ (pierwsza izba), w składzie: R. Silva de Lapuerta (sprawozdawca), prezes izby, C.G. Fernlund, J.C. Bonichot, A. Arabadjiev i E. Regan, sędziowie, rzecznik generalny: E. Tanchev, sekretarz: A. Calot Escobar, uwzględniając pisemny etap postępowania, rozważywszy uwagi przedstawione: – w imieniu Tünkers Maschinenbau GmbH i Tünkers France przez J.J. Gatineau i C. Fattaccini, avocats, – w imieniu rządu francuskiego przez D. Colasa i E. de Moustier i E. Armoet, działające w charakterze pełnomocników, – w imieniu Komisji Europejskiej przez M. Heller i M. Wilderspina, działających w charakterze pełnomocników, podjąwszy, po wysłuchaniu rzecznika generalnego, decyzję o rozstrzygnięciu sprawy bez opinii, wydaje następujący Wyrok Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 3 ust. 1 rozporządzenia Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29 maja 2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz.U. 2000, L 160, s. 1 – wyd. spec. w jęz. polskim, rozdz. 19, t. 1, s. 191). Wniosek ten został złożony w ramach sporu między spółką Tünkers France (zwaną dalej „TF”) i spółką Tünkers Maschinenbau GmbH (zwaną dalej „TM”) a spółką Expert France w przedmiocie związanego z czynem nieuczciwej konkurencji powództwa odszkodowawczego, wytoczonego przez tę ostatnią przeciwko TM i TF. Ramy prawne Rozporządzenie nr 1346/2000 Motywy 4, 6 i 7 rozporządzenia nr 1346/2000 stanowią: „(4) Dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania rynku wewnętrznego niezbędne jest unikanie sytuacji, w których strony byłyby skłonne do przenoszenia majątku lub postępowania sądowego z jednego państwa członkowskiego do innego w celu uzyskania korzystniejszej sytuacji prawnej (tzw. »forum shopping«). […] (6) Zgodnie z zasadą proporcjonalności niniejsze rozporządzenie powinno ograniczyć się do przepisów dotyczących właściwości dla wszczynania postępowań upadłościowych oraz wydawania orzeczeń bezpośrednio na podstawie postępowań upadłościowych i ściśle związanych z takimi postępowaniami. Ponadto niniejsze rozporządzenie powinno zawierać przepisy dotyczące uznawania takich orzeczeń oraz prawa właściwego, również odpowiadające tej zasadzie. (7) Postępowania upadłościowe, postępowania układowe oraz podobne postępowania są wyłączone z zakresu Konwencji brukselskiej z 1968 r. o jurysdykcji i wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych, w brzmieniu zmienionym [k]onwencjami o przystąpieniu do tej [k]onwencji”. Artykuł 3 ust. 1 tego rozporządzenia ma następujące brzmienie: „Sądy państwa członkowskiego, na terytorium którego znajduje się główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika, są właściwe dla wszczęcia postępowania upadłościowego. W przypadku spółek i osób prawnych domniemywa się, że głównym ośrodkiem ich podstawowej działalności jest siedziba określona w statucie, chyba że zostanie przeprowadzony dowód przeciwny”. Rozporządzenie nr 44/2001 Motywy 7 i 19 rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 2001, L 12, s. 1 – wyd. spec. w jęz. polskim, rozdz. 19, t. 4, s. 42) stanowią: „(7) Przedmiotowy zakres zastosowania niniejszego rozporządzenia powinien rozciągać się, pominąwszy kilka dokładnie określonych dziedzin prawa, na zasadniczą część prawa cywilnego i handlowego. […] (19) W celu zapewnienia kontynuacji pomiędzy [k]onwencją brukselską a niniejszym rozporządzeniem powinny być przewidziane przepisy przejściowe. Dotyczy to również wykładni postanowień [k]onwencji brukselskiej przez Trybunał Sprawiedliwości Wspólnot Europejskich. Protokół z 1971 r. powinien być nadal stosowany do postępowań, które w momencie wejścia w życie niniejszego rozporządzenia już się toczą”. Artykuł 1 ust. 1 i 2 rozporządzenia nr 44/2001 stanowi: „1.   Niniejsze rozporządzenie ma zastosowanie w sprawach cywilnych i handlowych, niezależnie od rodzaju sądu. Nie obejmuje ono w szczególności spraw podatkowych, celnych i administracyjnych. 2.   Niniejszego rozporządzenia nie stosuje się do: a) stanu cywilnego, zdolności prawnej i zdolności do czynności prawnych, jak również ustawowego przedstawicielstwa osób fizycznych, stosunków majątkowych wynikających z małżeństwa, prawa spadkowego włącznie z testamentami; b) upadłości, układów i innych podobnych postępowań; c) ubezpieczeń społecznych; d) sądownictwa polubownego”. Postępowanie główne i pytanie prejudycjalne Expert Maschinenbau GmbH, spółka prawa niemieckiego, prowadziła działalność produkcyjną w zakresie materiałów wykorzystywanych przez przemysł motoryzacyjny, których wyłączną dystrybucję we Francji realizowała Expert France. W dniu 14 lipca 2006 r. Amtsgericht Darmstadt (sąd rejonowy w Darmstadt, Niemcy) wszczął postępowanie upadłościowe wobec Expert Maschinenbau i wyznaczył zarządcę [w rozumieniu rozporządzenia nr 1346/2000]. W dniu 13 września 2006 r. zarządca ów zawarł wstępną umowę sprzedaży z TM, przewidującą przejęcie przez tę spółkę jednej z dziedzin działalności produkcyjnej Expert Maschinenbau. Decyzją z dnia 22 września 2006 r. zarządca zbył rzeczoną dziedzinę działalności spółce prawa niemieckiego Wetzel Fahrzeugbau GmbH, będącej spółką zależną spółki TM. Pismami z dnia 19 września 2006 r. oraz z dni 24 i 27 października 2006 r. TM zaproponował klientom spółki Expert France, którym przedstawił się jako nabywca Expert Maschinenbau, aby odtąd składali zamówienia do TM. Uznawszy, iż działanie to stanowi przejaw nieuczciwej konkurencji, w dniu 25 lutego 2013 r. Expert France wytoczyła powództwo odszkodowawcze wobec TM i TF przed tribunal de commerce de Paris (sąd gospodarczy w Paryżu, Francja) zarzucając im czyny nieuczciwej konkurencji. TM i TF zakwestionowały jurysdykcję owego sądu w oparciu o art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000 i stwierdziły, że sądem właściwym do rozpatrzenia powództwa jest Amtsgericht Darmstadt (sąd rejonowy w Darmstadt) jako sąd, który wszczął postępowanie upadłościowe wobec Expert Maschnenbau. Tribunal de commerce de Paris (sąd gospodarczy w Paryżu) oddalił zarzut braku jurysdykcji w orzeczeniu z dnia 8 listopada 2013 r., które zostało utrzymane w mocy orzeczeniem cour d’appel de Paris (sądu apelacyjnego w Paryżu, Francja) z dnia 19 czerwca 2014 r. TM i TF wniosły od tego orzeczenia skargę kasacyjną do sądu odsyłającego. Twierdzą one, że sądem właściwym dla rozpoznania powództwa odszkodowawczego wytoczonego w związku z czynem nieuczciwej konkurencji, w zakresie, w jakim powództwo to jest wytoczone bezpośrednio na podstawie postępowania upadłościowego, jest sąd, który wszczął to postępowanie upadłościowe. W tej sytuacji sąd odsyłający powziął wątpliwości dotyczące zakresu przewidzianej w art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000 jurysdykcji międzynarodowej sądu, który wszczął postępowanie upadłościowe, i zastanawia się w szczególności, czy powództwo związane z czynem nieuczciwej konkurencji, wytoczone przez oddział upadłej spółki może zostać uznane za powództwo wytoczone bezpośrednio na podstawie postępowania upadłościowego i ściśle z nim związane. W tych okolicznościach Cour de cassation (sąd kasacyjny, Francja) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującym pytaniem prejudycjalnym: „Czy art. 3 rozporządzenia [nr 1346/2000] należy interpretować w ten sposób, że wyłącznie do jurysdykcji sądu, który wszczął postępowanie upadłościowe, należy rozpoznanie powództwa odszkodowawczego, w którym zarzuca się podmiotowi – przejmującemu w ramach tego postępowania dziedzinę działalności dłużnika – błędne przedstawienie się jako wyłączny dystrybutor produktów wytworzonych przez dłużnika?”. W przedmiocie pytania prejudycjalnego Udzielenie odpowiedzi na pytanie prejudycjalne wymaga ustalenia zakresu właściwości sądu, który wszczął postępowanie upadłościowe w rozumieniu art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000 w zakresie, w jakim art. 1 ust. 2 lit. b) rozporządzenia nr 44/2001 mający zastosowanie do spraw cywilnych i handlowych wyłącza ze swojego zakresu zastosowania „upadłość, układy i inne podobne postępowania”. W tym względzie należy przypomnieć, że – opierając się w szczególności na materiałach przygotowawczych odnoszących się do Konwencji, z dnia 27 września 1968 r., o jurysdykcji i wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 1972, L 299, s. 32, zwanej dalej „konwencją brukselską”), która została zastąpiona rozporządzeniem nr 44/2001 – Trybunał orzekł, że to ostatnie rozporządzenie i rozporządzenie nr 1346/2000 należy interpretować w taki sposób, by uniknąć wszelkiego nakładania się zakresów ustanowionych tymi aktami przepisów oraz wszelkich luk prawnych. Zatem powództwa wyłączone z zakresu zastosowania rozporządzenia nr 44/2001 na podstawie jego art. 1 ust. 2 lit. b) jako dotyczące „upadłości, układów i innych podobnych postępowań” należą do zakresu zastosowania rozporządzenia nr 1346/2000. Symetrycznie, powództwa niewchodzące w zakres stosowania art. 3 ust. 1 rozporządzenia należą do zakresu stosowania rozporządzenia nr 44/2001 (wyrok z dnia 4 września 2014 r., Nickel & Goeldner Spedition, C‑157/13, EU:C:2014:2145, pkt 21). Trybunał wyjaśnił również, że – jak wskazuje w szczególności motyw 7 rozporządzenia nr 44/2001 – zamiarem prawodawcy Unii jest przyjęcie szerokiego pojęcia „spraw cywilnych i handlowych” zawartego w art. 1 ust. 1 tego rozporządzenia i w rezultacie szerokiego zakresu zastosowania owego rozporządzenia. Natomiast zakres zastosowania rozporządzenia nr 1346/2000, zgodnie z jego motywem 6, nie powinien być interpretowany szeroko (wyrok z dnia 4 września 2014 r., Nickel & Goeldner Spedition, C‑157/13, EU:C:2014:2145, pkt 22). Stosując te zasady, Trybunał orzekł, że jedynie powództwa wytaczane bezpośrednio na podstawie postępowania upadłościowego i ściśle z nim związane są wyłączone z zakresu zastosowania rozporządzenia nr 44/2001. W konsekwencji jedynie te powództwa wchodzą w zakres zastosowania rozporządzenia nr 1346/2000 (wyrok z dnia 4 września 2014 r., Nickel & Goeldner Spedition, C‑157/13, EU:C:2014:2145, pkt 23). Dokładnie takim samym kryterium posługuje się motyw 6 rozporządzenia nr 1346/2000 w celu zdefiniowania zakresu owego rozporządzenia. W myśl tego motywu rozporządzenie to powinno bowiem ograniczyć się do przepisów dotyczących właściwości dla wszczynania postępowań upadłościowych oraz wydawania orzeczeń „bezpośrednio na podstawie postępowań upadłościowych i ściśle związanych z takimi postępowaniami”. W tej sytuacji należy ustalić w świetle przywołanych motywów, czy powództwo odszkodowawcze związane z czynem nieuczciwej konkurencji, takie jak wytoczone w postępowaniu głównym, spełnia owo podwójne kryterium. Jeżeli chodzi o pierwsze kryterium, należy przypomnieć, że w celu ustalenia, czy powództwo jest wytaczane bezpośrednio na podstawie postępowania upadłościowego, rozstrzygającym kryterium przyjętym przez Trybunał w celu zidentyfikowania dziedziny, do której należy powództwo, nie są ramy procesowe, w które wpisuje się to powództwo, lecz jego podstawa prawna. Zgodnie z tym podejściem należy badać, czy źródłem uprawnienia lub zobowiązania, które służy jako podstawa powództwa, są ogólne przepisy prawa cywilnego i handlowego, czy też stanowiące od nich odstępstwo, przepisy szczególne dla postępowań upadłościowych (wyrok z dnia 4 września 2014 r., Nickel & Goeldner Spedition, C‑157/13, EU:C:2014:2145, pkt 27). W rozpatrywanej sprawie z ustaleń sądu odsyłającego wynika, że powództwo wytoczone w postępowaniu głównym zmierza do wyegzekwowania odpowiedzialności TM i TF, przy czym pierwsza z tych spólek jest nabywcem w ramach postępowania upadłościowego dziedziny działalności upadłego przedsiębiorstwa, z tytułu zarzucanych czynów nieuczciwej konkurencji na szkodę Expert France. W ramach owego powództwa Expert France nie podważa skuteczności zbycia dokonanego w ramach postępowania upadłościowego wszczętego przez Amtsgericht Darmstadt (sąd rejonowy w Darmstadt), lecz fakt, że nawiązując kontakt z jej klientami i proponując im składanie zamówień bezpośrednio u niej, TM podjęła próbę przywłaszczenia sobie klientów Export France, naruszając tym jej interesy. Co prawda w wyroku z dnia 2 lipca 2009 r., SCT Industri (C‑111/08, EU:C:2009:419, pkt 33) Trybunał orzekł, że powództwo zmierzające do unieważnienia sprzedaży udziałów w ramach postępowania upadłościowego jest objęte zakresem zastosowania rozporządzenia nr 1346/2000. Niemniej jednak, w odróżnieniu od sprawy, w której zapadł przywołany wyrok i w której syndykowi zarzucano, iż dokonał sprzedaży udziałów w upadłej spółce z pominięciem uprawnienia przyznanego mu wyraźnie w przepisach prawa krajowego regulujących postępowania zbiorowe, spór w postępowaniu głównym dotyczy wyłącznie działania nabywcy. Ponadto Expert France działała wyłącznie w celu obrony własnych interesów, a nie w celu obrony interesów wierzycieli w ramach owego postępowania upadłościowego. W końcu powództwo to jest skierowane przeciwko TM i TF, których zachowanie podlega przepisom innym aniżeli przepisy znajdujące zastosowanie do postępowania upadłościowego. W związku z tym ewentualne konsekwencje owego powództwa nie będą mogły mieć żadnego wpływu na postępowanie upadłościowe. Należy zatem stwierdzić, że wytoczenie powództwa odszkodowawczego związanego z czynem nieuczciwej konkurencji, takiego jak wytoczone w postępowaniu głównym jest czynnością odrębną względem postępowania upadłościowego i nie znajduje podstawy prawnej w przepisach szczególnych dotyczących postępowań upadłościowych. Jeżeli chodzi o drugie kryterium, przywołane w pkt 20 niniejszego wyroku, zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Trybunału to intensywność związku istniejącego pomiędzy wytoczonym powództwem a postępowaniem upadłościowym przesądza o zastosowaniu, bądź nie, wyłączenia ustanowionego w art. 1 ust. 2 lit. b) rozporządzenia nr 44/2001 (wyrok z dnia 2 lipca 2009 r., SCT Industri, C‑111/08, EU:C:2009:419, pkt 25). Co prawda w postępowaniu głównym powództwo odszkodowawcze jest skierowane przeciwko TM, nabywcy dziedziny działalności w ramach postępowania upadłościowego. Niemniej jednak prawo nabyte, po tym jak wejdzie do majątku nabywającego, w każdym razie nie może utrzymywać bezpośredniego związku z upadłością dłużnika. W tym kontekście, nawet jeśli związek pomiędzy powództwem wytoczonym w postępowaniu głównym a postępowaniem upadłościowym wobec Expert Machinenbau nie może być kwestionowany, związek ten nie jest ani dostatecznie bezpośredni, ani dostatecznie ścisły, by zostało wykluczone stosowanie rozporządzenia nr 44/2001, a w konsekwencji aby zastosowanie znalazło rozporządzenie nr 1346/2000. W świetle powyższych rozważań na pytanie prejudycjalne należy odpowiedzieć, iż art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000 należy interpretować w ten sposób, że do jurysdykcji sądu, który wszczął postępowanie upadłościowe, nie należy rozpoznanie powództwa odszkodowawczego dotyczącego czynu nieuczciwej konkurencji, w którym zarzuca się podmiotowi – przejmującemu w ramach postępowania upadłościowego dziedzinę działalności dłużnika – niezgodne z prawdą przedstawienie się jako wyłączny dystrybutor produktów wytworzonych przez dłużnika. W przedmiocie kosztów Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.   Z powyższych względów Trybunał (pierwsza izba) orzeka, co następuje:   Artykuł 3 ust. 1 rozporządzenia Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29 maja 2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego należy interpretować w ten sposób, że do jurysdykcji sądu, który wszczął postępowanie upadłościowe, nie należy rozpoznanie powództwa odszkodowawczego dotyczącego czynu nieuczciwej konkurencji, w którym zarzuca się podmiotowi – przejmującemu w ramach postępowania upadłościowego dziedzinę działalności dłużnika – niezgodne z prawdą przedstawienie się jako wyłączny dystrybutor produktów wytworzonych przez dłużnika.   Podpisy ( *1 ) Język postępowania: francuski.